REGOLAMENTO EMITTENTI

Recepimento della Direttiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e Revisione della Regolamentazione in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto e Scambio

Documento di consultazione

6 ottobre 2010

 

I.	Premessa
II.	Novità e obiettivi della nuova regolamentazione
III.	Articolato
IV.	Questionario

ALLEGATI

Allegato 1	Modifiche al Regolamento Emittenti e commenti
Allegato 2	Modifiche allo Schema-tipo del documento di offerta
Allegato 3	Quadro normativo
Allegato 4	Analisi di impatto delle previsioni regolamentari volte a correggere gli effetti della “pressure to tender”
Allegato 5	Analisi di impatto delle previsioni regolamentari riguardanti la rilevanza degli strumenti finanziari derivati ai fini dell’OPA obbligatoria
Allegato 6	Azione di concerto
Allegato 7	Casi di esenzione dall’applicazione della disciplina dell’OPA obbligatoria

 

I. Premessa

Con la revisione del Titolo II, Parte II, del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 e successive modificazioni (di seguito, “Regolamento Emittenti” o “RE”), la Consob dà attuazione alle modifiche legislative progressivamente intervenute nella normativa di riferimento in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

In data 21 aprile 2004 è stata approvata dal Consiglio dei Ministri dell’Unione Europea la Direttiva 2004/25/CE concernente le offerte pubbliche di acquisto (di seguito, “Direttiva”). La Direttiva è stata recepita nel nostro ordinamento tramite il decreto legislativo 19 novembre 2007, n. 229 che ha apportato modifiche ed integrazioni al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito “Testo Unico della Finanza” o “TUF”).

La disciplina in materia di OPA è stata oggetto di successivi interventi legislativi:

- il decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185 (di seguito, “Decreto anti-crisi”), con cui è stata, tra l’altro, modificata la normativa in materia di passivity rule e neutralizzazione;

- la legge n. 33/2009 che al fine di rafforzare “gli strumenti di difesa da manovre speculative”, ha apportato modifiche al TUF, in materia di OPA da consolidamento e trasparenza proprietaria, e al codice civile, riguardo la disciplina dell’acquisto di azioni proprie;

- il decreto legislativo n. 146/2009 (di seguito, “Decreto correttivo”) contenente le disposizioni integrative e correttive del predetto decreto legislativo n. 229/2007.

Per una completa analisi della Direttiva e degli interventi legislativi in materia si rinvia a quanto diffusamente trattato nell’Allegato 3 (“Quadro normativo”).

L’attività di revisione della regolamentazione delle OPA non si è limitata al recepimento delle disposizioni comunitarie contenute nella Direttiva e all’esercizio delle deleghe regolamentari attribuite alla Consob dalla nuova disciplina contenuta nel TUF, ma ha tenuto conto delle questioni emerse nell’esperienza applicativa della vigente disciplina nonché dell’analisi comparata degli ordinamenti dei principali Paesi in materia.

Le modifiche riguardano sia le disposizioni generali sulla procedura e lo svolgimento dell’offerta, sia quelle in materia di OPA obbligatoria. Nella consapevolezza dell’importanza del dialogo con il mercato, si invitano i soggetti consultati a fornire nella risposta al presente Documento le proprie valutazioni e indicazioni. Al fine di favorire una più sistematica valutazione delle risposte fornite, si raccomanda vivamente di rispondere alla presente consultazione facendo comunque uso del questionario, integrato con le ulteriori informazioni e valutazioni ritenute utili.

II. Novità e obiettivi della nuova regolamentazione

Nel presente Documento di consultazione sono presentate le principali novità introdotte dalle modifiche regolamentari poste in consultazione e i motivi che le hanno ispirate. Per l’illustrazione analitica dei cambiamenti apportati al vigente testo e per i commenti al nuovo articolato si rinvia a quanto descritto nell’Allegato 1; nell’Allegato 2 sono evidenziate le novità apportate allo schema-tipo di documento di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari quotati. Alle modifiche regolamentari più rilevanti sono stati dedicati alcuni approfondimenti monografici (Allegati 4-7 in materia di correttivi per la “pressure to tender”, rilevanza degli strumenti derivati per l’obbligo di OPA, azione di concerto e casi di esenzione).

L’insieme di tali interventi intende perseguire alcune finalità che hanno guidato la Consob nell’individuazione delle ipotesi di modifica della regolamentazione vigente. Tali finalità si ispirano ai consueti principi che sono alla base dell’attività dell’Istituto in questo campo, e che sono primariamente individuati dall’articolo 91 del TUF nella tutela degli investitori e nell’efficienza e nella trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Più specificatamente, gli interventi di regolazione hanno teso a realizzare gli obiettivi di:

1. rafforzamento della tutela degli azionisti di minoranza;

2. efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario;

3. parità di trattamento per investitori italiani ed esteri ed armonizzazione con la disciplina degli altri Paesi;

4. riduzione dei costi di compliance per gli offerenti.

Di seguito, si fornisce una rassegna sintetica delle più rilevanti scelte effettuate raggruppate in funzione della loro riconducibilità agli obiettivi della regolamentazione sopraindicati.

1) Rafforzamento della tutela degli azionisti di minoranza

1.1. La revisione della disciplina ha inteso assicurare agli azionisti di minoranza il più ampio grado di tutela nel corso di operazioni che determinano mutamenti nell’assetto di controllo della società. Alcuni interventi sono per questo stati guidati dall’intento di porre rimedio alle possibili distorsioni che affliggono la scelta di aderire o meno all’offerta, di aumentare il diritto di voice delle minoranze, di colmare i disallineamenti regolamentari originati dall’evoluzione delle pratiche di mercato e dall’innovazione finanziaria.

1.2. In primo luogo, sono stati introdotti rimedi al fine di contrastare il fenomeno noto come “pressure to tender” (o coazione a vendere), condizione in cui versano gli azionisti destinatari di un’offerta pubblica di acquisto i quali, pur non reputando congruo il prezzo di offerta, vi aderiscono nel timore di rimanere in possesso di titoli destinati a deprezzarsi successivamente alla chiusura dell’offerta medesima. Le nuove previsioni che introducono la riapertura dei termini dell’offerta [art. 40-bis RE] e rafforzano valore informativo e obiettività del comunicato dell’emittente [artt. 39 e 39-bis], includendovi un parere degli amministratori indipendenti, mirano a ridurre gli elementi in grado di alterare le scelte di adesione dei destinatari di un’offerta pubblica avente ad oggetto titoli ¹e quote di fondi comuni d’investimento chiusi. Le citate previsioni, in un’ottica di calibrazione dei costi regolamentari e di proporzionalità dell’intervento regolatorio, sono state limitate ai casi in cui l’offerta sia stata promossa da un soggetto già insider alla società (tra cui l’azionista di controllo della società o della Sgr o l’amministratore della società o della Sgr, il soggetto che detiene più del 30% delle quote del fondo), trattandosi dei casi dove maggiori sono le potenziali asimmetrie informative sulla società tra offerente e piccoli investitori ed i rischi di conflitto di interessi in seno all’organo amministrativo. Si rinvia all’Allegato 4 per l’analisi del problema della pressure to tender e delle soluzioni regolamentari volte a correggerla.

1.3. In secondo luogo, le regole di trasparenza informativa e correttezza che trovano applicazione nel corso dello svolgimento di un’offerta pubblica di acquisto sono state ampliate. Ad esempio:

1. è stata introdotta una previsione che richiede all’offerente di comunicare in via preventiva alla Consob e al mercato l’intenzione di vendere gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta [art. 41, comma 2, lett. a-bis)];

2. la trasparenza sulle operazioni di compravendita in corso di OPA da parte dei “soggetti interessati” ²è stata estesa anche agli strumenti finanziari derivati cash-settled [art. 41, comma 2, lett. b)];

3. questi ultimi strumenti hanno assunto rilevanza anche ai fini dell’applicabilità della best price rule [art. 42, comma 2]

4. è stata estesa l’operatività della best price rule nei sei mesi successivi alla chiusura dell’offerta [art. 42, comma 3] e sono stati previsti per tale periodo obblighi di disclosure sulle operazioni di compravendita in corso di OPA più limitati rispetto a quelli descritti sub ii) [art. 41, comma 7].

1.4. In attuazione della delega legislativa introdotta dal d.lgs. 146/2009, sono stati definiti i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati rileva ai fini dell’insorgere dell’obbligo di OPA [art. 44-ter]. Questa innovazione normativa rappresenta la risposta ad un’evoluzione del mercato che ha visto in alcuni casi di particolare rilevanza l’utilizzo di strumenti finanziari derivati con finalità sostanzialmente elusive della disciplina sull’obbligo di OPA. Il nuovo articolo 44-ter rispecchia il modello adottato dal Takeover Code e prevede che, ai fini del calcolo della soglia del 30% (e del 5% prevista per l’OPA c.d. da consolidamento), si debbano computare anche le azioni sottostanti tutti gli strumenti finanziari derivati o contratti che conferiscono al titolare una posizione lunga, a prescindere dalla circostanza che sia previsto un regolamento in contanti o tramite consegna fisica. Tale ampia nozione mira a ricomprendere, oltre ai titolari di swap, di contratti di acquisto a termine e di altri contratti con struttura di payoff simmetrica, anche chi assuma comunque posizioni lunghe attraverso contratti derivati a struttura asimmetrica (ad es. l’acquirente di una opzione call o il venditore di un’opzione put). L’analisi di impatto relativa alla proposta regolamentare proposta dalla Commissione è presentata nell’Allegato 5.

1.5. Infine, è stato aumentato il coinvolgimento degli azionisti di minoranza nella disciplina delle esenzioni dall’applicazione della disciplina dell’OPA obbligatoria, consentendo loro di esprimersi sulla rinuncia all’exit in alcune delle fattispecie delineate dal Legislatore e disciplinate dalla Consob. L’approvazione da parte della maggioranza degli independent shareholders ³è stata infatti posta come la condizione che consente l’esenzione dall’obbligo di lanciare un’offerta pubblica nel caso in cui questo sia determinato da operazioni o di fusione o scissione [art. 49, comma 1, lett. f)]. Analogamente è stato previsto che nel caso di operazioni dirette al salvataggio di società in crisi, al di fuori di determinati casi di crisi accertata ⁴per i quali è sufficiente la presenza di una ricapitalizzazione della società quotata in crisi ovvero di altro intervento di rafforzamento patrimoniale, l’esenzione sia subordinata al voto favorevole dalla maggioranza degli independent shareholders [art. 49, comma 1, lett. b)]. Al riguardo si ricorda come la proposta di subordinare l’applicazione dell’esenzione dall’OPA, con riferimento alle ipotesi di fusioni o scissioni, al voto favorevole della maggioranza degli azionisti non interessati sia già stata posta in consultazione nel 2001 ⁵e non sia stata poi adottata in seguito alla consultazione con il mercato. Le ragioni che hanno condotto la Consob a riproporre l’applicazione dei meccanismi di whitewash, estendendola anche al caso dei salvataggi, sono da ricercarsi innanzitutto nella convinzione che sulla rinuncia all’exit debbano, ove possibile, essere coinvolti coloro che ne sono potenzialmente danneggiati. Inoltre, l’esperienza applicativa della regolamentazione in vigore nelle citate ipotesi (salvataggio e fusioni/scissioni) ha messo in luce come soluzioni alternative, che subordinano l’esenzione al riscontro di predefiniti elementi oggettivi, non sempre siano di per sé efficaci nel discriminare le situazioni in cui la finalità dell’operazione giustifica il sacrificio delle minoranze da quelle in cui tale bilanciamento non è raggiunto. Nel prevedere il coinvolgimento dei soci non interessati, le soluzioni proposte si pongono in linea di continuità con la regolamentazione delle operazioni con parti correlate.

Si rinvia all’Allegato 7 per un approfondimento sulla disciplina dei casi di esenzione elaborata e sulle motivazioni delle scelte compiute.

2) Efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario

2.1. Alcune previsioni e modifiche regolamentari sono state guidate dall’obiettivo di favorire una maggiore dinamicità del mercato del controllo societario e di eliminare profili di incertezza nell’interpretazione delle norme che possano costituire un freno all’attivismo di offerenti e investitori.

2.2. I termini di durata delle offerte sono stati rivisti e, in particolare, è stato ridotto il periodo minimo di durata delle offerte preventive volte al raggiungimento del controllo, che è stato allineato a quello delle altre offerte (da 25 giorni, come attualmente previsto, a 15 giorni) [art. 40, comma 2]. Si è infatti ritenuto che la definizione di un periodo più lungo per queste offerte possa sbilanciare la competizione tra potenziali offerenti a sfavore del promotore iniziale, che sostiene interamente i costi di “scoperta” dell’opportunità di scalata.

2.3. In tema di offerte concorrenti, si è cercato di rimettere quanto più possibile alle forze di mercato la determinazione degli elementi fondamentali dell’offerta e di ridurre le asimmetrie informative tra gli offerenti idonee a ostacolare l’efficiente operare del mercato del controllo societario [art. 44]. A tali fini, è stato eliminato l’obbligo di promozione ad un corrispettivo superiore a quello dell’offerta originaria ⁶, che potrebbe rivelarsi un ostacolo alla presentazione di offerte più convenienti per gli azionisti di minoranza sotto profili diversi dal corrispettivo, ed è stato introdotto l’obbligo per l’emittente che fornisca informazioni a uno degli offerenti di comunicare tempestivamente le medesime informazioni a tutti gli altri offerenti [art. 42, comma 5].

2.4. Nel dare attuazione alle deleghe legislative in materia di “correzione” del prezzo dell’OPA obbligatoria [artt. 47-bis-47-novies] e nella determinazione del prezzo in caso di sell-out e squeeze-out [artt. 50-50-quater] si è scelto di limitare il grado di discrezionalità della Consob nelle valutazioni da compiere. Tale approccio mira a ridurre il grado di incertezza del mercato in corso di OPA e a non introdurre elementi distorsivi nel comportamento di investitori e offerenti, quali l’aspettativa di un diverso corrispettivo di offerta.

2.5. Al fine di ridurre il grado di incertezza sulle condotte che possono configurare un’azione di concerto rilevante per l’obbligo di OPA, sono stati identificati: da un lato, i casi in cui, salvo prova contraria, si presume che alcuni soggetti agiscano di concerto; dall’altro, i casi di cooperazione tra azionisti che esulano da tale fattispecie, al fine di evitare che incertezze interpretative possano ostacolare la partecipazione attiva delle minoranze alla governance delle imprese [art. 44-quater]. Si rinvia all’Allegato 6 per un approfondimento sul tema dell’azione di concerto.

2.6. Infine, con riguardo alla rilevanza delle azioni proprie ai fini del calcolo della partecipazione rilevante per l’obbligo di OPA, è stata definita un regime che distingue le situazioni in cui le azioni proprie siano già detenute dell’emittente da quelle in cui il potenziale obbligo si determina a seguito di un acquisto di azioni proprie da parte dell’emittente. Nella prima fattispecie, al fine di dare rilievo all’effettivo potere di voto che un soggetto viene ad acquisire, le azioni proprie già detenute dalla società sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione di cui all’art. 105, comma 2, del TUF. Per la seconda fattispecie, relativa al calcolo della partecipazione rilevante nel caso di acquisto da parte dell’emittente di azioni proprie si propongono al mercato due ipotesi alternative di regolazione. Entrambe le ipotesi proposte mirano, con differente graduazione, a contemperare le due contrapposte esigenze di evitare che le azioni proprie possano essere utilizzate come strumento elusivo della disciplina dell’OPA obbligatoria, da una parte, e di consentire alle società di ricorrere al buy-back ove ciò corrisponda all’interesse di tutti gli azionisti, dall’altra [art. 44-bis]. La prima ipotesi, basata su un criterio soggettivo, stabilisce la neutralità degli effetti dell’acquisto di azioni proprie sugli eventuali obblighi di OPA per i soli azionisti che non detengano il controllo della società. La seconda ipotesi, basata su un criterio oggettivo, estende la neutralità di tali operazione a tutti gli azionisti a condizione che la delibera di autorizzazione all’acquisito di azioni proprie sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza degli independent shareholders presenti in assemblea.

Si raccomanda ai soggetti consultati di esprimere le proprie valutazioni sulle due ipotesi presentate, indicando eventuali ulteriori ipotesi alternative (cfr. domanda Q27 del Questionario).

3) Parità di trattamento per investitori italiani ed esteri ed armonizzazione con la disciplina degli altri Paesi

3.1. Ulteriori interventi si giustificano con l’obiettivo di assicurare parità di trattamento agli investitori italiani ed esteri e di allineare la disciplina nazionale alle prassi prevalenti in sede internazionale, ad esempio in tema di offerte su titoli di debito.

3.2. A tal fine sono stati semplificati gli adempimenti in caso di offerte transfrontaliere, quali le procedure per il riconoscimento dei documenti approvati da Autorità di vigilanza di uno Stato membro UE o di Stati extracomunitari. Sono stati inoltre limitati i casi in cui è richiesta la traduzione integrale in lingua italiana della documentazione di riferimento [artt. 38-bis e 38-ter ].

3.3. Infine, sono state introdotte disposizioni regolamentari ad hoc per le offerte pubbliche connesse a operazioni di ristrutturazione del debito. Sul tema è intervenuto il d.lgs. 149/2009 al fine di allineare la disciplina italiana con le prassi per il liability management prevalenti a livello internazionale e consentire l’applicabilità della disciplina delle offerte al pubblico di vendita o sottoscrizione alle offerte pubbliche di scambio aventi ad oggetto titoli di debito. In sede di regolamentazione è stata disciplinata la procedura da seguire per beneficiare della deroga al regime delle offerte pubbliche di acquisto o scambio, contemperando l’esigenza di riduzione dei costi per gli operatori con quella di assicurare agli investitori adeguata informativa [art. 35-ter]. Inoltre, sono stati previsti i casi di inapplicabilità della disciplina OPA in relazione ad offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli [art. 35-bis].

4) Riduzione dei costi di compliance per gli offerenti

4.1. Alcune misure rispondono infine agli obiettivi di ridurre i costi di compliance in capo agli operatori, in relazione ad adempimenti ritenuti non efficacemente calibrati in ottica costi-benefici, e di rendere più veloce il procedimento di controllo da parte della Consob.

4.2. In particolare, è stata aumentata la standardizzazione dell’informazione che deve essere fornita al mercato. In tal senso, i contenuti delle comunicazioni ex articoli 37 e 39 del RE e dei documenti d’offerta sono più analiticamente indicati dalla regolamentazione grazie alla codificazione di elementi informativi già richiesti nella prassi applicativa [artt. 37 e 39 e schemi-tipo-documento di offerta allegati al RE, Allegato 2].

4.3. Con riferimento alla costituzione delle garanzie per adempiere al pagamento del corrispettivo dell’offerta, è stata introdotta una nuova previsione che, pur in linea con la Direttiva nell’assicurare che un soggetto promuova un’offerta solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento, sostituisce l’onere di acquisire da parte di un intermediario una dichiarazione di impegno a costituir[e] le garanzie con l’attestazione da parte di un “soggetto abilitato” che l’offerente è in grado di far fronte pienamente al pagamento del corrispettivo dell’offerta [art. 37-bis].

* * *

III. Articolato

TITOLO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

Capo I
Disposizioni generali

Art. 35
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “giorni”: i giorni di negoziazione intesi come giorni di apertura dei mercati regolamentati situati od operanti sul territorio italiano secondo il calendario pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet;

b) “soggetti interessati”: l’offerente, l’emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo, le società collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo e direttori generali, i soci dell’offerente o dell’emittente aderenti ad uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 122 del Testo unico;

c) “emittente”: la società i cui prodotti finanziari costituiscono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio o nella quale un soggetto o più soggetti di concerto tra loro acquistano una partecipazione rilevante ai fini delle disposizioni della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II, del Testo unico;

d) “offerente”: qualsiasi persona fisica o giuridica che promuove una offerta pubblica di acquisto o di scambio;

e) “parti correlate” e “operazioni con parti correlate”: i soggetti e le operazioni come definiti nell’Allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221;

f) “amministratori indipendenti”, “consiglieri di gestione indipendenti”, “consiglieri di sorveglianza indipendenti”: i soggetti come definiti nell’articolo 3, comma 1, lettera h), del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221;

g) “posizione lunga”: una posizione finanziaria in cui il contraente ha un interesse economico positivamente correlato all’andamento del sottostante;

h) “posizione corta”: una posizione finanziaria in cui il contraente ha un interesse economico negativamente correlato all’andamento del sottostante;

i) “strumenti finanziari derivati”: gli strumenti elencati dall’articolo 1, comma 3, del Testo unico, nonché ogni altro strumento finanziario o contratto in grado di determinare l’assunzione di una posizione finanziaria lunga o corta sui titoli sottostanti;

j) “gruppo”: il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo.

Art. 35-bis
(Ambito di applicazione)

1. Il presente Titolo si applica alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera v), del Testo unico, salvo quanto previsto dal presente articolo e dagli articoli 2, commi 3, 5 e 6, e 35-ter.

2. Alle offerte pubbliche aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari si applicano l'articolo 37 e le altre disposizioni del presente Capo che la Consob dichiara di volta in volta applicabili.

3. Le disposizioni del presente Titolo non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto e di scambio aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli ove:

a) le offerte siano rivolte esclusivamente a controparti qualificate, clienti professionali, o investitori qualificati, come definiti, rispettivamente, ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quater, lettera d), 2-quinquies e 2-sexies, del Testo unico nonché dall’articolo 34-ter, lettera b);

b) gli strumenti finanziari siano emessi da uno Stato membro dell'Unione europea o da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'Unione europea o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile degli stessi, purché le offerte siano promosse direttamente o indirettamente dai medesimi emittenti;

c) gli strumenti finanziari che l’offerente intende acquistare siano di valore nominale unitario minimo pari ad almeno 50.000 euro;

d) i titolari di tali strumenti siano chiamati ad approvare modifiche dei termini, condizioni o altre clausole dei relativi regolamenti o statuti e siano messi a disposizione del pubblico documenti, in lingua italiana ovvero in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, che contengano informazioni idonee a consentire un fondato giudizio sull’operazione. Ai documenti redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale è allegata una nota in lingua italiana contenente la descrizione degli elementi essenziali dell’operazione;

e) gli strumenti finanziari che l’offerente intende acquistare siano emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea purché le offerte siano promosse direttamente o indirettamente dai medesimi emittenti;

f) le offerte siano volte ad acquistare strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi;

g) le offerte siano volte ad acquistare OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 euro;

h) le offerte siano volte ad acquistare strumenti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale pari ad almeno 250.000 euro.

Art. 35-ter
(Offerte pubbliche di scambio aventi ad oggetto titoli di debito)

1. Nell’ipotesi prevista dall’articolo 102, comma 4-bis, del Testo unico, l’offerente inoltra alla Consob una richiesta motivata, contenente le caratteristiche dell’operazione, le norme del presente Capo di cui si richiede la deroga nonché le relative motivazioni.

2. In caso di offerte pubbliche di scambio svolte contestualmente in più Stati membri dell’Unione europea, l'offerente può utilizzare, in luogo del documento d'offerta previsto dall’articolo 38, il prospetto approvato, conformemente alla direttiva n. 2003/71/CE, dall' autorità competente dello Stato membro di origine. In tal caso, la bozza del prospetto trasmessa all’autorità competente è allegata alla richiesta motivata e la nota di sintesi è integrata almeno dalle seguenti informazioni:

a) modalità e termini di adesione all’offerta in Italia;

b) modalità di pagamento del corrispettivo e relativo trattamento fiscale;

c) fattori di rischio che hanno rilevanza ai fini della decisione di adesione all’offerta;

d) sussistenza di potenziali conflitti di interesse in capo ai soggetti coinvolti nell’operazione;

e) elementi essenziali relativi all’emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio, nonché al relativo rapporto di scambio.

3. L’offerente invia senza indugio alla Consob le bozze di prospetto modificate trasmesse all’autorità competente nel corso dell’istruttoria.

4. Al prospetto di cui al comma 2 si applica il regime linguistico previsto dall’articolo 12, comma 3.

Art. 36
(Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta)

1. Nel presente Titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni contenute in un comunicato trasmesso senza indugio alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. Nel caso in cui l’emittente ovvero l’offerente abbiano strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, le informazioni devono essere trasmesse alla Consob e alla società di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della diffusione.

2. Nel caso in cui le informazioni contenute in un comunicato siano rese note al mercato da parte di un offerente o di un emittente con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, si applicano, in deroga al comma 1, le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I.

3. I comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all’offerta sono pubblicati senza indugio sul sito internet dell’emittente o, comunque, su quello indicato dall’offerente ai sensi dell’articolo 37, comma 1, lettera q).

4. Ai fini della pubblicazione sui rispettivi siti internet, l’emittente e l’offerente si trasmettono reciprocamente senza indugio i documenti indicati al comma 1.

Art. 36-bis
(Pubblicazione dei provvedimenti Consob)

1. I provvedimenti di cui all’articolo 103, comma 4, lettera f), del Testo unico sono pubblicati nel Bollettino della Consob e nel relativo sito internet.

Art. 36-ter
(Comunicazione della scelta dell’Autorità di vigilanza)

1. La decisione della società emittente relativa alla scelta dell' autorità competente a vigilare sull’offerta di cui all’articolo 101-ter, comma 3, lettera c), del Testo unico è resa nota al mercato non oltre il primo giorno di negoziazione. La comunicazione rimane disponibile sul sito internet della società emittente.

Art. 37
(Comunicazione dell'offerta)

1. La comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo unico, resa nota al mercato e all’emittente, indica:

a) l’offerente e i soggetti controllanti;

b) le persone che agiscono di concerto con l’offerente in relazione all’offerta;

c) l’emittente;

d) le categorie e il quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

e) il corrispettivo offerto per ciascuna categoria di prodotti finanziari oggetto dell’offerta nonché il controvalore complessivo dell’offerta;

f) il confronto tra il corrispettivo offerto e l’andamento recente del titolo, ove ammesso alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

g) i presupposti e le motivazioni dell’offerta;

h) i programmi dell’offerente con particolare riferimento all’intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta, e ad effettuare operazioni straordinarie;

i) le modalità di finanziamento previste;

j) le informazioni relative all’attestazione di cui all’articolo 37-bis, comma 1, lettera a), ivi compresa l’indicazione del soggetto abilitato che l’ha rilasciata;

k) le condizioni alle quali l’offerta è subordinata;

l) le partecipazioni detenute o acquistabili dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso in relazione alla società emittente;

m) le comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile all’operazione, fornendo indicazioni circa l’avvio dei relativi procedimenti dinanzi alle competenti autorità;

n) le informazioni in merito alla avvenuta convocazione dell’organo competente all’emissione dei prodotti finanziari da offrire in corrispettivo ovvero in merito alla disponibilità dei prodotti finanziari da offrire in corrispettivo;

o) l’avvenuta presentazione alla Consob dell’istanza di cui all’articolo 104-ter, comma 3, del Testo unico ovvero l’intenzione di presentarla;

p) l’avvenuta presentazione alla Consob dell’istanza di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico, ovvero l’intenzione di presentarla;

q) il sito internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’offerta.

2. Nel caso in cui l’offerta abbia ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, la comunicazione contiene gli elementi indicati al comma 1 in quanto applicabile.

Art. 37-bis
(Garanzie)

1. Contestualmente alla comunicazione di cui all’articolo 37, l’offerente, unitamente ai propri recapiti e dati identificativi, invia alla Consob:

a) una dichiarazione, rilasciata da un soggetto abilitato come definito all’articolo 1, comma 1, lettera r), del Testo unico, attestante che l’offerente è in grado di far fronte pienamente al pagamento del corrispettivo dell’offerta;

b) in caso di offerta pubblica di scambio:

- un’attestazione dell’avvenuta convocazione dell’organo competente in merito alla emissione dei prodotti finanziari da offrire in corrispettivo, ovvero

- un’attestazione circa la disponibilità dei prodotti finanziari da offrire in corrispettivo.

2. L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob:

a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta; ovvero

b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo.

Art. 37-ter
(Promozione dell’offerta)

1. L'offerente promuove l'offerta presentando alla Consob:

a) il documento d'offerta e l’eventuale scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B;

b) un’attestazione circa l’avvenuta presentazione alle autorità competenti delle comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile all’operazione.

2. I documenti indicati nel comma 1, lettera a), sono trasmessi anche su supporto informatico.

3. Dell'intervenuta promozione dell’offerta è data senza indugio notizia, mediante un comunicato reso noto al mercato e, contestualmente, all'emittente.

4. L’offerente rende nota l’avvenuta sospensione dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Testo unico, e il successivo riavvio della stessa.

Art. 37-quater
(Istanza per la determinazione dell’equivalenza)

1. Dalla data di comunicazione di cui all’articolo 37 fino al giorno successivo alla data di diffusione del comunicato dell’emittente, l’offerente o l’emittente può presentare alla Consob l’istanza di cui all’articolo 104-ter, comma 3, del Testo unico. L’istanza è corredata della documentazione di supporto utile ai fini della valutazione ed è trasmessa contestualmente in copia all’emittente ovvero all’offerente. Dell’avvenuta presentazione dell’istanza alla Consob è data comunicazione senza indugio al mercato.

2. Entro il termine di cinque giorni dalla ricezione della documentazione, il soggetto a cui è stata trasmessa l’istanza può fornire alla Consob le proprie osservazioni scritte, supportate da idonea documentazione.

3. La Consob delibera, con provvedimento motivato, entro venti giorni di calendario dalla data di presentazione dell’istanza. Qualora si renda necessario richiedere informazioni integrative ovvero ulteriore documentazione, tale termine è sospeso per una sola volta fino alla ricezione delle stesse.

Art. 38
(Documento d'offerta)

1. Il documento d’offerta, approvato dalla Consob e integrato secondo le eventuali richieste ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Testo unico, è trasmesso senza indugio alla Consob e all'emittente, anche su supporto informatico.

2. Fermo restando l’articolo 36, commi 3 e 4, il documento è messo a disposizione presso gli intermediari incaricati ovvero diffuso con altre modalità concordate con la Consob, tali in ogni caso da assicurare la conoscibilità degli elementi essenziali dell'offerta da parte di tutti gli interessati e un’adeguata diffusione del documento stesso. Della modalità di diffusione del documento è data contestuale comunicazione mediante pubblicazione di un avviso su organi di stampa di adeguata diffusione.

3. I depositari informano i depositanti dell’esistenza dell’offerta in tempo utile per l’adesione.

4. Copia del documento d’offerta è consegnata dall'offerente e dagli intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I depositanti possono ottenere il documento dai propri depositari.

5. Ogni fatto nuovo o inesattezza del documento d’offerta che possa influire sulla valutazione degli strumenti finanziari, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del documento e la conclusione del periodo di adesione o dell’eventuale periodo di riapertura previsto dall’articolo 40-bis, forma oggetto di apposito supplemento da allegare al documento d’offerta e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per quest'ultimo. Il supplemento è pubblicato decorsi tre giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste e contestualmente trasmesso all’emittente. Copia del supplemento pubblicato è trasmesso alla Consob e all’emittente su supporto informatico.

Art. 38-bis
(Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di altri Stati membri della Unione europea)

1. Il documento di offerta, approvato dall’autorità di vigilanza di un altro Stato membro della Unione europea, è riconosciuto in Italia previo invio dello stesso alla Consob tradotto in lingua italiana, unitamente al provvedimento di approvazione del documento reso dall’autorità del Stato membro di origine.

2. Nel caso in cui il documento d’offerta sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, lo stesso è trasmesso, unitamente ad una nota contenente la traduzione in lingua italiana delle parti del documento relative agli elementi essenziali dell’offerta individuati dall’articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, in quanto applicabile nonché dell’eventuale paragrafo contenente le avvertenze e/o i fattori di rischio dell’operazione.

3. I documenti in lingua italiana di cui ai commi 1 e 2 sono integrati dalle informazioni concernenti le modalità di adesione all’offerta svolta in Italia, le relative modalità di pagamento del corrispettivo nonché il regime fiscale applicabile.

4. I documenti relativi all’offerta sono pubblicati, ai sensi degli articoli 36, commi 3 e 4, e 38, decorsi cinque giorni dalla data della ricezione degli stessi da parte della Consob. Al più tardi entro la data di pubblicazione, l’offerente diffonde un comunicato, in lingua italiana, contenente gli elementi indicati dall’articolo 37.

5. Il comunicato dell’emittente, ove redatto, è reso noto al mercato tradotto in lingua italiana. Qualora il comunicato sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, esso può essere reso noto unitamente ad una traduzione in lingua italiana delle valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo.

6. Il presente articolo si applica anche ai fini del riconoscimento del documento d’offerta approvato dall’autorità di vigilanza di un altro Stato membro relativo ad un’offerta avente ad oggetto strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani.

Art. 38-ter
(Riconoscimento in Italia del documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di Stati extracomunitari)

1. Il documento di offerta approvato dall’autorità di vigilanza di uno Stato extracomunitario con la quale la Consob abbia accordi di cooperazione, è riconosciuto in Italia ove:

a) gli strumenti finanziari oggetto di offerta siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato del medesimo Stato extracomunitario;

b) il documento contenga almeno le informazioni concernenti gli elementi essenziali dell’offerta individuati dall’articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, in quanto applicabile, nonché le avvertenze e/o i fattori di rischio dell’operazione.

2. Ai fini del riconoscimento, l’offerente trasmette alla Consob il documento d’offerta tradotto in lingua italiana, unitamente al provvedimento di approvazione del documento reso dall’autorità di vigilanza dello Stato extracomunitario.

3. Nel caso in cui il documento d’offerta sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, lo stesso è trasmesso, unitamente ad una nota contenente la traduzione in lingua italiana delle parti del documento relative agli elementi di cui al comma 1, lettera b).

4. I documenti in lingua italiana di cui ai commi 2 e 3 sono integrati dalle informazioni relative all’offerta in Italia concernenti le modalità di adesione all’offerta e di pagamento del corrispettivo nonché il relativo regime fiscale.

5. I documenti relativi all’offerta sono pubblicati ai sensi degli articoli 36, commi 3 e 4, e 38, decorsi dieci giorni dalla data della ricezione degli stessi da parte della Consob; tale termine può essere ridotto dalla Consob a cinque giorni in considerazione delle caratteristiche dell’offerta. Al più tardi entro la data di pubblicazione del documento d’offerta, l’offerente diffonde un comunicato, in lingua italiana, contenente gli elementi indicati dall’articolo 37.

6. Il comunicato dell’emittente, ove redatto, è reso noto al mercato tradotto in lingua italiana. Qualora il comunicato sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, esso può essere reso noto unitamente ad una traduzione in lingua italiana delle valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo.

Art. 39
(Comunicato dell’emittente)

1. Il comunicato dell'emittente:

a) indica i nominativi dei componenti dell’organo di amministrazione e di controllo presenti alla seduta avente ad oggetto la valutazione dell’offerta nonché di quelli assenti;

b) indica se vi siano componenti degli organi di amministrazione e del consiglio di sorveglianza che abbiano dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all’offerta precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata;

c) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza sull'offerta stessa e sulla congruità del corrispettivo, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, e del nome dei dissenzienti e degli astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Nel comunicato è altresì fornita indicazione, anche in negativo, dell’eventuale partecipazione a qualunque titolo dei membri dell’organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza alle trattative per la definizione dell’operazione e alle iniziative finalizzate alla ricerca di offerte concorrenti;

d) indica se l’emittente, nel giudizio sull’offerta, si sia avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione; in tali ultime ipotesi sono indicate le metodologie utilizzate e le risultanze di ogni criterio impiegato. Ove l'emittente abbia deciso di non avvalersi di un esperto indipendente è fornita indicazione delle motivazioni di tale scelta;

e) fornisce informazioni sui fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata;

f) fornisce informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’emittente, ove non riportate nel documento d’offerta;

g) contiene, per le offerte diverse da quelle di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del Testo unico, una valutazione degli effetti che l 'eventuale successo dell'offerta avrà sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi;

h) ove sia prevista un’operazione di fusione che coinvolga l’emittente con un incremento dell’indebitamento della società, fornisce informazioni sull’indebitamento della società risultante dalla fusione; in tal caso, indica, altresì, gli effetti dell’operazione sui contratti di finanziamento in essere e sulle relative garanzie nonché l’eventuale necessità di stipulare nuovi contratti di finanziamento;

i) indica l’identità delle persone che agiscono di concerto con l’emittente e, ove noti, i loro eventuali rapporti con l’offerente;

l) rende note le eventuali previsioni statutarie ai sensi degli articoli 104 e 104-bis del Testo unico, le delibere assembleari assunte ai sensi dell’articolo 104-ter del Testo unico, nonché l'eventuale decisione di convocare l’assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo unico, ove questa decisione venga assunta successivamente essa è tempestivamente resa nota al mercato;

m) ove lo statuto dell’emittente deroghi alle disposizioni dell’articolo 104, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, indica se l’emittente ha compiuto, ha deliberato ovvero se intenda porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

n) fornisce informazioni aggiornate sul possesso diretto o indiretto di strumenti finanziari della società da parte dell'emittente o dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza, anche in società controllate o controllanti, nonché sui patti parasociali di cui all'articolo 122 del Testo unico relativi all’emittente e al controllante;

o) fornisce informazioni aggiornate sui compensi percepiti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali dell’emittente, ovvero deliberati a loro favore;

2. Nel caso in cui l’offerta abbia ad oggetto obbligazioni o altri titoli di debito, il comunicato dell’emittente fornisce le informazioni previste dalle lettere a), b), c), d), e), f),e i) del comma 1 nonché informazioni aggiornate sul possesso diretto o indiretto degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta da parte dell’emittente o dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza.

2-bis. Nel caso in cui l’offerta abbia ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi, si applicano le disposizioni di cui al presente articolo in quanto compatibili. Il comunicato è redatto e diffuso dalla Sgr che gestisce il fondo.

3. Il comunicato e gli allegati di cui al comma 6 sono trasmessi alla Consob almeno tre giorni prima della data prevista per la loro diffusione. Essi, integrati con le eventuali richieste della Consob, sono resi noti al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione. Agli allegati al comunicato dell’emittente si applica l’articolo 65-bis, comma 2. La variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2 forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.

4. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 101-bis, comma 3, del Testo unico, il comunicato è altresì reso noto contestualmente ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi.

5. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori di cui all’articolo 103, comma 3-bis, del Testo unico, ove rilasciato, è trasmesso senza indugio all’emittente e alla Consob ed è reso noto al mercato; ove ricevuto in tempo utile, è diffuso unitamente al comunicato dell’emittente. Esso è, altresì, pubblicato secondo le modalità previste dall’articolo 36, commi 3 e 4.

6. L’emittente allega al comunicato di cui al comma 1:

a) il parere previsto dall’articolo 39-bis ove applicabile;

b) gli eventuali pareri degli esperti indipendenti.

7. Con riferimento alla documentazione di cui al comma 6, lettera b), l’emittente può pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4, paragrafo 2.4, del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, motivando tale scelta.

Art. 39-bis
(Parere degli amministratori indipendenti)

1. Il presente articolo si applica nel caso di:

a) offerte aventi ad oggetto titoli promosse da:

1. soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista dall’articolo 106, comma 1, del Testo unico;

2. aderenti a un patto parasociale tra soggetti che detengono una partecipazione complessiva superiore alla medesima soglia indicata alla lettera a);

3. amministratori o consiglieri di gestione o di sorveglianza dell’emittente;

4. persone che agiscono di concerto con i soggetti indicati ai precedenti numeri 1, 2 e 3.

b) offerte aventi ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi promosse da:

1. soggetti che detengono più del trenta per cento delle quote del fondo;

2. il soggetto o i soggetti che detengono, anche congiuntamente, il controllo ovvero esercitano una influenza notevole sulla Sgr che gestisce il fondo;

3. amministratori o consiglieri di gestione o di sorveglianza della Sgr che gestisce il fondo;

4. persone che agiscono di concerto con i soggetti indicati ai precedenti numeri 1, 2 e 3;

c) offerte concorrenti a quelle indicate alle precedenti lettere a) e b).

2. Gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell’offerente, ove presenti, redigono un parere motivato contenente le valutazioni sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell’emittente, dell’ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. Tale parere e l’eventuale parere dell’esperto indipendente sono resi noti secondo le modalità di cui all’articolo 39, commi 3, 6 e 7.

3. Nelle società che adottano il sistema dualistico, il parere previsto dal comma 2 è reso dal consigliere o dai consiglieri di gestione indipendenti che non siano parti correlate dell’offerente, ove presenti, ovvero da un comitato composto da consiglieri di sorveglianza indipendenti.

4. Nelle offerte promosse dai soggetti indicati nel comma 1, lettera a), n. 3, o da coloro che agiscono di concerto con essi, qualora gli stessi abbiano contratto debiti per l’acquisizione, l’offerente, senza indugio, comunica, agli amministratori indipendenti o ai soggetti indicati nel comma 3, previa richiesta di questi, le informazioni fornite ai finanziatori dell’offerta in relazione alla stessa, anche successivamente alla pubblicazione del parere previsto dal comma 2. Resta fermo quanto previsto nell’articolo 41.

Art. 40
(Svolgimento dell'offerta)

1. L’efficacia dell’offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipenda dalla mera volontà dell’offerente.

2. Salvo quanto previsto dall’articolo 40-bis, comma 1, il periodo di adesione è concordato con la società di gestione del mercato o, nel caso di prodotti finanziari non ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato, con la Consob:

- tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni per le offerte promosse ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, del Testo unico;

- tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni per le altre offerte.

Per le offerte aventi ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito la durata minima è ridotta a cinque giorni. La Consob, sentiti l’offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell’offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata, anche più volte, fino ad un massimo di cinquantacinque giorni.

3. Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, o, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima di tale pubblicazione.

4. Nel caso di convocazione di un’assemblea ai sensi dell’articolo 104 del Testo unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione, il periodo di adesione stesso è prorogato in misura tale che dall’assemblea decorrano dieci giorni.

5. L’adesione all’offerta avviene presso l’offerente, gli intermediari incaricati e i depositari, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

6. Le adesioni alle offerte possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo le modalità indicate dalla società di gestione del mercato nel regolamento previsto dall’articolo 62 del Testo unico.

Art. 40-bis
(Riapertura dei termini dell’offerta)

1. Entro cinque giorni dalla chiusura del periodo di adesione, i termini delle offerte aventi ad oggetto titoli promosse dai soggetti indicati nell’articolo 39-bis, comma 1, lettera a) sono riaperti per cinque giorni qualora l’offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati, comunichi:

a) per le offerte la cui efficacia è condizionata all’acquisizione di una percentuale determinata del capitale sociale dell’emittente, il verificarsi della condizione ovvero la rinuncia alla stessa;

b) per le offerte diverse da quelle di cui alla lettera a):

1. di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà ovvero ai due terzi del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria; ovvero

2. di avere acquistato almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell’offerta.

2. La riapertura dei termini prevista dal comma 1 si applica alle offerte aventi ad oggetto quote di fondi comuni di investimento chiusi promosse da soggetti indicati nell’articolo 39-bis, comma 1, lettera b), qualora l’offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati, comunichi:

a) per le offerte la cui efficacia è condizionata all’acquisizione di una percentuale determinata delle quote del fondo, il verificarsi della condizione ovvero la rinuncia alla stessa;

b) per le offerte diverse da quelle di cui alla lettera a), di avere acquistato almeno la metà delle quote del fondo oggetto dell’offerta.

3. La riapertura dei termini non si applica:

a) qualora l’offerente, almeno cinque giorni prima della fine del periodo di adesione, renda noto al mercato il verificarsi delle circostanze di cui al commi 1 e 2, lettere a) o b);

b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l’offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

c) alle offerte aventi ad oggetto titoli promosse ai sensi dell’articolo 107 del Testo unico.

4. Nei casi di riapertura dei termini, il pagamento del corrispettivo è effettuato:

a) relativamente ai titoli e alle quote del fondo che hanno formato oggetto di adesione all’offerta prima della riapertura dei termini, alla data originariamente prevista nel documento d’offerta;

b) relativamente agli altri titoli o quote del fondo, non più tardi di dieci giorni successivi alla data indicata nella lettera a).

Art. 41
(Norme di trasparenza)

1. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse relativamente all’offerta indicano il soggetto che le ha rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari.

2. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo unico e la data ultima di pagamento del corrispettivo:

a) i soggetti interessati rendono note le dichiarazioni riguardanti l' offerta e/o l'emittente con le modalità previste dall’articolo 36. Fermo quanto previsto dall’articolo 39, l’emittente con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato rende note eventuali dichiarazioni concernenti l’offerta anche nel rispetto dell’articolo 66, comma 2;

a-bis) l’offerente e coloro che agiscono di concerto con esso, qualora abbiano intenzione di vendere i prodotti finanziari oggetto dell’offerta ne danno notizia alla Consob e al mercato entro la giornata precedente all’operazione;

b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni da essi compiute, anche per interposta persona:

1) di acquisto e vendita dei prodotti finanziari oggetto d'offerta indicando i corrispettivi pattuiti;

2) aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati connessi ai prodotti oggetto di offerta, indicandone i termini essenziali;

c) l'offerente e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato la diffusione avviene giornalmente tramite la società di gestione del mercato.

3. Le sintesi del documento di offerta eventualmente diffuse devono comunque:

a) riportare integralmente il paragrafo “avvertenze” del documento;

b) fare rinvio, per ciascuna delle informazioni riportate, ai corrispondenti paragrafi del documento d’offerta nei quali le stesse sono illustrate in modo analitico;

c) recare l’avvertenza, riprodotta con un carattere che ne consenta un’agevole lettura, che la sintesi non è sottoposta alla preventiva verifica della Consob;

d) indicare dove è possibile reperire il documento d’offerta e il comunicato dell’emittente.

4. Copia della sintesi è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

5. Ogni messaggio in qualsiasi forma diffuso avente carattere promozionale relativo all'offerta ovvero inteso a contrastare un'offerta deve essere riconoscibile come tale. Le informazioni in esso contenute sono espresse in modo chiaro, corretto e motivato, sono coerenti con quelle riportate nella documentazione già diffusa e non inducono in errore circa le caratteristiche dell'operazione e degli strumenti finanziari coinvolti. Copia di detti messaggi è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

6. Prima della data di pagamento indicata nel documento di offerta nonché della data prevista dall’articolo 40-bis, comma 4, lettera b), l'offerente pubblica, con le medesime modalità dell' offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell' offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel documento d' offerta, secondo le indicazioni dell’Allegato 2C.

7. Nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento del corrispettivo di offerta, l’offerente e le persone che agiscono di concerto con esso rendono note alla Consob, con cadenza mensile, le operazioni di acquisto e vendita aventi ad oggetto i prodotti finanziari di cui al comma 2, lettera b), n. 1 e n. 2, che siano state effettuate nel mese di riferimento, indicandone i termini essenziali.

Art. 42
(Norme di correttezza)

1. L’offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell’offerta, compiono tempestivamente le attività e gli adempimenti connessi allo svolgimento dell’offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all’offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

2. Se gli offerenti o le persone che agiscono di concerto con essi, nel periodo compreso tra la comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo unico e la data ultima deldi pagamento del corrispettivo, acquistano, direttamente, indirettamente o per interposta persona, i prodotti finanziari oggetto di offerta, ovvero assumono, direttamente, indirettamente o per interposta persona, posizioni lunghe aventi come sottostante tali prodotti, a prezzi superiori al corrispettivo dell’offerta, adeguano quest’ultimo a tale prezzo. Si applica l’articolo 44-ter, comma 7, in quanto compatibile.

3. Le previsioni contenute nel comma 2 si applicano anche agli acquisti degli offerenti e delle persone che agiscono di concerto con essi che siano stati effettuati nei sei mesi successivi alla data ultima di pagamento. In tal caso, l’obbligo di adeguamento del corrispettivo al prezzo più alto pagato, è adempiuto dagli offerenti attraverso l’attribuzione di un conguaglio agli aderenti all’offerta, con le modalità rese note in un apposito comunicato al mercato.

4. Le previsioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle operazioni di compravendita, effettuate a condizioni di mercato nell’ambito dell’attività di negoziazione per conto proprio, per un quantitativo complessivamente non superiore allo 0,5% della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta.

5. In caso di offerte concorrenti, l’emittente che fornisce informazioni a uno degli offerenti, comunica tempestivamente le medesime a tutti gli altri offerenti. Resta fermo quanto previsto nell’articolo 41.

Art. 43
(Modifiche dell'offerta)

1. Le modifiche dell’offerta sono rese note mediante comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 fino al giorno antecedente alla data prevista per la chiusura del periodo di adesione. La chiusura dell’offerta non può avvenire in un termine inferiore a tre giorni dalla data di pubblicazione della modifica. Ove necessario l’offerta è prorogata.

2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

Art. 44
(Offerte concorrenti)

1. Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni prima della data prevista per la chiusura del periodo di adesione, anche prorogato, dell' offerta precedente.

2. I rilanci sono resi noti mediante un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 contenente la natura e l’entità del rilancio e l’avvenuto rilascio delle garanzie integrative. Per i rilanci non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

3. Fatta salva la facoltà di cui al comma 4, i rilanci debbono essere effettuati entro il termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente o di un precedente rilancio di altro offerente.

4 Nessun rilancio può essere effettuato oltre il quinto giorno anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell’ultima offerta. Previa comunicazione alla Consob, l’ultimo giorno utile tutti gli offerenti, ad eccezione di quelli per i quali sia già scaduto il termine previsto dal comma 3, possono effettuare un ulteriore rilancio.

5. Il periodo di adesione delle offerte e la data prevista per la pubblicazione dei risultati sono allineati a quelli dell’ultima offerta concorrente, salvo che gli offerenti precedenti, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’offerta concorrente, comunichino alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la scadenza originaria; in tal caso essi non possono effettuare rilanci.

6. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione alle offerte indicate nel comma 4, il periodo di adesione è prorogato di dieci giorni.

7. Dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio le adesioni alle altre offerte sono revocabili. Nei cinque giorni successivi alla pubblicazione dei risultati dell’offerta che ha prevalso possono essere conferiti ad essa gli strumenti finanziari apportati alle altre offerte.

8. Dalla data di comunicazione di offerte concorrenti e fino alla chiusura del relativo periodo di adesione, gli offerenti non possono acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona, gli strumenti finanziari oggetto di offerta, ovvero il diritto ad acquistarli anche a data successiva, a prezzi superiori al corrispettivo più elevato delle offerte comunicate.

Capo II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 44-bis
(Regime delle azioni private del diritto di voto)

1. Le azioni proprie detenute dall’emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico.

IPOTESI 1

2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie ivi indicate consegua ad acquisti di azioni proprie da parte dell’emittente e i soggetti che sarebbero tenuti all’obbligo non dispongono, anche di concerto, di voti sufficienti ad esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria dell’emittente.

IPOTESI 2

2. Il comma 1 non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie ivi indicate consegua ad acquisti di azioni proprie da parte dell’emittente effettuati in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, e dalle persone che agiscono di concerto con essi.

3. Ai fini del calcolo delle soglie indicate al comma 1, le azioni proprie acquistate al servizio di piani di compenso approvati ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo unico non sono escluse dal capitale sociale rilevante per il calcolo della partecipazione.

4. Le azioni proprie detenute dall’emittente, anche indirettamente, non sono escluse dal capitale sociale e sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del Testo unico.

Art. 44-ter
(Strumenti finanziari derivati)

1. Ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico, sono computati gli strumenti finanziari derivati, detenuti anche indirettamente, per il tramite di fiduciari o per interposta persona, che conferiscano una posizione lunga sui titoli indicati nell’articolo 105, comma 2, del Testo unico, nella misura del numero totale di titoli sottostanti. Nel caso in cui il numero di titoli sottostanti sia variabile, si fa riferimento al quantitativo massimo previsto dallo strumento finanziario.

2. Ai fini del comma 1 non si computano gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga quando:

a) sono oggetto di pattuizioni contenute in un accordo parasociale e finalizzate alla risoluzione di eventuali situazioni di stallo decisionale ovvero previste in caso di inadempimento di clausole del patto;

b) sono detenuti da un soggetto abilitato come definito dall’articolo 1, comma 1, lettera r), del Testo unico, a fini di copertura delle posizioni di un cliente.

3. Nel caso in cui l’acquisto dei titoli sottostanti sia soggetto ad autorizzazioni ai sensi di legge, la posizione lunga acquisita assume rilievo ai fini del superamento delle soglie indicate al comma 1 quando l’autorizzazione è concessa.

4. Ai fini del calcolo della soglia prevista dall’articolo 106, commi 1 e 3, del Testo unico non rilevano gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga quando hanno ad oggetto titoli di futura emissione.

5. Ai fini del calcolo delle soglie indicate nel comma 1, la compensazione delle posizioni lunghe con le posizioni corte aventi ad oggetto il medesimo titolo opera limitatamente a quelle derivanti da strumenti finanziari della stessa tipologia ed aventi termini equivalenti e la medesima controparte.

6. I riferimenti all’acquisto di titoli presenti nella Sezione II, Capo II, Titolo II, Parte IV, del Testo unico e nel presente Capo si intendono estesi, ove compatibili, gli acquisti di strumenti finanziari che conferiscono posizioni lunghe sui titoli.

7. Ai fini della determinazione del prezzo di cui all’articolo 106 comma 2, del Testo unico, si considera la somma del prezzo di riferimento contrattualmente attribuito ai titoli sottostanti lo strumento finanziario e degli importi corrisposti o ricevuti per l’acquisto della posizione lunga.

Art. 44-quater
(Persone che agiscono di concerto)

1. Si considerano persone che agiscono di concerto, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui all’articolo 101-bis, comma 4,del Testo unico:

a) un soggetto, il coniuge, il convivente, gli affini e i parenti in linea retta e in linea collaterale entro il secondo grado, i figli del coniuge e del convivente;

b) un soggetto e i suoi consulenti finanziari per operazioni relative all’emittente, purché tali consulenti, o società appartenenti al medesimo gruppo, abbiano effettuato acquisti di titoli dell’emittente al di fuori della gestione ordinaria della propria attività caratteristica, a partire dal mese precedente al conferimento dell’incarico;

c) i soggetti che presentano una lista per l’elezione della maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza, ovvero che promuovono congiuntamente una sollecitazione di deleghe di voto finalizzata alla votazione di tale lista.

2. I seguenti casi di cooperazione tra più soggetti non configurano di per sé un’azione di concerto ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4, del Testo unico:

a) coordinamento tra azionisti al fine di esercitare le azioni e i diritti loro attribuiti dagli articoli 2367, 2377, 2388, 2393-bis, 2395, 2396, 2408, 2409 e 2497 del codice civile ovvero dagli articoli 126-bis, 127-ter e 157 del Testo unico;

b) accordi per la presentazione di liste per l’elezione degli organi sociali ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del Testo unico, sempreché tali liste candidino un numero di soggetti inferiore alla metà dei componenti da eleggere ovvero siano programmaticamente preordinate alla elezione dei rappresentanti della minoranza;

c) cooperazione tra azionisti per contrastare l’approvazione di una delibera di assemblea straordinaria o di una delibera di assemblea ordinaria avente ad oggetto:

1. i compensi dei componenti degli organi sociali, le politiche di remunerazione o i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

2. operazioni con parti correlate;

3. autorizzazioni ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile o dell’articolo 104 del Testo unico.

d) cooperazione tra azionisti per:

1. favorire l’approvazione di una delibera assembleare avente ad oggetto la responsabilità dei componenti degli organi sociali o di una proposta all’ordine del giorno ai sensi dell’articolo 2367 del codice civile o dell’articolo 126-bis del Testo unico;

2. far confluire voti su una lista che candidi un numero di soggetti inferiore alla metà dei componenti da eleggere, o sia programmaticamente preordinata alla elezione dei rappresentanti della minoranza, anche tramite la sollecitazione di deleghe di voto finalizzata alla votazione di tale lista.

Art. 45
(Acquisto indiretto)

1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del trenta per cento dei titoli che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico, di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lettera a), del Testo unico, quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento dei titoli che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico di una società quotata.

2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società di cui si detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.

3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi 1 e 2, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:

a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;

b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto dei titoli della società partecipante.

4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda i titoli delle sole società il cui valore rappresenta almeno il trenta per cento del totale di dette partecipazioni.

Art. 46
(Consolidamento della partecipazione)

1. L’obbligo di offerta di cui all’articolo 106, comma 3, lettera b), del Testo unico consegue all’acquisto, anche indiretto ai sensi dell’articolo 45, di più del cinque per cento del capitale rappresentato da titoli che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico per acquisti effettuati nei dodici mesi.

Art. 47
(Corrispettivo in strumenti finanziari)

…omissis…

Art. 47-bis
(Procedimento per la riduzione del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria)

1. L’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo rendono nota, senza indugio, la decisione di presentare alla Consob un’istanza per la riduzione del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico.

2. L’istanza per la riduzione del prezzo, eventualmente corredata della documentazione di supporto, è presentata alla Consob dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell’articolo 37.

3. L’istanza, a pena di improcedibilità, indica:

a) il ricorrere di una delle circostanze di cui all’articolo 106, comma 3, lettera c), del Testo unico;

b) i fatti posti a fondamento della istanza stessa;

c) gli effetti, ove noti, sul prezzo dell’offerta.

4. La Consob delibera con provvedimento motivato entro i termini indicati dall’articolo 102, comma 4, del Testo unico. Qualora si renda necessario richiedere informazioni integrative nonché ulteriore documentazione, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Le informazioni e i documenti richiesti sono forniti entro il termine fissato dalla Consob, non superiore a quindici giorni.

Art. 47-ter
(Riduzione del prezzo in caso di eventi eccezionali)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in diminuzione dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), n. 1), prima parte, del Testo unico, in presenza di un evento eccezionale e imprevedibile che abbia comportato un temporaneo e significativo rialzo dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente per acquisti di titoli della medesima categoria.

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione coincide con il maggiore tra il prezzo più elevato pagato per acquisti di titoli della medesima categoria dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nel periodo dei dodici mesi di cui all’articolo 106, comma 2, primo periodo, del Testo unico, non influenzato dall’evento stesso, e il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi dell’evento eccezionale, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dall’evento stesso.

3. In presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, saranno considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

Art. 47-quater
(Riduzione del prezzo in caso di manipolazione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in diminuzione dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), n. 1), prima parte, del Testo unico, ove vi sia il fondato sospetto di manipolazione che abbia comportato un temporaneo rialzo dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente per acquisti di titoli della medesima categoria.

2. Ai fini del presente articolo, vi è fondato sospetto in caso di:

a) trasmissione al pubblico ministero della relazione motivata di cui all’articolo 187-decies, comma 2, del Testo unico;

b) adozione di uno dei provvedimenti di natura cautelare indicati all’articolo 187-octies, del Testo unico;

c) contestazione degli addebiti per la violazione dell’articolo 187-ter del Testo unico;

d) esercizio dell’azione penale ai sensi dell’articolo 405 c.p.p.;

e) disposizione di una misura cautelare nei confronti della persona sottoposta alle indagini o dell’imputato.

3. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione dalla Consob coincide con il maggiore tra il prezzo più elevato pagato per acquisti di titoli della medesima categoria dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nel periodo dei dodici mesi di cui all’articolo 106, comma 2, primo periodo del Testo unico, non influenzato dalla condotta manipolativa, e il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi della condotta manipolativa, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dalla condotta medesima.

4. Ai fini del presente articolo, in presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, sono considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

Art. 47-quinquies
(Riduzione del prezzo in caso di particolari operazioni di compravendita)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera c), n. 2 del Testo unico, ove il prezzo più elevato pagato dall’offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo è:

a) il prezzo delle operazioni di compravendita effettuate a condizioni di mercato nell’ambito dell’attività di negoziazione per conto proprio, per un quantitativo complessivamente non superiore allo 0,5% della categoria dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

b) il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato della esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lettera b).

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in diminuzione non tiene conto del prezzo delle operazioni di compravendita di cui al comma 1, lettere a) e b).

Art. 47-sexies
(Procedimento per l’aumento del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria)

1. Il procedimento per l’aumento del prezzo dell’offerta pubblica obbligatoria è avviato d’ufficio dalla Consob ove ricorra una delle circostanze previste dall’articolo 106, comma 3, lettera d), del Testo unico, ovvero su istanza di chi vi abbia interesse.

2. L’istanza di cui al comma 1 è presentata alla Consob entro i dieci giorni successivi alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del Testo unico.

3. L’istanza, a pena di improcedibilità, indica:

a) il ricorrere di una delle circostanze di cui all’articolo 106, comma 3, lettera d), del Testo unico;

b) i fatti posti a fondamento della istanza stessa;

c) gli effetti, ove noti, sul prezzo dell’offerta.

4. La Consob comunica all’offerente l’avvio d’ufficio del procedimento o l’avvenuta presentazione dell’istanza.

5. Entro cinque giorni dalla ricezione della comunicazione di cui al comma 4, l’offerente o le persone che agiscono di concerto con esso possono fornire alla Consob osservazioni scritte e documenti.

6. La Consob delibera con provvedimento motivato entro la chiusura dell’offerta. Qualora, nel corso dell’istruttoria di cui all’articolo 102, comma 4, del Testo unico, si renda necessario richiedere informazioni integrative nonché ulteriore documentazione, il termine di tale istruttoria è sospeso, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Le informazioni e i documenti richiesti sono forniti entro il termine fissato dalla Consob, non superiore a quindici giorni. Nel corso del periodo di adesione, la Consob può sospendere l’offerta, qualora sia necessario effettuare accertamenti.

Art. 47-septies
(Aumento del prezzo in caso di pattuizioni per l’acquisto di titoli)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), n. 1), del Testo unico, ove l’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo, abbiano pattuito l’acquisto di titoli ad un prezzo più elevato di quello pagato per l’acquisto di titoli della medesima categoria. In tal caso, il prezzo dell’offerta è quello pattuito per l’acquisto dei titoli.

Art. 47-octies
(Aumento del prezzo in caso di collusione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), n. 2), del Testo unico, qualora dalla collusione accertata tra l’offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o più venditori emerga il riconoscimento di un corrispettivo più elevato di quello dichiarato dall’offerente. In tal caso, il prezzo dell’offerta è pari a quello accertato.

Art. 47-novies
(Aumento del prezzo in caso di manipolazione)

1. Il prezzo dell’offerta è rettificato in aumento dalla Consob, ai sensi dell’articolo 106, comma 3, lettera d), n. 4), del Testo unico, ove vi sia il fondato sospetto di manipolazione che abbia comportato una temporanea riduzione dei prezzi di mercato, determinando il prezzo più elevato pagato dall’offerente.

2. Il prezzo dell’offerta rettificato in aumento dalla Consob coincide con il prezzo medio ponderato di mercato riferito ad un periodo corrispondente ai quindici giorni antecedenti e ai quindici successivi al verificarsi della condotta manipolativa, con esclusione dei prezzi di mercato relativi alle sedute influenzate dalla condotta stessa.

3. Ai fini del presente articolo, in presenza di titoli negoziati su diversi mercati regolamentati, sono considerati i prezzi rilevati sul mercato caratterizzato da maggiori volumi di scambio.

4. Si applica l’art. 47-ter, comma 2.

Art. 48
(Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale)

1. L'approvazione dell'offerta prevista dall'articolo 107 del Testo unico è formulata con dichiarazione espressa su apposita scheda predisposta dall'offerente che può essere allegata al documento d'offerta. L' adesione all'offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà.

2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura dell'offerta, all' indirizzo indicato dall'offerente tramite il depositario delle azioni che ne attesta la titolarità.

3. L'approvazione è irrevocabile. E' possibile approvare più offerte concorrenti.

Art. 49
(Esenzioni)

1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo unico se:

a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;

b) è compiuto in presenza di:

1. una ricapitalizzazione della società quotata ovvero altro intervento di rafforzamento patrimoniale e la società versa in una situazione di crisi attestata da:

2. una situazione di crisi, non riconducibile a una delle situazioni descritte al numero 1) della presente lettera, purché:

c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una di queste società e tali soggetti;

d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione originariamente spettanti;

e) le soglie previste dall’articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del Testo unico sono superate rispettivamente di non più del tre per cento e dell’uno per cento e l'acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto. Qualora a superare la soglia sia un soggetto abilitato al servizio di investimento previsto dall’art. 1, comma 5, lett. c), del Testo unico che assume garanzia nell’ambito di un aumento di capitale, non si applicano i suddetti limiti e il termine per la cessione delle azioni in eccedenza è pari a diciotto mesi, fermo l’impegno a non esercitare i relativi diritti di voto;

f) è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società le cui azioni dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, e dalle persone che agiscono di concerto con essi;

g) è conseguente a successioni o atti tra vivi a titolo gratuito.

2. L'acquirente:

a) nel caso previsto dalla lettera a), comunica, senza indugio, alla Consob e al mercato l'inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi indicati;

b) …omissis…

c) nel caso previsto dalla lettera e), se non osserva l'obbligo di alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante dall' applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo unico ai dodici mesi precedenti e successivi all'acquisto.

Art. 50
(Obbligo di acquisto)

1. Il soggetto tenuto all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico comunica entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è dovuta, ove già contenuta nel documento dell’offerta a cui è seguito il superamento della soglia rilevante.

1-bis. Non costituisce ripristino del flottante la vendita di titoli con contestuale acquisto di strumenti finanziari che conferiscono posizioni lunghe sui medesimi titoli.

2. Con riguardo agli obblighi previsti dall’articolo 108, comma 2, del Testo Unico, la società di gestione del mercato:

a) segnala alla Consob le società per le quali, in applicazione dei criteri generali predeterminati dalla stessa, può essere adottata una soglia superiore al novanta per cento, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;

b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.

3. Salvo quanto previsto dall’articolo 108, comma 3, del Testo Unico, se l'obbligo di acquisto sorge a seguito di un’offerta pubblica volontaria, la Consob determina il corrispettivo in misura pari a quello di tale offerta, qualora si tratti di:

a) un’offerta pubblica promossa ai sensi dell’articolo 107 del Testo unico;

b) un’offerta pubblica totalitaria soggetta alla disciplina di riapertura dei termini di cui all’articolo 40-bis, comma 1, ovvero volontariamente assoggettata dall’offerente a tale disciplina, sempreché ad essa sia stato conferito nella prima fase di durata dell’offerta almeno il 50% dei titoli che ne costituivano oggetto.

4. Negli altri casi in cui l'obbligo di acquisto sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, la Consob determina il corrispettivo dell’obbligo di acquisto tenendo conto:

a) del corrispettivo dell’offerta precedente, anche alla luce della percentuale di adesioni;

b) del prezzo medio ponderato di mercato dei titoli oggetto dell’offerta nel semestre individuato ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo unico;

c) del valore attribuito ai titoli o all’emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell’analisi finanziaria;

d) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui.

5. Nel caso in cui l’obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra:

1. il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui;

2. il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto.

6. Qualora non siano disponibili almeno due degli elementi indicati ai precedenti commi 4 e 5, il prezzo è determinato anche sulla base del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell’andamento e prospettive reddituali dell'emittente.

7. Ai fini della determinazione del corrispettivo ai sensi dei commi precedenti:

a) la percentuale di adesioni all’offerta viene determinata:

- sottraendo, sia dal numero di titoli oggetto di offerta che dal numero di titoli apportati alla stessa, i titoli apportati da parti correlate dell’offerente nel periodo intercorrente fra la data di annuncio dell’offerta e quella di conclusione della stessa;

- computando anche eventuali acquisti effettuati dall’offerente al di fuori di un’offerta totalitaria durante il periodo di adesione, a condizione che siano state rispettate le previsioni di cui agli articoli 41 e 42;

b) il prezzo medio di mercato potrà essere calcolato con riferimento ad un diverso periodo ritenuto appropriato dalla Consob qualora nel corso del semestre si siano verificate circostanze da cui sia desumibile una scarsa significatività delle quotazioni rilevate sul mercato.

8. Il soggetto tenuto all’adempimento dell’obbligo di acquisto trasmette alla Consob, entro dieci giorni lavorativi dal sorgere dell’obbligo:

1. la richiesta di determinazione del corrispettivo contenente, altresì, l’indicazione del numero di adesioni all’eventuale offerta precedente provenienti da soggetti qualificabili come parti correlate ai sensi del comma 7;

2. nei casi di cui al comma 4, ove esistenti, i rapporti valutativi di cui alla lettera c);

3. nei casi di cui al comma 5, un riepilogo delle operazioni effettuate negli ultimi dodici mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto;

4. nei casi di cui al comma 6, una valutazione dell’emittente, riferita a data non antecedente di oltre sei mesi rispetto al sorgere dell’obbligo di acquisto, predisposta dal soggetto tenuto all’adempimento dell’obbligo secondo criteri generalmente utilizzati nell’analisi finanziaria, appropriati in funzione delle peculiarità dell’emittente e del relativo settore di appartenenza; la valutazione in questione è corredata dalla descrizione analitica delle metodologie adottate, dei relativi risultati, delle ipotesi sottostanti e dei valori attribuiti ai vari parametri.

9. La Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi di cui al comma 8; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui prevengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi.

Art. 50-bis
(Determinazione del corrispettivo a seguito di offerta di scambio)

1. Nel caso in cui la precedente offerta preveda un corrispettivo rappresentato in tutto o in parte da titoli, ai fini di cui all’articolo 50, comma 4, il valore del corrispettivo dell’offerta precedente di cui alla lettera a) del medesimo comma è determinato valorizzando i titoli offerti in scambio sulla base del prezzo ufficiale rilevato alla data di pagamento dell’offerta. Nel caso in cui i titoli offerti in scambio non siano quotati, ai fini in questione si applica la medesima valutazione indicata dall’offerente in occasione della precedente offerta.

2. Ove trovi applicazione l’articolo 108, comma 5, del Testo unico, la determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto è effettuata definendo, in primo luogo, il valore in termini monetari di ciascun titolo dell’emittente e convertendo, successivamente, tale valore nella stessa forma del corrispettivo dell’offerta precedente.

3. Ai fini di cui al comma 2, la valorizzazione determinata in funzione degli elementi previsti dall’articolo 50, comma 4, viene articolata fra titoli e contanti nelle stesse proporzioni previste per il corrispettivo dell’offerta precedente; tale trasformazione viene effettuata sulla base della media dei prezzi ufficiali giornalieri dei titoli offerti in scambio, ponderati per i quantitativi negoziati, rilevati sul mercato nel mese precedente la determinazione del corrispettivo da parte della Consob. Nel caso in cui i titoli offerti in scambio non siano quotati, ai fini in questione si adotta la medesima valutazione indicata dall’offerente in occasione della precedente offerta.

4. Ai fini di cui all’articolo 108, comma 5, del Testo Unico, l’entità del corrispettivo in contanti è pari alla valutazione in termini monetari effettuata ai sensi del comma 2 in caso di corrispettivo determinato dalla Consob; ove, ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del Testo Unico, il corrispettivo sia pari a quello dell’offerta precedente, lo stesso sarà trasformato in contanti dall’offerente in base alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei titoli offerti in scambio rilevati sul mercato nel mese precedente la data di chiusura dell’offerta.

Art. 50-ter
(Corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto)

1. Salvo quanto previsto dall’articolo 108, comma 3, del Testo Unico, la determinazione del corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto viene effettuata sulla base delle previsioni contenute negli articoli 50 e 50-bis.

2. Nei casi indicati all’articolo 108, comma 5, del Testo Unico, nell’ipotesi in cui il possessore dei titoli non opti per il corrispettivo in contanti nell’ambito della procedura ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del medesimo Testo Unico, il corrispettivo per l’esercizio del diritto di acquisto assume la stessa forma di quello dell’offerta precedente.

Art. 50-quater
(Termini e procedura dell’obbligo e del diritto di acquisto)

1. La durata del periodo per la presentazione delle richieste di vendita connesse all’adempimento dell’obbligo di acquisto previsto all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico e dell’eventuale corrispettivo in contanti è concordata con la società di gestione del mercato tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni.

2. L’offerente diffonde un comunicato ai sensi dell’articolo 36 contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico e per l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Testo unico.

3. Qualora, successivamente alla data ultima di pagamento del corrispettivo, si verifichino fatti nuovi o emergano elementi non noti al mercato idonei ad incidere sulla valutazione dei titoli oggetto dell’offerta, l’offerente, ai fini degli adempimenti informativi connessi all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, del Testo unico, pubblica, ai sensi degli articoli 36, commi 3 e 4, e 38, un apposito documento informativo.

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IV. Questionario

Questioni generali
Q1)	Ritenete che la Consob dovesse adottare ulteriori obiettivi di policy nell’orientare le proprie scelte regolamentari? Se sì, quali ulteriori finalità dovrebbero essere perseguite?
Q2)	Ritenete che la Consob abbia individuato tutte le aree su cui effettuare modifiche regolamentari? Se no, quali ulteriori aree dovrebbero essere considerate?
Rafforzamento della tutela degli azionisti di minoranza
	I rimedi per limitare la pressure to tender
Q3)	Condividete la scelta di prevedere l’obbligo di riapertura dei termini in caso di "successo" dell’offerta? Ritenete che le condizioni di successo siano state correttamente individuate? Se no, quali altre o diverse condizioni dovrebbero essere individuate [art. 40-bis e cfr. Allegato 4]?
Q4)	Condividete la scelta di prevedere l’obbligo di un parere degli amministratori indipendenti [art. 39-bis e cfr. Allegato 4]?
Q5)	Condividete la scelta di limitare la riapertura dei termini e il parere degli amministratori indipendenti alle offerte promosse da soggetti insider?
	Il rafforzamento della trasparenza in corso d’OPA
Q6)	Condividete l’introduzione del regime di trasparenza preventiva per l’offerente che intenda vendere gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta [art. 41, comma 2, lett. a-bis)]?
Q7)	Condividete la scelta di estendere le regole di trasparenza in corso d’OPA agli strumenti finanziari cash-settled [art. 41, comma 2, lett. b)]?
	La rilevanza dei derivati per l’obbligo di OPA
Q8)	Ritenete opportuno che il problema dell’utilizzo degli strumenti derivati a fini elusivi della disciplina OPA sia affrontato attraverso l’estensione della nozione di partecipazione ai sensi dell’art. 105, comma 2, del TUF? [art. 44-ter e cfr. Allegato 5]?
Q9)	Quali sono le principali componenti di costo che andrebbero verificate per valutare l’opzione di intervento regolamentare delineata per gli strumenti finanziari derivati [cfr. Allegato 5]?
Q10)	Condividete l’estensione della fattispecie ex art. 105, comma 2, TUF a tutti i derivati includendo anche quelli con regolamento in contanti e quelli con struttura di payoff asimmetrica [art. 44-ter e cfr. Allegato 5]?
Q11)	Ritenete opportuno ipotizzare soluzioni ulteriori di estensione della fattispecie ex art. 105, comma 2, del TUF rispetto a quelle prospettate [art. 44-ter e cfr. Allegato 5]? Se sì, quali opzioni suggerite?
Q12)	Ritenete opportuno il meccanismo proposto per il calcolo del prezzo dell’OPA in presenza di strumenti derivati [art. 44-ter, comma 7 e cfr. Allegato 5]?
Q13)	Ritenete corretto calcolare la posizione lunga facendo riferimento anche per le opzioni al nozionale ovvero ritenete preferibile ponderare le azioni opzionate per il delta [art. 44-ter e cfr. Allegato 5]?
Q14)	Condividete l’esenzione per le posizioni lunghe derivanti da clausole di patti parasociali, in considerazione del contenuto e delle finalità [art. 44-ter, comma 2, lett. a)]? Se sì, con quali motivazioni?
Q15)	Condividete l’esenzione c.d. "client serving" [art. 44-ter, comma 2, lett. b)]? Se sì, con quali motivazioni?
Q16)	Ritenete opportune esenzioni ulteriori rispetto a quelle previste dall’art. 44-ter, comma 2?
	Il voto degli independent shareholders nelle esenzioni
Q17)	Condividete la scelta di subordinare l’esenzione dall’obbligo di OPA in caso di operazioni di fusione o scissione al voto favorevole degli independent shareholders [art. 49, comma 1, lett. f) e cfr. Allegato 7]?
Q18)	Condividete la nuova previsione per l’applicazione dell’esenzione per operazioni dirette al salvataggio della società? Ritenete i casi di crisi accertata efficacemente individuati o quali diverse soluzioni ritenete preferibili? Concordate con la scelte, nelle altre situazioni, di subordinare l’esenzione all’approvazione degli independent shareholders [art. 49, comma 1, lett. b) e cfr. Allegato 7]?
Efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario
	Interventi per favorire la dinamicità del mercato del controllo societario
Q19)	Concordate con le modifiche al periodo di offerta e, in particolare, con la riduzione dei termini minimi delle offerte preventive [art. 40, comma 2]?
Q20)	Concordate con l’eliminazione dell’obbligo di promuovere le offerte concorrenti ad un corrispettivo superiore rispetto a quello dell’offerta originaria?
Q21)	Concordate con l’introduzione dell’obbligo per l’emittente che fornisca informazioni ad uno degli offerenti di comunicare le medesime informazioni a eventuali altri offerenti [art. 42, comma 5]?
Q22)	Concordate con le previsioni in materia di correzione del prezzo dell’OPA obbligatoria? In particolare, concordate con le modalità con cui sono stati disciplinati i casi di riduzione del prezzo dell’OPA obbligatoria [art. 47-bis-47-quinquies]? E concordate con le modalità di attuazione della delega legislativa per i casi di aumento del prezzo dell’offerta [art. 47-sexies-47-novies]?
Q23)	Condividete le scelte di regolazione compiute con riferimento ai criteri per la determinazione del prezzo nei casi di sell-out e squeeze-out [artt. 50-50-quater]?
	Attuazione delle deleghe legislative in materia di azione di concerto e azioni proprie
Q24)	Condividete le presunzioni relative di azione di concerto individuate nella proposta regolamentare [art. 44-quater, comma 1 e cfr. Allegato 6]?
Q25)	Condividete i casi di cooperazione che non configurano di per sé un’azione di concerto [art. 44-quater, comma 2 e cfr. Allegato 6]?
Q26)	Ritenete che dovrebbero essere considerate ulteriori presunzioni relative di azione di concerto e/o ulteriori casi di cooperazione che non configurano di per sé un’azione di concerto? Se sì, quali?
Q27)	Condividete il regime di calcolo della partecipazione rilevante ai fini dell’OPA obbligatoria in presenza di azioni proprie nel capitale dell’emittente? Quali delle due soluzioni proposte per l’ipotesi di acquisto di azioni proprie ritenete preferibile [art. 44-bis] (si prega di indicare i motivi)? Ritenete che dovrebbero essere vagliate ulteriori soluzioni? Se sì, quali?
Parità di trattamento per investitori italiani ed esteri ed armonizzazione con la disciplina degli altri Paesi
Q28)	Concordate con le previsioni in materia di adempimenti in caso di offerte transfrontaliere? In particolare, condividete la scelta di limitare i casi in cui trova applicazione l’obbligo di traduzione integrale in lingua italiana della documentazione dell’offerta [artt. 38-bis e 38-ter]?
Q29)	Condividete le previsioni in materia di offerte pubbliche di scambio aventi ad oggetto titoli di debito [art. 35-ter]? Ritenete opportuno prevedere per queste offerte uno schema-tipo del documento di offerta ad hoc?
Q30)	Condividete i casi di inapplicabilità della disciplina OPA per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni [art. 35-bis]?
Riduzione dei costi di compliance per gli offerenti
Q31)	Concordate con la standardizzazione dei contenuti di comunicati e documenti d’offerta [art. 37 e schema-tipo del documento d’offerta]?
Q32)	Concordate con le novità in tema di costituzione delle garanzie per adempiere al pagamento del corrispettivo dell’offerta [art. 37-bis]?
Q33)	Condividete le modifiche al regime di pubblicità di documento d’offerta, comunicato e successivi avvisi [artt. 36 e 38]? Ritenete gli adempimenti richiesti efficaci nell’assicurare agli investitori un facile accesso alle informazioni? Se no, quali diverse soluzioni ritenete preferibili?

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Note: