REGOLAMENTO EMITTENTI

RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA 2007/36/CE RELATIVA ALL'ESERCIZIO DI ALCUNI DIRITTI DEGLI AZIONISTI DI SOCIETÀ QUOTATE

DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE

5 agosto 2010

Le osservazioni al presente documento di consultazione dovranno pervenire entro il 30 settembre 2010 al seguente indirizzo: C O N S O B Divisione Studi Giuridici Via G. B. Martini, 3 00198 ROMA oppure on-line per il tramite del I commenti pervenuti saranno resi pubblici al termine della consultazione, salvo espressa richiesta di non divulgarli. Il generico avvertimento di confidenzialità del contenuto della e-mail, in calce alla stessa, non sarà considerato una richiesta di non divulgare i commenti inviati.

 

1. Premessa e quadro normativo

L'11 luglio 2007 è stata approvata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti nelle società quotate (di seguito "Shareholders' Rights Directive" o "SHRD").

La SHRD si inserisce nell'ambito della realizzazione del Piano d'azione "Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union", lanciato dalla Commissione europea nel 2003⁽¹⁾, nel quale, tra l'altro, era stata segnalata la necessità di rafforzare i diritti degli azionisti delle società quotate e di agevolare l'esercizio transfrontaliero del diritto di voto.

Tale direttiva ha inteso introdurre norme "minime"⁽²⁾ per il ravvicinamento delle legislazioni europee, volte a "proteggere gli investitori e a promuovere l'esercizio agevole e effettivo dei diritti degli azionisti"⁽³⁾.

In particolare, la SHRD disciplina:

A. la convocazione dell'assemblea, definendone termini specifici, modalità di diffusione dell'avviso di convocazione e suo contenuto (art. 5, parr. 1, 2 e 3)⁽⁴⁾ e gli obblighi di informativa preassembleare, specificando quali documenti debbano essere messi a disposizione del pubblico ed entro quali termini (art. 5, par. 4)⁽⁵⁾;

B. il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno e di presentare proposte di delibera, prevedendo, in particolare, che gli Stati membri assicurino tali diritti agli azionisti, eventualmente anche subordinandoli alla detenzione di una partecipazione minima al capitale delle società (art. 6)⁽⁶⁾;

C. la partecipazione all'assemblea, dettando disposizioni relative a:

• la legittimazione all'esercizio del voto: in particolare, la SHRD vincola gli Stati membri a prevedere che "i diritti di un azionista di partecipare in assemblea e di votare … siano determinati dalle azioni detenute da tale azionista a una determinata data precedente l'assemblea" (c.d. record date) (art. 7, par. 2)⁽⁷⁾, dovendosi ritenere incompatibili con tale regola quei sistemi di legittimazione degli azionisti che prevedono limiti al trasferimento delle azioni nel periodo precedente la data dell'assemblea od obblighi di deposito delle stesse, finalizzati ad assicurare che i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto siano effettivamente ancora titolari, alla data dell'assemblea, delle azioni per cui sono stati legittimati⁽⁸⁾;
  
  
• il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto: in merito, la SHRD introduce significative novità al fine di ampliare la possibilità di votare delegando un rappresentante (art. 10). A tale fine, la SHRD vieta agli Stati membri di prevedere ulteriori limiti al conferimento delle deleghe di voto rispetto a quelli indicati dalla direttiva stessa⁽⁹⁾, imponendo, in particolare, l'abrogazione delle norme nazionali "che limitano, o consentono alle società di limitare, l'idoneità di persone a essere designate come rappresentanti" (par. 1, secondo comma) e di quelle che vietano il conferimento della delega nei casi di potenziale conflitto di interessi fra azionista e rappresentante (par. 3). Sono, inoltre, state previste alcune agevolazioni sotto il profilo procedurale del conferimento della delega di voto, che deve poter avvenire anche con mezzi elettronici (art. 11, par. 1)⁽¹⁰⁾;
  
  
• la partecipazione e l'esercizio del voto a distanza: la SHRD, in particolare, vincola gli Stati membri a consentire l'uso dei mezzi elettronici per partecipare alle assemblee e per esercitare il voto, anche prima dell'assemblea, (art. 8, par. 1)⁽¹¹⁾ e l'esercizio del voto per corrispondenza (art. 12): eventuali requisiti e/o vincoli potranno essere previsti solo se "necessari per assicurare l'identificazione degli azionisti e la sicurezza delle comunicazioni elettroniche e solo nella misura in cui detti requisiti e vincoli siano proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi" (art. 8, par. 2; un'espressione analoga è ripetuta anche nell'art. 12)⁽¹²⁾;

D. il diritto del socio di porre domande, garantendo che il diritto dei soci di porre domande inerenti ai punti all'ordine del giorno trovi un riscontro nell'obbligo della società di rispondere alle domande ricevute (art. 9, par. 1)⁽¹³⁾;

E. il rendiconto della votazione e relativi obblighi di pubblicità, determinando un contenuto minimo per la proclamazione dei risultati delle votazioni assembleari e un termine massimo per la pubblicazione degli stessi (art. 14).

L'ambito di applicazione delle disposizioni contenute nella SHRD è limitato alle società con azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato dell'Unione europea (art. 1, par. 1). Gli Stati membri possono, tuttavia, escludere dall'ambito di applicazione della stessa gli OICR, armonizzati e non, e le società cooperative (par. 3).

La legge comunitaria 2008 (l. 7 luglio del 2009, n. 88) ha delegato il Governo ad emanare i decreti legislativi necessari per l'attuazione della SHRD, dettando specifici principi e criteri direttivi⁽¹⁴⁾.

In attuazione di tale delega, il 27 gennaio 2010 è stato adottato il decreto legislativo n. 27 di "attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate".

Il decreto citato, in linea con i criteri di delega adottati, non si è limitato a modificare e integrare la disciplina vigente ai fini dell'attuazione della direttiva comunitaria, ma ha colto l'occasione per modificare anche alcune disposizioni del codice civile e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – di seguito TUF) in altre materie, comunque connesse con la disciplina delle assemblee e l'esercizio dei diritti nelle società quotate, oltre ad aver dettato le necessarie norme di coordinamento con altre leggi di settore.

In particolare, il d. lgs. n. 27/2010 ha, tra l'altro:

• individuato l'ambito di applicazione delle disposizioni nazionali di attuazione della disciplina comunitaria, da un lato, escludendo dallo stesso le società cooperative quotate, dall'altro, estendendo parte della disciplina agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico e, ove ritenuto opportuno dalla Consob, agli emittenti altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico (artt. 1, commi 1, 4 e 6, e 3, commi 4 e 11, del decreto);
  
  
• rinnovato la disciplina dei termini massimi per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (nuovo art. 125-bis del TUF), confermando il termine ordinario già in vigore di 30 giorni e introducendo termini ulteriori per casi specifici⁽¹⁵⁾;
  
  
• modificato l'art. 2369 c.c. per consentire agli statuti delle società quotate o diffuse di prevedere che le assemblee si svolgano in un'unica convocazione;
  
  
• previsto nuovi obblighi e termini per assicurare una tempestiva messa a disposizione del pubblico da parte dell'organo amministrativo di informazioni idonee a garantire una consapevole partecipazione degli azionisti all'assemblea (nuovi artt. 125-ter e 125-quater del TUF);
  
  
• modificato l'art. 154-ter del TUF, nel senso di riferire l'obbligo di pubblicazione ivi previsto al progetto di bilancio approvato dall'organo di amministrazione anziché al bilancio approvato dall'assemblea (o dal consiglio di gestione nelle società a modello dualistico), consentendo in tal modo l'applicazione dell'art. 2364, comma 2, c.c.;
  
  
• modificato la disciplina prevista per l'esercizio di alcuni diritti sociali nelle società con azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati: si tratta della legittimazione all'impugnazione delle delibere assembleari e all'esercizio del diritto di recesso nelle società in cui trova applicazione la regola della record date (art. 127-bis TUF)⁽¹⁶⁾ nonché alla presentazione delle liste per la nomina degli organi di amministrazione e controllo (art. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 2, del TUF)⁽¹⁷⁾;
  
  
• previsto uno specifico meccanismo di identificazione degli azionisti (nuovo artt. 83-duodecies);
  
  
• consentito l'uso dei mezzi elettronici per la partecipazione alle assemblee e l'esercizio del voto, delegando la Consob a disciplinarne le modalità di attuazione (artt. 2370 c.c. e 127 del TUF);
  
  
• rivisto in maniera sostanziale la disciplina delle deleghe di voto sotto diversi aspetti. In particolare,

• è stato modificato l'art. 2372 c.c. per escludere nelle società con azioni quotate l'applicazione dei limiti soggettivi e quantitativi al conferimento di deleghe ivi previsti;
  
  
• è stata prevista una specifica disciplina della rappresentanza nelle società quotate con riferimento alle modalità per il rilascio della delega di voto e l'efficacia della stessa (nuovo art. 135-novies del TUF) e al caso in cui il rappresentante sia in conflitto di interessi (nuovo art. 135-decies del TUF);
  
  
• è stata istituita la figura del "rappresentante designato dalla società" (nuovo art. 135-undecies del TUF): soggetto - persona fisica o giuridica - che le società con azioni quotate sono tenute, salvo previsione contraria dello statuto, a designare per ciascuna assemblea, al quale i soci potranno conferire la propria delega senza oneri a loro carico;
  
  
• è stato delegato il Ministero della Giustizia, sentita la Consob, a regolamentare le modalità per il rilascio della delega in via elettronica, mentre le società saranno tenute a indicare almeno una modalità elettronica di notifica delle deleghe rilasciate (nuovo art. 135-novies, comma 6, TUF);
  
  
• è stata rivisitata anche la disciplina della sollecitazione di deleghe e della raccolta di deleghe da parte delle associazioni degli azionisti, non potendosi più configurare tali attività come riservate (artt. 136 ss. del TUF);

• previsto termini specifici in materia di rendicontazione del voto (nuovo art. 125-quater, comma 2, del TUF).

Il d. lgs. n. 27/2010 è stato pubblicato nella G.U. n. 53 del 5 marzo 2010 ed è entrato in vigore, trascorso il periodo di vacatio legis, il 20 marzo 2010.

Tuttavia, l'applicazione di parte della disciplina introdotta dal d. lgs. n. 27/2010 è stata posticipata per consentire l'adozione delle relative disposizioni di attuazione e permettere agli emittenti di adeguarsi alle nuove disposizioni (art. 7 d. lgs. n. 27/2010).

In particolare, le nuove regole stabilite per il funzionamento delle assemblee e la legittimazione all'esercizio del voto (artt. 1, 2, limitatamente all'articolo 83-sexies TUF, 3 e 6 del d. lgs. 27/2010) si applicano alle assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni corrispondenti sostituite o abrogate dal decreto legislativo in esame.

Inoltre, con riguardo alle deleghe regolamentari contenute nel nuovo art. 83-duodecies TUF, è stato previsto che, in attesa dell'adozione da parte della Consob delle relative disposizioni di attuazione, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti.

 

2. Presentazione delle modifiche regolamentari

A fronte delle disposizioni introdotte dal d. lgs. n. 27 del 2010 e della relativa disciplina transitoria, sopra brevemente descritte, la Consob è chiamata, da un lato, a dare attuazione alle specifiche deleghe regolamentari in esso contenute, dall'altro, ad adeguare la vigente disciplina secondaria alle novità introdotte dalla legislazione primaria.

Al riguardo, si rappresentano di seguito le modifiche proposte al Regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti" o "RE"), rinviando all'Allegato n. 1 per il dettaglio dell'articolato.

Per completezza, si evidenzia altresì che il d. lgs. n. 27 del 2010 incide anche sulla disciplina della gestione accentrata dei titoli dematerializzati, ora unificata nella Parte III, Titolo II, del TUF. Alla luce dell'intervento di razionalizzazione della disciplina primaria, si è reso necessario apportare alcune modifiche anche al Provvedimento congiunto Consob/Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 in materia di gestione accentrata e post-trading. I dettagli di tali modifiche sono illustrati in un separato documento di consultazione, pubblicato congiuntamente dalla Banca d'Italia e dalla Consob.

 

A. Obblighi di informativa preassembleare e relazioni finanziarie

Sono state oggetto di modifica alcune disposizioni contenute nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezioni IV (Informazioni su operazioni straordinarie), V (Informazione periodica), e VI (Altre informazioni) del Regolamento Emittenti.

In particolare, in attuazione dei nuovi obblighi in materia di pubblicazione dell'avviso di convocazione e dei documenti di informativa preassembleare, introdotti dal d. lgs. n. 27/2010 con gli artt. 125-bis, 125-ter e 125-quater del TUF, si rende necessario allineare le disposizioni regolamentari concernenti il contenuto dell'avviso di convocazione e i termini previsti per la pubblicazione dei documenti propedeutici all'assemblea alle citate disposizioni primarie.

Con riguardo al contenuto dell'avviso di convocazione, si ritiene di abrogare l'art. 76 RE e di modificare l'art. 84, comma 2, RE in modo da eliminare l'obbligo di inserire nell'avviso informazioni ulteriori a quelle già previste dalla legge: infatti, le prescrizioni di entrambe le norme citate risultano ormai superflue alla luce, rispettivamente, dell'art. 125-bis⁽¹⁸⁾ e dell'art. 125-quater del TUF, che descrivono in modo dettagliato ed esaustivo il contenuto dell'avviso di convocazione⁽¹⁹⁾.

Con riferimento ai termini per la pubblicazione dell'informativa preassembleare, va evidenziato che il nuovo art. 125-ter, comma 1, del TUF impone agli amministratori di mettere a disposizione del pubblico, "entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione"⁽²⁰⁾, una relazione sulle materie all'ordine del giorno (comma 1)⁽²¹⁾.

La norma citata ha inteso recepire quanto previsto dall'art. 5, par. 4, della SHRD per la pubblicazione della documentazione preassembleare. Quest'ultima disposizione, tuttavia, prevede un termine diverso per l'adempimento di tali obblighi (entro il ventunesimo giorno precedente l'assemblea), mentre la nuova disciplina nazionale, collegando tali adempimenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, sembrerebbe imporre termini più stringenti per le società.

A tale proposito, va rappresentato che l'art. 125-ter, comma 2, del TUF fa salvi i diversi termini previsti da altre norme di legge che già disciplinano obblighi di informativa preassembleare.

E' il caso degli obblighi previsti dagli artt. 114-bis, comma 1, 147-ter, comma 1-bis, 148, 154-ter, comma 1-bis, 156 e 158, comma 2, TUF: le relative norme di attuazione sono state, pertanto, modificate, ove necessario, al fine di tenere conto degli specifici termini indicati in tali disposizioni (artt. 70, comma 3; 72, comma 2; 84-bis, comma 1, del Reg. Emittenti).

Inoltre, termini diversi da quello indicato dall'art. 125-ter, comma 1, del TUF sono stati mantenuti anche per gli obblighi di diffusione di informazioni, diverse da quelle appena citate, relativi ad operazioni straordinarie e previsti sempre nel Capo II (Comunicazioni al pubblico) (Titolo II, Parte III) del RE.

Tali obblighi, infatti, sono stati previsti dalla Consob esercitando i poteri di vigilanza informativa di cui all'art. 114, comma 5, del TUF. Pertanto, i termini entro i quali pubblicare le informazioni ivi indicate, non essendo stabiliti dalla legge e rientrando nelle determinazioni demandate alla Consob, sono stati individuati nelle relative disposizioni del Regolamento Emittenti.

Ai termini così individuati, pur se menzionati nella disciplina secondaria, si ritiene che debba essere estesa l'applicazione della clausola di salvaguardia, sopra citata, prevista dal legislatore nell'art. 125-ter, comma 2, primo periodo, del TUF e che, quindi, non debbano essere necessariamente allineati con i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Pertanto, si è preferito, in ragione del contenuto di tali documenti e dei tempi necessari agli organi competenti per la loro collazione, prevedere termini di pubblicazione più ravvicinati alla seduta assembleare, allineandoli, ove possibile, al termine minimo individuato dalla direttiva (art. 5, par. 4), al fine di consentire agli azionisti di disporre di un tempo sufficiente per l'esame della documentazione e, quindi, di votare in modo consapevole. Le modifiche realizzate in tal senso hanno riguardato gli artt. 70-bis, comma 2; 72, comma 1; 73; 74, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Un termine ancora diverso (di quindici giorni) è stato previsto nell'art. 70, comma 4, RE, trattandosi di documenti informativi più complessi (si tratta dei documenti informativi in occasione di operazioni significative di fusione, scissione o aumento di capitale con conferimenti in natura, per la redazione dei quali sono richiesti dati contabili pro-forma con una relazione della società di revisione su tali dati) che richiedono tempi di redazione necessariamente più lunghi rispetto alle relazioni illustrative dell'organo amministrativo. Il termine è stato, tuttavia, ampliato in modo da lasciare agli azionisti un tempo più adeguato per l'esame anche dei documenti previsti in tale disposizione.

Con riferimento alla materia dell'informativa preassembleare, va, infine, specificato che l'obbligo previsto dall'art. 125-quater, comma 1, lett. a), del TUF, che impone la pubblicazione sul sito internet della società dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea "entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione", deve, più correttamente, ritenersi riferito solo alla documentazione che, ai sensi di legge, deve essere resa pubblica entro lo stesso termine. Di conseguenza, le informazioni sopra richiamate, per le quali sono previsti termini di pubblicazione diversi da quello previsto per l'avviso di convocazione dell'assemblea, andranno rese disponibili sul sito internet della società negli stessi termini.

Per quanto concerne gli obblighi di informativa periodica previsti nella Sezione V (artt. 77-83) del Regolamento Emittenti, questi sono stati modificati per riferirne il contenuto alla pubblicazione del progetto di bilancio, secondo quanto previsto nell'art. 154-ter, comma 1, del TUF da ultimo modificato.

E' stato modificato anche l'art. 85 del RE, inserendo il comma 1-bis, per ribadire l'obbligo di pubblicazione dei verbali assembleari previsto dal nuovo art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Con riferimento alle specifiche modalità di pubblicazione di tutte le informazioni sopra esaminate, si precisa che le stesse sono già disciplinate nel Capo I, Titolo II, Parte III, del RE. Al riguardo, non è prevista la pubblicazione a mezzo stampa delle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla luce del mancato richiamo in tale disposizione dell'art. 113-ter del TUF⁽²²⁾.

Infine, si segnala che, a fronte delle modifiche sopra descritte, sono state coordinate la tempistica e le modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni diffuse al pubblico, aggiornando, quindi, alcune disposizioni del Capo III (Comunicazioni alla Consob), Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti (artt. 90 e 96 RE).

Con specifico riferimento all'art. 90, comma 1, RE, si evidenzia che le modifiche apportate alle lettere a) e d-bis), rappresentano dei meri interventi correttivi sulla disciplina introdotta ai fini del recepimento della direttiva "Transparency" 2004/109/CE (vedi delibera Consob del 1° aprile 2009, n. 16850), tesi ad eliminare alcune imperfezioni.

In merito alle disposizioni applicabili alle società cooperative, inserite in talune delle norme sopra richiamate, si rinvia a quanto esposto nel successivo punto F.

 

B. Identificazione degli azionisti

Come anticipato sopra, il d. lgs. n. 27/2010 ha introdotto un nuovo meccanismo di identificazione degli azionisti al fine di consentire alla società e ai singoli soci di poter tracciare una "mappa" dell'azionariato anche in assenza di eventi che determinino un aggiornamento del libro soci (art. 83-duodecies del TUF).

La norma da ultimo richiamata prevede anche una specifica delega regolamentare alla Consob in ordine alla definizione dei criteri di ripartizione dei costi relativi alle sole richieste di identificazione dell'azionariato avanzate dai soci di minoranza (art. 83-duodecies, comma 3, del TUF).

Al fine di dare attuazione a tale delega è stata, pertanto, inserita una nuova disposizione nel Regolamento Emittenti all'interno del Titolo III (Assetti proprietari), l'art. 133-bis.

Al riguardo, va innanzi tutto precisato che oggetto della delega regolamentare non possono che essere solo i costi relativi alla procedura di identificazione degli azionisti e di invio dei dati, e non anche quelli relativi all'aggiornamento del libro soci: quest'ultimo, infatti, è un obbligo previsto in capo alla società a vantaggio di tutti i soci. Del resto, l'obbligo di aggiornamento del libro soci è previsto nel comma 4 dell'art. 83-duodecies del TUF, con l'ulteriore indicazione che "i dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico", mentre il riferimento ai costi relativi all'identificazione è contenuto nel comma 3. Peraltro, considerando che l'obbligo di aggiornamento del libro soci sorge in occasione anche dell'esercizio di altri diritti sociali, non sembrerebbe ragionevole disciplinare in maniera differenziata solo l'esercizio del diritto relativo all'identificazione degli azionisti.

Quanto al contenuto delle disposizioni di attuazione, va evidenziato che, in considerazione degli obiettivi brevemente stabiliti nella norma primaria dal legislatore, è stato ritenuto più opportuno affidare all'autoregolamentazione la definizione dei migliori criteri di ripartizione dei costi, essendo la stessa strettamente connessa con i diversi livelli di diffusione dell'azionariato, di capitalizzazione delle società nonché delle tariffe che le stesse sono in grado di contrattare con gli intermediari per il servizio in questione.

E' stata individuata una sola ipotesi, inderogabile dallo statuto, in occasione della quale, per promuovere in modo efficace lo specifico obiettivo di "facilitare il coordinamento tra i soci al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata", si ritiene che gli stessi non debbano essere onerati dei costi relativi all'identificazione richiesta. Viene, infatti, riconosciuto il diritto dei soci ad effettuare una richiesta dei dati degli azionisti con oneri a carico della società nei sei mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale in vista dell'assemblea annuale di bilancio, e solo qualora non ne sia già stata effettuata un'altra nello stesso periodo.

Va, infatti, considerato che i diritti relativi all'evento assembleare per i quali è richiesta una partecipazione qualificata (integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di liste per la nomina di sindaci o amministratori) vanno esercitati entro termini stringenti. Pertanto, la disponibilità in tempo utile di dati aggiornati sull'azionariato può agevolarne l'esercizio e i soci interessati, data l'assenza di costi a loro carico, potranno avvalersi di uno strumento più rapido ed efficace per coordinarsi con gli altri, in previsione di un evento programmato, quale è quello dell'assemblea di bilancio, in occasione del quale potrebbero tenersi contestualmente altre eventuali assemblee anche in sede straordinaria. Del resto, nel secondo semestre dell'esercizio sociale gli azionisti potrebbero avvalersi dell'aggiornamento del libro soci effettuato in occasione del pagamento dei dividendi, se deliberato.

La norma residuale, che impone sempre a carico della società i costi derivanti dal meccanismo di identificazione qualora lo statuto non disciplini tale materia, ha lo scopo di incentivare l'individuazione da parte dell'autonomia statutaria di regole certe e il più possibile complete, che possono anche arrivare a prevedere una vera e propria "calendarizzazione" dell'istituto, in modo da rendere minimali le ipotesi di abuso del meccanismo di identificazione.

Infine, è opportuno segnalare che il termine previsto dal comma 2 dell'art. 83-duodecies del TUF è stato modificato, come consentito dalla medesima disposizione, estendendolo a 15 giorni di mercato aperto. Infatti, il termine di dieci giorni di mercato aperto stabilito dal legislatore (art. 83-duodecies, comma 2, del TUF) non sembra sufficiente allo scopo, in particolare per ricevere i dati identificativi inviati dagli intermediari esteri. In merito a tale modifica, si rinvia al documento di consultazione sul Provvedimento post-trading citato sopra.

 

C. Deleghe di voto

Con riferimento alla disciplina delle deleghe di voto, le modifiche proposte riflettono le novità legislative introdotte dal d. lgs. 27/2010 con riguardo, in particolare, alla figura del rappresentante designato dalla società e alla sollecitazione di deleghe di voto.

Quanto al primo aspetto, l'art. 135-undecies, comma 2, del TUF, delega la Consob a disciplinare il contenuto del modulo di delega con cui conferire la stessa al rappresentante designato dalla società. Inoltre, il comma 5 della medesima disposizione consente alla Consob di prevedere i casi in cui il rappresentante designato dalla società, che non sia in conflitto di interessi, possa votare in modo difforme dalle istruzioni di voto ricevute.

Al riguardo, la Consob ha determinato il contenuto del modulo di delega nell'Allegato 5A del RE, richiamato dal nuovo articolo 133-ter del RE. Inoltre, al comma 2 di tale norma, è stato previsto – mutuando l'analoga disciplina già esistente per il conferimento di una delega a seguito di sollecitazione - che il rappresentante che non si trovi in conflitto di interessi, previa espressa autorizzazione del soggetto legittimato al voto, possa votare in modo difforme dalle istruzioni:

• qualora si verifichino circostanze di rilievo, ignote al momento del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ritenere che il delegante stesso avrebbe adottato la medesima decisione se le avesse conosciute; e
  
  
• in caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea.

In tale ultimo caso, in linea con quanto già stabilito dall'art. 137, comma 2, del RE, il delegante può indicare come esercitare il voto scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista.

Con riferimento alla sollecitazione di deleghe di voto, gli interventi di modifica sono stati diversi. L'istituto è stato oggetto, infatti, di una sostanziale revisione nella disciplina primaria, di cui si è tenuto conto nel modificare le disposizioni secondarie.

In particolare, al fine di valorizzare il ricorso all'istituto in esame, si è ritenuto di modificare le disposizioni del RE che condizionavano l'espressione del voto del delegante all'adesione alle proposte di voto del committente, prevedendo, invece, che la sollecitazione di deleghe possa anche essere rivolta alla raccolta di deleghe di voto che non aderiscano alle proposte o alle raccomandazioni espresse dal promotore nel prospetto. Si ritiene, infatti, che la possibilità per l'azionista di aderire alla sollecitazione anche nel caso in cui non condivida tutte le proposte del promotore possa incentivare il ricorso a tale strumento. E', pertanto, rimessa al promotore la scelta di condizionare la raccolta delle deleghe all'adesione alle proprie proposte di voto (c.d. one way proxy) oppure di raccogliere anche le deleghe non adesive (c.d. dual proxy). In tal senso sono stati modificati l'art. 135, comma 3, del RE, l'Allegato 5B nella parte relativa alle informazioni sul voto da inserire nel prospetto (Sezione III) e l'Allegato 5C relativo al contenuto del modulo di delega.

Altre modifiche alle disposizioni del RE sono state determinate dall'eliminazione della necessità di un intermediario per lo svolgimento della sollecitazione (nuovo art. 136 TUF): sono stati, quindi, riferiti al promotore, ove possibile, gli obblighi e gli adempimenti prima svolti dall'intermediario.

Inoltre, anche alla luce dell'insuccesso applicativo dell'istituto, sono state apportate alcune modifiche all'art. 134 del RE, volte ad agevolare e rendere più celere lo svolgimento della sollecitazione, in linea con le suddette semplificazioni procedurali introdotte ex lege. In particolare, in primo luogo, è stata eliminata la procedura che, pur non richiedendo l'adozione da parte della Commissione di un provvedimento espresso sul contenuto del prospetto, prevedeva l'invio preventivo dello stesso alla Consob: l'Autorità, pertanto, è ora tenuta ad effettuare solo una vigilanza ex post sul prospetto già pubblicato. Inoltre,sempre al fine di rendere più efficace la procedura della sollecitazione, l'art. 134 è stato modificato, nel senso di stabilire che le informazioni richieste dal promotore alla società di gestione accentrata e agli intermediari depositari per risalire ai dati identificativi degli azionisti debbano essere messe a disposizione su supporto informatico ed entro termini predefiniti. È stata poi prevista per il promotore, in caso di interruzione della sollecitazione, la possibilità di non esercitare, previa indicazione in tal senso nel prospetto, i voti relativi alle deleghe precedentemente conferite. Infine, è stato eliminato l'obbligo di pubblicazione sulla stampa dell'intenzione di promuovere la sollecitazione, lasciando in tal modo al promotore la scelta sulle modalità di diffusione dell'avviso ritenute più opportune alla luce di autonome valutazioni.

Alla luce dell'abrogazione delle disposizioni del TUF che disciplinavano l'istituto della raccolta delle deleghe da parte delle associazioni di azionisti (ad esempio, art. 136, lett. e), del TUF), sono state eliminate le relative disposizioni secondarie (artt. 136 e, in parte, 138 del RE).

Tali modifiche, lungi dal rappresentare una "abrogazione di fatto" delle associazioni di azionisti e dall'impedire il proseguimento dell'attività che fino ad oggi hanno svolto, consentirà alle stesse di svolgere liberamente la raccolta delle deleghe presso i propri associati senza gli oneri connessi al rispetto della previgente procedura.

Inoltre, alla luce dell'abrogazione del previgente art. 141, comma 3, del TUF, che rendeva indirettamente applicabile alle associazioni di azionisti il regime di trasparenza vigente previsto dall'art. 122 del TUF, sono stati eliminati gli obblighi di pubblicazione previsti in attuazione di tale ultima disposizione (artt. 132-133 del RE). Resta ferma – evidentemente – la piena applicazione della disciplina prevista per i patti parasociali dagli artt. 122 ss. del TUF qualora le associazioni medesime ricadano in tale fattispecie.

Infine, sono state apportare alcune modifiche all'Allegato 5B che contiene lo Schema di prospetto da diffondere in occasione di sollecitazione di deleghe. La modifica principale riguarda le informazioni che devono essere fornite in merito al possesso di titoli dell'emittente da parte del promotore. È stato infatti previsto che, oltre alla indicazione degli eventuali usufrutti o pegni costituiti sui titoli dell'emittente e alla stipula di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, venga riportata ogni altra eventuale posizione finanziaria, sia in acquisto che in vendita, assunta dal promotore sempre sui titoli dell'emittente tramite strumenti o contratti derivati. Questa nuova previsione ha l'obiettivo di fornire ai soci destinatari della sollecitazione un quadro informativo completo dell'esposizione economica del promotore nei confronti dei titoli dell'emittente. Si ritiene che nel caso che queste informazioni subiscano variazioni significative nel corso della sollecitazione, sia responsabilità del promotore fornire i necessari aggiornamenti al fine di "consentire all'azionista al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine alle proposte di voto formulate al conferimento della delega".

 

D. Voto per corrispondenza e voto elettronico

E' stata data attuazione alla delega regolamentare prevista dall'art. 127 del TUF⁽²³⁾ riguardante l'uso di mezzi elettronici per la partecipazione alle assemblee e l'esercizio del voto per corrispondenza, modificando alcune disposizioni già previste nel RE e introducendone di nuove.

Con riferimento alla disciplina del voto per corrispondenza, si è proceduto, in primo luogo, ad abrogare l'art. 139 del RE, recante alcune indicazioni relative al contenuto dell'avviso di convocazione dell'assemblea, alla luce della nuova analitica disciplina dettata in merito dall'art. 125-bis del TUF⁽²⁴⁾.

Ancora, in linea con il principio indicato nell'art. 12 della SHRD⁽²⁵⁾, a sua volta ispirato all'obiettivo di non ostacolare l'utilizzo di strumenti che agevolino la partecipazione all'assemblea, è stato inserito un nuovo comma di carattere generale (art. 140, comma 01, del RE). Tale nuova disposizione stabilisce che, ove gli statuti consentano l'esercizio del voto per corrispondenza, gli stessi possano prevedere unicamente i requisiti necessari per assicurare l'identificazione degli aventi diritto al voto, con il limite della proporzionalità rispetto al raggiungimento di tale obiettivo.

Inoltre, sempre in relazione all'esigenza di assicurare l'identificazione dei soggetti legittimati e considerando che – a norma dell'art. 125-quater del TUF – l'emittente è oggi tenuto a pubblicare la scheda di voto sul proprio sito internet, è stato modificato l'art. 140, comma 2, del RE, al fine di specificare che, a prescindere dalle modalità operative previste nello statuto, l'emittente dovrà assicurare in ogni caso che detta scheda di voto sia rilasciata ai soggetti legittimati a partecipare all'assemblea.

Infine, è stato modificato l'art. 142, comma 2, del RE relativo agli adempimenti preliminari all'assemblea, per chiarire che il compito di custodire materialmente le schede di voto sino all'inizio dello scrutinio può essere attribuito anche a soggetti diversi dal presidente dell'organo di controllo della società, ancorché sotto la diretta responsabilità di quest'ultimo.

Per quanto concerne il voto elettronico, è stata prevista una disciplina specifica introducendo due nuovi articoli nel RE (artt. 143-bis e 143-ter).

Al riguardo, va innanzi tutto evidenziato che, ferma restando la previsione di alcuni principi di carattere generale, in parte desunti dalla stessa SHRD e in parte già enucleati con riferimento al voto per corrispondenza, non è stato ritenuto necessario indicare le specifiche modalità tecniche da adottare al fine di assicurare il rispetto di tali principi: si è infatti preferito lasciare all'autonomia degli emittenti la libertà di disciplinare l'uso dei mezzi elettronici nel modo più adeguato ed efficiente possibile, in considerazione delle proprie particolari esigenze, della struttura interna, anche dimensionale, delle società, nonché del livello di sviluppo tecnologico raggiunto nella pratica.

Pertanto, nell'art. 143-bis sono state previste disposizioni di carattere generale relative alla partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici. Più specificamente è stata espressamente prevista, nel comma 1, la facoltà per le società di consentire l'utilizzo dei mezzi elettronici con una o più delle modalità indicate dalla stessa SHRD⁽²⁶⁾: si tratta sia della trasmissione in tempo reale dell'assemblea (possibilità già consentita dal previgente art. 2370, comma 4, c.c.), sia della cosiddetta comunicazione "a due vie" per interagire a distanza nel corso della stessa sia, infine, della possibilità di esercitare il voto, tanto prima che durante il suo svolgimento; nel comma 2, è stato ribadito il principio di fonte comunitaria⁽²⁷⁾ già previsto per il voto per corrispondenza.

Infine, nell'art. 143-ter è stata introdotta un'apposita disciplina per l'ipotesi in cui sia consentito l'esercizio del voto elettronico in un momento precedente la seduta assembleare. La disciplina al riguardo introdotta, posto che tale modalità di esercizio del voto presenta caratteristiche sostanzialmente assimilabili a quelle del voto per corrispondenza, ripete – ove necessario, opportunamente modificate - le regole previste per quest'ultima fattispecie. In particolare:

• nel comma 1 è stato effettuato un mero rinvio alle previsioni che sono state considerate direttamente applicabili all'esercizio del voto con mezzi elettronici;
  
  
• nei commi successivi sono stati disciplinati espressamente alcuni aspetti che richiedevano una specifica rimodulazione degli obblighi rispetto alla formulazione utilizzata nelle disposizioni sul voto per corrispondenza.

 

E. Liste di minoranza

Le modifiche proposte in materia sono volte, in primo luogo, ad allineare alla tempistica introdotta in materia dagli artt. 147-ter, comma 1-bis, e 148, comma 2, del TUF i termini regolamentari stabiliti per il deposito presso la società delle liste in caso di elezione degli organi di amministrazione e controllo e per la pubblicazione delle liste depositate⁽²⁸⁾.

In particolare, nell'art. 144-sexies, comma 4, del RE il termine per il deposito delle liste presso l'emittente prima della data dell'assemblea è stato modificato da quindici a venticinque giorni; inoltre, in linea con l'introduzione di una record date anche per l'esercizio del diritto di presentazione delle liste e delle nuove modalità stabilite per attestare la legittimazione al suddetto esercizio, è stato introdotto, nella norma in esame, un nuovo comma 4-bis: in tale disposizione si precisa, da un lato, che la titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere attestata anche successivamente al deposito di queste ultime, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea⁽²⁹⁾; dall'altro, che l'attestazione in questione si sostanzia nell'invio all'emittente della comunicazione elettronica, secondo quanto previsto dall'articolo X+2 del Provvedimento post-trading⁽³⁰⁾. In conseguenza della suindicata innovazione, infine, è stata modificata la lettera a) dell'art. 144-sexies, comma 4, eliminando il riferimento alla certificazione;

Inoltre, nell'art. 144-sexies, comma 5, l'ulteriore termine previsto per la presentazione di liste di candidati sindaci in caso di deposito di una sola lista o di liste collegate, è stato ridotto da cinque a quattro giorni successivi alla data indicata per la prima presentazione delle liste medesime (25 giorni precedenti l'assemblea): ciò per allineare tale riapertura (cui, come noto, si accompagna il dimezzamento della quota di partecipazione) con il termine stabilito per la pubblicità delle proposte di nomina (21 giorni precedenti l'assemblea). Al riguardo, si ritiene che vi sia piena compatibilità tra la suddetta previsione di riapertura del termine e le nuove disposizioni procedurali per la nomina degli organi sociali introdotte nell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF: ciò tenendo conto della particolare ampiezza – rispetto a quanto stabilito per il CdA - della delega riconosciuta alla Consob in materia di elezione del Collegio Sindacale, da ricondursi alla maggiore rilevanza attribuita dal legislatore alla presenza effettiva di un rappresentante delle minoranze all'interno dell'organo di controllo (destinato ex lege, nel caso del Collegio Sindacale, ad assumere la carica di Presidente)⁽³¹⁾.

Infine, è stato modificato l'art. 144-octies, comma 1, del RE, estendendo da dieci a ventuno giorni prima della data dell'assemblea il termine per la messa a disposizione del pubblico delle informazioni e della documentazione sulle liste presentate. Tale adempimento, in precedenza introdotto dalla Consob in forza dei poteri di cui all'art. 114, comma 5, del TUF, è oggi previsto espressamente, con la tempistica suindicata, dal già citato art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF. Al riguardo si evidenzia che la presenza del suddetto termine massimo per la pubblicazione dei richiamati elementi informativi, con le modalità indicate nella legge e nel Regolamento (messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet e le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III, del RE), non esonera gli emittenti - a fronte della presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali - dal rispetto degli obblighi di informativa price sensitive, ove ne ricorrano i presupposti.

Con riferimento alle società cooperative, si rinvia a quanto esposto nel successivo punto F.

In secondo luogo, alla luce della modifica apportata all'art. 4 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 (cosiddetta "Legge sulle privatizzazioni") in sede di recepimento della SHRD⁽³²⁾, in forza della quale è stata prevista l'applicabilità alle società privatizzate con azioni quotate degli articoli 147-ter e 148 del TUF, compresa quindi la disciplina del voto di lista, è stato abrogato l'art. 144-undecies del RE che, in precedenza, escludeva espressamente le società privatizzate medesime da detta disciplina.

F. Società cooperative

Le materie del Regolamento Emittenti sopra esaminate sono state modificate anche al fine di adeguarne il contenuto alla specifica disciplina delle società cooperative.

In particolare, il d. lgs. n. 27/2010, in attuazione del criterio di delega che imponeva l'esclusione delle società cooperative dall'ambito di applicazione del decreto delegato di recepimento della SHRD (art. 31, lett. a), l. n. 88/2009), da un lato, ha previsto che le nuove disposizioni dettate in attuazione della disciplina comunitaria non si applicano a questo tipo di società (art. 135-bis del TUF⁽³³⁾) e, dall'altro, ha introdotto una nuova Sezione II-bis loro dedicata nella Parte IV, Titolo III, Capo II, del TUF.

Nella Sezione citata è stato sostanzialmente recuperato il contenuto normativo di quelle disposizioni il cui ambito di applicazione, prima dell'entrata in vigore del d. lgs. n. 27/2010, includeva anche le società cooperative, in modo da limitarne ora l'efficacia solo nei confronti di queste ultime.

Pertanto, la disciplina applicabile alle società di capitali e alle società cooperative risulta ora differenziata con riferimento alle materie richiamate nella Sezione II-bis sopra richiamata.

Di tale differenziazione si è tenuto conto anche nella disciplina secondaria, prevedendo disposizioni specifiche per le società cooperative con riferimento alle materie regolate dalla nuova Sezione II-bis del TUF (artt. 70, comma 3⁽³⁴⁾; 72, comma 2; 77; 84-bis, comma 1-bis; 96 del RE).

Al contrario, va evidenziato che tutte le altre disposizioni oggetto delle modifiche regolamentari descritte nei precedenti paragrafi, nelle quali non sono state inserite specifiche indicazioni con riferimento alle società cooperative, sono applicabili anche a queste ultime⁽³⁵⁾.

Infatti, il legislatore ha operato una precisa delimitazione dell'ambito di applicazione delle novità introdotte ai fini del recepimento della SHRD, prevedendo solo ove necessario una differente disciplina per le società cooperative (artt. 135-ter ss. del TUF).

Pertanto, è stato ritenuto opportuno prevedere una disciplina uniforme per entrambe le categorie di società, laddove ciò non risulti incompatibile con le specifiche differenziazioni previste dal legislatore nella Sezione II-bis sopra richiamata o in altre norme di legge, al fine di mantenere, nei limiti imposti dalla legge, una disciplina quanto più possibile omogenea tra società di capitali e società cooperative in materia di informativa pre-assembleare, con particolare riguardo alla tempistica e alle modalità di pubblicazione della documentazione predisposta per l'assemblea.

Una menzione a parte merita la disciplina della presentazione di liste di minoranza per la nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo prevista nel Regolamento Emittenti ai sensi degli artt. 147-ter e 148 del TUF.

L'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF ha modificato i termini massimi per il deposito (25 giorni prima dell'assemblea) e la pubblicazione (21 giorni prima) delle liste, prevedendo, inoltre, una disciplina speciale per la produzione della certificazione relativa alla titolarità della quota di detenzione minima richiesta per la presentazione di tali liste. Tale disciplina è, poi, richiamata dall'art. 148, comma 2, del TUF con riferimento alla presentazione di liste per la nomina dei sindaci o dei membri del consiglio di sorveglianza.

Tali modifiche sono state previste, oltre che per adeguare le norme sugli obblighi di trasparenza in materia alle disposizioni comunitarie sull'informativa preassembleare, anche per consentire agli azionisti di disporre di un termine più congruo per l'assolvimento di tutti gli adempimenti preliminari al deposito delle liste e, quindi, favorire la fruibilità dell'istituto da parte delle minoranze.

Il nuovo art. 135-bis del TUF esclude l'applicazione delle disposizioni sopra sinteticamente richiamate nelle società cooperative, senza, peraltro, prevedere una specifica disciplina applicabile a tali società.

In assenza di una scelta esplicita del legislatore, la Consob ha, quindi, il potere regolamentare di prevedere i termini per il deposito e la pubblicazione delle liste anche nelle società cooperative, in attuazione delle specifiche deleghe regolamentari attribuite alla Consob dagli artt. 114, comma 5, e 148, comma 2, del TUF. Pertanto, considerando che le finalità, sopra brevemente descritte, sottese alle modifiche legislative operate in materia hanno rilievo anche nelle società cooperative e che non si ravvisano motivi per differenziare la disciplina regolamentare di tali società sotto questo profilo si ritiene opportuno estendere anche alle cooperative i nuovi termini previsti in materia per le società di capitali (artt. 144-sexies, commi da 4 a 5, e 144-octies, comma 1, del RE).

 

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Note:

¹ Cfr. Comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo del 21 maggio 2003 e la Risoluzione del Parlamento europeo del 21 aprile 2004. Il Piano d'azione costituiva la risposta della Commissione alla relazione finale del novembre 2002 dell'High Level Group of Company Law Experts presieduto da Jaap Winter.

² La disciplina introdotta dalla SHRD è di diritto "minimo", consentendo agli Stati membri di imporre obblighi ulteriori alle società o adottare misure ulteriori al fine di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti (art. 3).

³ Vedi Considerando 3 e 4 della SHRD.

⁴ Per quanto concerne i termini di convocazione, la SHRD prevede che in tutti gli Stati membri la convocazione dell'assemblea nelle società quotate non possa essere emessa oltre il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, fatti salvi i termini ridotti previsti per la convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare eventuali misure di difesa nell'ambito di un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della direttiva 2004/25/CE (art. 5, par. 1, primo comma). La Direttiva consente agli Stati membri di prevedere anche un termine ridotto fino al quattordicesimo giorno precedente l'assemblea, a condizione che non si tratti dell'assemblea annuale di bilancio, che la società offra la possibilità di votare tramite mezzi elettronici e che tale termine sia stato inserito nello statuto con una delibera approvata a maggioranza qualificata (secondo comma). Per le convocazioni successive alla prima, devono intercorrere non meno di 10 giorni tra la convocazione finale e la data dell'assemblea (terzo comma).

Con riguardo alle modalità di diffusione dell'avviso, l'art. 5, par. 2, della SHRD, fatte salve le modalità previste in ogni ordinamento, impone che lo stesso sia diffuso "in modo tale da assicurare un accesso rapido e su base non discriminatoria" alle informazioni in esso contenute e senza costi a carico degli azionisti. Tali modalità non sono necessarie nel caso in cui le società sono "in grado di desumere nomi e indirizzi dei propri azionisti da un registro aggiornato degli azionisti, a condizione che le società in questione abbiano l'obbligo di inviare l'avviso di convocazione a ciascun azionista registrato" (par. 2, secondo comma).

La Direttiva disciplina anche il contenuto dell'avviso di convocazione, il quale deve come minimo indicare (par. 3):

• l'ordine del giorno dell'assemblea, il luogo, la data e l'ora della stessa;
• se applicabile, la record date;
• una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, in particolare per il rilascio della delega, per votare per corrispondenza o con mezzi elettronici e per l'esercizio dei diritti di minoranza;
• dove è possibile reperire la documentazione inerente alle proposte di delibera e le modalità per ottenerla;
• il sito Internet sul quale verrà messa a disposizione tutta la documentazione che la società è tenuta a pubblicare prima dell'assemblea.

⁵ L'art. 5, par. 4, della SHRD prevede che debbano essere pubblicate, almeno per i ventuno giorni precedenti l'assemblea, le informazioni seguenti: l'avviso di convocazione; il numero delle azioni e dei diritti di voto; i documenti che saranno sottoposti all'assemblea; le proposte di delibera o, in assenza di proposte, un commento dell'organo competente su ogni punto all'ordine del giorno; i moduli per il rilascio della delega e per l'esercizio del voto per corrispondenza. Naturalmente, il termine sopra indicato è ridotto se anche l'avviso di convocazione è emesso oltre il ventunesimo giorno precedente l'assemblea.

⁶ La partecipazione minima prevista dagli Stati membri non può comunque essere superiore al 5% del capitale (par. 2). L'art. 6, par. 1, secondo comma, prevede anche che gli Stati membri possono stabilire che il diritto di iscrivere punti all'ordine del giorno dell'assemblea "possa essere esercitato solo in relazione all'assemblea annuale, a condizione che gli azionisti, agendo individualmente o collettivamente, abbiano il diritto di convocare, o di chiedere alla società di convocare, un'assemblea che non sia quella annuale con un ordine del giorno comprendente almeno tutti i punti che essi hanno chiesto".

⁷ L'art. 7, par. 3, specifica anche che gli Stati membri devono applicare un'unica data di registrazione per tutte le società. Inoltre, "la data di registrazione non può precedere di oltre trenta giorni la data dell'assemblea cui si riferisce" e gli Stati membri devono assicurare che "tra l'ultima data utile per la convocazione dell'assemblea e la data di registrazione intercorrano almeno otto giorni".

⁸ Infatti, l'art. 7, par. 1, prevede che gli Stati membri sono obbligati ad assicurare che "i diritti di un azionista di partecipazione all'assemblea e di votare … non siano soggetti ad alcun requisito di depositare, trasferire o registrare, a nome di un'altra persona fisica o giuridica, tali azioni prima dell'assemblea" [lett. a)] e che "i diritti di un azionista di vendere o trasferire in altro modo le sue azioni durante il periodo che intercorre tra la data di registrazione … e l'assemblea cui questa si riferisce non siano soggetti ad alcuna limitazione a cui non sono soggetti in altri momenti" [lett. b)].

⁹ Per quanto concerne le limitazioni consentite dalla SHRD, gli Stati membri possono prevedere che la designazione del rappresentante abbia efficacia per una singola assemblea o per le assemblee che si svolgono in un determinato periodo (par. 2, primo comma). Può, inoltre, essere limitato il numero dei rappresentanti che un azionista può designare per un'assemblea (par. 2, secondo comma).

¹⁰ Oltre al requisito del conferimento della delega per iscritto, la direttiva consente agli Stati membri di poter prevedere solo quegli ulteriori requisiti formali "necessari … ad assicurare l'identificazione dell'azionista e del rappresentante o ad assicurare la possibilità di verificare il contenuto delle istruzioni di voto e solo nella misura in cui detti requisiti siano proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi" (art. 11, par. 2).

¹¹ L'art. 8, par. 1, infatti, esemplifica le modalità in cui possono essere utilizzati i mezzi elettronici per partecipare alle assemblee, dalla semplice trasmissione in tempo reale alla realizzazione di una comunicazione a due vie che consente agli azionisti di intervenire da un'altra località, fino alla possibilità di esercitare il voto elettronicamente, prima dell'assemblea o durante la stessa.

¹² La Direttiva, invece, non pregiudica l'efficacia delle norme nazionali tese a garantire la correttezza del processo decisionale delle società (art. 8, par. 2, secondo comma), in modo che "i risultati del voto rispecchino le intenzioni degli azionisti in ogni circostanza, comprese le …situazioni in cui si verificano o si sono rivelate nuove circostanze dopo che un azionista ha espresso il suo voto per corrispondenza o con mezzi elettronici" (Considerando 9).

¹³ Tuttavia, le modalità di utilizzo di tale strumento "dialettico" possono essere assoggettate dagli Stati membri a misure idonee a garantire "l'identificazione degli azionisti, il corretto svolgimento dell'assemblea, la sua preparazione e la tutela della riservatezza e degli interessi delle società" (art. 9, par. 2).

¹⁴ Si riporta di seguito il testo dell'art. 31 della legge comunitaria 2008, contenente i criteri di delega relativi al recepimento della direttiva 2007/36/CE (SHRD): "a) definire l'ambito di applicazione delle norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo, escludendo da esso gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le società cooperative;

b) individuare le norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo applicabili alle società emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e alle società emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni con diritto di voto negoziati in mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante;

c) indicare il termine minimo che deve intercorrere fra la pubblicazione dell'avviso di convocazione e la data di svolgimento dell'assemblea in prima convocazione, tenendo conto dell'interesse a un'adeguata informativa degli azionisti e dell'esigenza di una tempestiva convocazione dell'assemblea in determinate circostanze, e assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni di attuazione degli articoli 6 e 7 della direttiva 2007/36/CE;

d) adeguare la disciplina del contenuto dell'avviso di convocazione a quanto previsto dall'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE e disciplinarne le modalità di diffusione, al fine di garantirne l'effettiva diffusione nell'Unione europea, tenendo conto degli oneri amministrativi a carico della società emittente;

e) adeguare la disciplina del diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno dell'assemblea di cui all'articolo 126-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a quanto previsto dagli articoli 5 e 6 della direttiva 2007/36/CE, non avvalendosi dell'opzione di cui all'articolo 6, paragrafo 1, secondo comma, e confermando la partecipazione minima per il suo esercizio nella misura del quarantesimo del capitale sociale, nonché quanto previsto dal citato articolo 126-bis, comma 3;

f) adeguare la disciplina della legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del voto a quanto previsto dall'articolo 7 della direttiva 2007/36/CE, introducendo le opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di legittimazione all'esercizio dei diritti sociali conferiti da strumenti finanziari in gestione accentrata, nonché in materia di disciplina dell'assemblea, di impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso, e procedere ad un riordino delle disposizioni normative in materia di gestione accentrata e dematerializzazione;

g) individuare la data di registrazione tenendo conto dell'interesse a garantire una corretta rappresentazione della compagine azionaria e ad agevolare la partecipazione all'assemblea, anche tramite un rappresentante, dell'azionista, nonché dell'esigenza di adeguata organizzazione della riunione assembleare;

h) al fine di agevolare l'esercizio dei diritti sociali, riordinare la disciplina vigente in materia di aggiornamento del libro dei soci, valutando altresì l'introduzione di un meccanismo di identificazione degli azionisti, per il tramite degli intermediari;

i) disciplinare il diritto dell'azionista di porre domande connesse all'ordine del giorno prima dell'assemblea, prevedendo che la società fornisca una risposta, anche unitaria alle domande con lo stesso contenuto, al più tardi nella riunione assembleare, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 9, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE;

l) rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea, al fine di rendere più agevoli ed efficienti le procedure per l'esercizio del voto per delega, adeguandola altresì all'articolo 10 della direttiva 2007/36/CE, avvalendosi delle facoltà di cui al paragrafo 2, secondo comma, e al paragrafo 4, secondo comma, del medesimo articolo e confermando quanto previsto dall'articolo 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile;

m) identificare le fattispecie di potenziale conflitto di interessi fra il rappresentante e l'azionista rappresentato, avvalendosi delle opzioni di cui all'articolo 10, paragrafo 3, lettere a), b) e c), della direttiva 2007/36/CE;

n) rivedere e semplificare la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con le modifiche introdotte alla disciplina della rappresentanza in assemblea in attuazione della delega di cui al presente articolo e preservando un adeguato livello di affidabilità e trasparenza;

o) disciplinare, ove necessario, l'esercizio tramite mezzi elettronici dei diritti sociali presi in considerazione dalla direttiva 2007/36/CE;

p) eventualmente prevedere i poteri regolamentari necessari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo;

q) prevedere per la violazione delle disposizioni adottate in attuazione della direttiva 2007/36/CE l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori nel massimo a euro 500.000.".

¹⁵ In particolare, è stato previsto un termine di 40 giorni per l'assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (comma 2) e uno di 21 giorni per le assemblee convocate ai sensi degli artt. 2446, 2447 e 2487 c.c. (comma 3). Il primo dei due termini indicati è stato previsto al fine di concedere un periodo di tempo sufficiente per la presentazione delle liste a decorrere dalla convocazione dell'assemblea, tenendo conto che le stesse, in base alle nuove disposizioni comunitarie (art. 5, par. 4, SHRD), devono anche essere pubblicate almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta in vigore il termine abbreviato di 15 giorni per l'assemblea convocata ai sensi dell'art. 104 TUF per l'adozione di misure difensive in pendenza di un'OPA.

¹⁶ Vedi nuovo art. 127-bis TUF, ai sensi del quale avranno la legittimazione all'esercizio dei diritti citati nel testo (impugnazione delle delibere e recesso) anche coloro che, avendo acquistato la titolarità delle azioni nel periodo intercorrente tra la record date e la data dell'assemblea, non possono partecipare alla stess, pur subendo le conseguenze economiche delle deliberazioni da adottare. Si rammenta che la disposizione si estende anche alle società con azioni negoziate negli MTF.

¹⁷ Il nuovo comma 1-bis dell'art. 147-ter TUF prevede che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta dalla legge per poter presentare le liste "è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.". La disposizione è stata inserita al fine di facilitare la presentazione delle liste, senza che sia più necessario tenere immobilizzate le azioni per alcuni giorni.

¹⁸ Tale disposizione descrive in modo analitico il contenuto dell'avviso di convocazione e richiede, in particolare, che siano indicate "le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea" (art. 125-bis, comma 4, lett. d), TUF).

¹⁹ L'articolo prevede che siano pubblicate sul sito internet della società, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, anche le informazioni "sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso" (art. 125-quater, comma 1, lett. c), TUF).

²⁰ I termini per la convocazione dell'assemblea sono stati descritti supra alla nota .

²¹ Obbligo analogo è stato previsto a carico dei soci di minoranza che abbiano richiesto la convocazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 2367 c.c. (art. 125-ter, comma 3) o che abbiano richiesto un'integrazione dell'ordine del giorno (art. 126-bis, comma 4).

²² Ad oggi, le uniche informazioni previste nel RE che vanno pubblicate a mezzo stampa sono quelle indicate nella delibera, di carattere provvisorio, adottata dalla Consob il 17 agosto 2009, n. 17002. Si riporta di seguito quanto disposto in merito dalla delibera citata (corsivo aggiunto): "I. Fino all'adozione di una disciplina organica della materia delle modalità di pubblicazione su giornali quotidiani nazionali delle informazioni regolamentate diffuse ai sensi degli articoli 113-bis, comma 2, 113-ter, comma 3, e 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

a) della messa a disposizione del pubblico dei documenti previsti negli articoli 71, 72, commi 3, primo periodo, e 4, 77, 81, 82, 102, comma 4, 103, comma 1, e 110, comma 1, del Regolamento Emittenti è data immediata notizia anche tramite un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale;

b) le informazioni regolamentate previste dagli articoli 84 e 89 del Regolamento Emittenti sono pubblicate anche su almeno un quotidiano a diffusione nazionale;

c) nei casi previsti dall'art. 103-bis, commi 2 e 4, del Regolamento Emittenti, i soggetti tenuti agli obblighi informativi ivi indicati pubblicano su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, entro il mese di febbraio di ciascun anno, un avviso concernente l'avvenuto aggiornamento del prospetto pubblicato, con la data di riferimento.

E' abrogata la disposizione transitoria prevista nel punto IV.2, lettera b), della delibera n. 16850 del 1° aprile 2009".

²³ In particolare, l'art. 2370, comma quarto, del codice civile, attualmente prevede in via generale che lo statuto possa "consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica". Per le società quotate, l'art. 127 del TUF - in precedenza dedicato esclusivamente al voto per corrispondenza e attualmente esteso anche al voto "in via elettronica" - demanda alla Consob il compito di stabilire con proprio regolamento "le modalità di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile".

²⁴ In particolare, ai sensi del citato art. 125-bis, comma 4, lettera b), del TUF, "L'avviso di convocazione contiene ... una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti ... 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto".

²⁵ Si riporta il testo dell'articolo 12 SHRD: "Gli Stati membri consentono alle società di offrire ai loro azionisti la possibilità di votare per corrispondenza prima dell'assemblea. Il voto per corrispondenza può essere assoggettato unicamente ai requisiti e ai vincoli necessari ad assicurare l'identificazione degli azionisti e solo nella misura in cui detti requisiti e vincoli sono proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo.".

²⁶ Cfr. art. 8, paragrafo 1.

²⁷ Cfr. art. 8, paragrafo 2. "Il ricorso a mezzi elettronici per consentire agli azionisti di partecipare all'assemblea può essere soggetto solo ai requisiti e ai vincoli necessari per assicurare l'identificazione degli azionisti e la sicurezza delle comunicazioni elettroniche e solo nella misura in cui detti requisiti e vincoli siano proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.".

²⁸ Al riguardo si rammenta che il citato art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, prevede che le liste - per l'elezione del consiglio di amministrazione - siano "depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea". Tale disciplina si applica, in virtù del rinvio operato dall'art. 148, comma 2, ultimo periodo, del TUF, anche per l'elezione dell'organo di controllo.

²⁹ Cfr. il già citato art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF ("La titolarità della quota minima di partecipazione ... è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente").

³⁰ La sostituzione della certificazione con l'invio di una comunicazione è stata predisposta nell'ambito dei lavori di revisione del Provvedimento congiunto in materia di gestione accentrata e servizi di liquidazione e garanzia, adottato congiuntamente dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008. Su tali revisioni, si rinvia al documento di consultazione sulle modifiche al Provvedimento post-trading sopra citato, pubblicato in pari data.

³¹ In argomento cfr. la Relazione illustrativa del decreto legislativo n. 303/2006 ("Coordinamento con la legge 28 dicembre 2005, n. 262, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (T.U.B.) e del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (T.U.F.)", ove si precisa che "La legge n. 262/2005, prendendo atto del fatto che, nonostante l'espressa previsione del Tuf, nel collegio sindacale di ben poche società quotate è presente un componente di minoranza, ha attribuito alla Consob di definire con regolamento le modalità per garantire ai soci di minoranza la nomina di almeno un sindaco effettivo. L'emendamento in questione è volto a rafforzare la norma introdotta dalla legge n. 262/2005 prevedendo che l'elezione dei componenti il collegio debba avvenire con voto di lista al fine di garantire l'effettiva estraneità dalla compagine di maggioranza dei sindaci espressione delle minoranze, mutuando un principio già presente nell'art. 147-ter per la nomina degli amministratori di minoranza. Non è stato ritenuto opportuno precisare ulteriormente la norma in modo da confermare la flessibilità dello strumento regolamentare, voluta dalla legge n. 262/2005 per realizzare in concreto il risultato della presenza dei sindaci di minoranza". Per tale ragione, coerentemente con la ratio della legge, le norme regolamentari introdotte dalla Consob hanno disciplinato la procedura di nomina del sindaco di minoranza nel senso più favorevole all'effettiva elezione di quest'ultimo, da una parte, escludendo la possibilità per gli statuti di prevedere regole che potenzialmente ostacolino tale elezione (quali, ad esempio, la necessità di ottenere un numero minimo di voti per la validità della lista, come invece è consentito per la nomina degli amministratori dall'art. 147-ter del TUF); dall'altra, dettando disposizioni che, in positivo, tendono a favorire l'effettiva elezione del sindaco di minoranza, quale appunto la riapertura del termine e il connesso dimezzamento delle eventuali soglie partecipative richieste dallo statuto per la presentazione di liste.

³² In particolare l'art. 6 ("Modifiche al decreto legge 31 maggio 1994, n. 332 convertito in legge, con modificazioni, dall'articolo 1, comma 1, della legge 30 luglio 1994, n. 474") del d.lgs. n. 27/10 prevede quanto segue:

"1. All'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, dopo il comma 1 è aggiunto il seguente:

"1-bis. Alle società di cui al comma 1 con azioni quotate nei mercati regolamentati si applica quanto previsto dagli articoli 125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore, è espresso dalle liste di minoranza".

³³ Si riporta di seguito il testo dell'articolo 135-bis (Disciplina delle società cooperative): "1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo, non si applicano alle società cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2. Alle predette società si applicano le disposizioni della presente sezione".

³⁴ Il nuovo art. 135-octies del TUF prevede, con riferimento agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, la pubblicazione della relazione degli amministratori e del parere della società di revisione nei 15 giorni che precedono l'assemblea, con deposito presso sede sociale.

³⁵ In particolare, le disposizioni regolamentari oggetto di modifiche che trovano applicazione nei confronti delle società di capitali e delle società cooperative sono le seguenti: artt. 70, comma 4; 70-bis; 72, comma 1; 73; 74; 84, comma 2; 85 del RE.

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Allegato 1

Titolo II
Informazione societaria

Capo II
Comunicazioni al pubblico

Sezione IV
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 70
(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile.

2. (...Omissis...)

3. Gli emittenti azioni, almeno quindici ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A, il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, nonché la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile. Per le società cooperative il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico.

4. Gli stessi emittenti, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, individuate secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3B, o su richiesta della Consob, in relazione alle caratteristiche dell'operazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, almeno dieci quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B.

5. (...Omissis...)

5-bis. (...Omissis...)

Art. 70-bis
(Patrimoni destinati ad uno specifico affare)

1. Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, il verbale della deliberazione costitutiva di patrimoni destinati ad uno specifico affare contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'articolo 2436, comma 1, del codice civile.

2. Nei casi in cui l'operazione indicata nel comma precedente sia deliberata dall'assemblea, gli emittenti azioni, almeno quindici ventuno giorni prima di quello fissato per la relativa convocazione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione dell'organo amministrativo recante le informazioni previste dagli articoli 2447-ter, comma 1 e 2447-novies, comma 4, del codice civile.

3. - 4-bis. (...Omissis...)

Art. 71
(Acquisizioni e cessioni)

(...Omissis…)

Art. 72
(Altre modifiche dello statuto ed emissione di obbligazioni)

1. Gli emittenti azioni, almeno quindici ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dello statuto diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A.

2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, ultima parte e comma 5, del codice civile, nel termine previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, anche la relazione della società di revisione sulla corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato delle azioni o il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Per le società cooperative il termine per la messa a disposizione del pubblico è di quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea ai sensi dell'articolo 135-octies del Testo unico.

3. - 5-bis. (...Omissis…)

Art. 73
(Acquisto e alienazione di azioni proprie)

1. Gli emittenti azioni, almeno quindici ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta in conformità all'Allegato 3A. Si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

Art. 74
(Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile)

1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, la relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale con le osservazioni dell'organo di controllo redatta in conformità all'Allegato 3A.

2. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, il verbale delle deliberazioni adottate, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro delle imprese di cui all'articolo 2436, comma 1, del codice civile.

2-bis. (...Omissis...)

Art. 75
(Emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni)

(Omissis…)

Art. 76
(Avviso al pubblico)

1. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è data notizia che, nei termini previsti dagli articoli 70, 70-bis, 72, 73, 74 e 75, sarà pubblicata la documentazione richiamata dagli stessi articoli con l'indicazione che i soci hanno la facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

Sezione V
Informazione Periodica

Art. 77
(Relazione finanziaria annuale)

1. Gli emittenti valori mobiliari diversi dalle società cooperative, entro il termini previsti dall'articolo 154-ter, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, giorno successivo all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I:

a) i documenti previsti dall'articolo 154-ter, comma 1, del Testo unico;

b) la relazione del collegio sindacale prevista dall'articolo 153 del Testo unico e il verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza; il verbale, ove non disponibile entro il giorno successivo a quello dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza, è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni. copia integrale dei bilanci delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429 del codice civile;

c) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.

2. Gli stessi emittenti Le società cooperative che emettono valori mobiliari, entro il giorno successivo all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I:

a) copia integrale dei bilanci delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429 del codice civile; i documenti previsti dall'articolo 135-sexies del Testo unico;

b) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate. la relazione del collegio sindacale prevista dall'articolo 153 del Testo unico;

c) i documenti previsti dalle lettere b) e c) del comma precedente.

3. Entro trenta giorni dall'assemblea o dal consiglio di sorveglianza convocati per l'approvazione del bilancio e con le modalità previste dal comma 1, le società indicate nei commi 1 e 2 mettono a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Capo I entro tre giorni dall'assemblea ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza.

4. Entro quindici giorni dall'assemblea di bilancio e con le modalità previste dal comma 1, è messo a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza che non ha approvato il bilancio.

Artt. 78-80

(…Omissis…)

Art. 81
(Relazione finanziaria semestrale)

1. (…Omissis…)

2. Gli emittenti valori mobiliari mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, i documenti previsti nell'articolo 154-ter, comma 2, del Testo unico.

Art. 82

(Resoconto intermedio di gestione)

1. Gli emittenti azioni mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, i documenti previsti nell'articolo 154-ter, comma 5, del Testo unico.

Art. 83
(Esenzioni)

(…Omissis…)

Sezione VI
Altre informazioni

Art. 83-bis
(Informazioni sulla modifica dei diritti)

(Omissis…)

Art. 84
(Informazioni sull'esercizio dei diritti)

1. I soggetti indicati nell'articolo 92, comma 2, del Testo unico forniscono al pubblico quanto prima, con le modalità indicate nel Capo I, le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti, garantendo che le stesse siano disponibili nello Stato membro d'origine o nello Stato membro nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e preservandone l'integrità.

2. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 76 del presente Regolamento e dall'articolo 2366 del codice civile, Ggli emittenti azioni pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea, con il contenuto previsto dall'articolo 125-bis del Testo unico, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I e riportano nello stesso anche le disposizioni dello statuto rilevanti ai fini della partecipazione in assemblea e le informazioni sul numero complessivo di azioni e di diritti di voto e sulle condizioni previste per la partecipazione all'assemblea, ivi incluse le indicazioni riguardo alle modalità con cui ciascuna persona avente diritto di voto nell'assemblea degli azionisti può reperire un modulo di delega.

3. - 4. (Omissis…)

5. Nel caso in cui abbiano prestato il proprio consenso all'utilizzo dei mezzi elettronici di comunicazione soltanto alcuni dei soggetti indicati al comma 3, lettera c) o tale consenso sia stato successivamente revocato, le informazioni di cui al comma 2 sono riportate anche nell'avviso di convocazione pubblicato ai sensi dell'articolo 2366 del codice civile.

6. - 7. (...Omissis...)

Art. 84-bis
(Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Gli emittenti strumenti finanziari aventi sede legale in Italia mettono a disposizione del pubblico, almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea ordinaria convocata per deliberare sui piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis del Testo unico, redigono un documento informativo redatto in conformità a quanto indicato neall'Allegato 3A, Schema 7 entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sui piani di compensi ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo unico e con le seguenti modalità . Entro i medesimi termini gli emittenti rendono pubblico il documento informativo:

a) messa mettendolo a disposizione presso la sede sociale;

c) pubblicandolozione nesul proprio sito internet, per un periodo di tempo pari alla durata dei piani.;

c) con le altre modalità indicate nel Capo I; si applica l'articolo 65-bis, comma 2.

1-bis. Ai sensi dell'art. 135-ter del Testo unico, le società cooperative adempiono l'obbligo di pubblicazione previsto dal comma 1 almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea.

2. - 6. (...Omissis…)

Art. 84-ter
(Relazioni illustrative)

1. Gli emittenti azioni, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate nel Capo I, le relazioni previste dall'articolo 125-ter, commi 1 e 3, del Testo unico.

Art. 85
(Verbali assembleari)

1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli emittenti valori mobiliari sono inseriti, ovvero allegati ai medesimi come parte integrante, i dati e le notizie previsti nell'Allegato 3E.

1-bis. Gli emittenti azioni pubblicano i verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.

Artt. 86-89-ter

(...Omissis…)

Capo III
Comunicazioni alla Consob

Sezione I
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 90
(Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla fusione, sulla scissione, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3 attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

a-bis) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sull'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare tale operazione, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

b) la documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

c) il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni, nonché la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

d) il verbale delle deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato, attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

d-bis) la documentazione di cui all'articolo 70, comma 5, contestualmente alla diffusione al pubblico, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3;

e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter del codice civile attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione;

f) lo statuto modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese attraverso il sistema di Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione.

2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob, mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, il documento informativo previsto dall'articolo 70, comma 4.

Art. 90-bis - 95

(...Omissis...)

Sezione II
Informazione periodica

Art. 96
(Comunicazioni periodiche)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3:

a) la documentazione prevista dall'articolo 77, commia 1, letterea a) e b), 2, lettere a) e b), e 3;

b) la documentazione prevista dall'articolo 154-ter, commi 2 e 5, del Testo unico.

(...Omissis...)

Capi IV – VIII-ter

(Omissis…)

TITOLO III
ASSETTI PROPRIETARI

(Omissis…)

Capo II
Patti parasociali

(Omissis…)

Sezione III
Associazioni di azionisti

Art. 132
(Contenuto dell'estratto)

1. Le associazioni previste dall'articolo 141 del Testo unico, che non comportano l'esistenza di un patto parasociale tra gli associati, pubblicano, con le modalità indicate dall'articolo 129, un estratto contenente almeno le seguenti informazioni:

a) società i cui azionisti aderiscono all'associazione;

b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;

c) scopo, modalità di funzionamento e durata dell'associazione;

d) requisiti e modalità per aderire all'associazione.

2. L'estratto è pubblicato anche in occasione di ogni modifica concernente la lettera c) del comma precedente.

3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della società, ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364-bis del codice civile, le associazioni trasmettono alla società stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalità degli associati, del numero delle azioni da essi possedute e della percentuale di capitale da queste rappresentata. L'elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da parte del pubblico.

4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla società di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma precedente.

Art. 133
(Comunicazioni alla Consob)

1. Le associazioni previste dall'articolo 132, comma 1, trasmettono alla Consob:

a) entro cinque giorni dalla stipulazione, copia integrale dello statuto e delle altre disposizioni che ne regolano il funzionamento;

b) entro il giorno di pubblicazione, copia degli estratti previsti dall'articolo precedente e dell'avviso trasmesso ai sensi del comma 4 dello stesso articolo.

Capo III
Identificazione degli azionisti

Art. 133-bis
(Ripartizione dei costi)

1. Lo statuto delle società italiane con azioni negoziate nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione, qualora preveda la facoltà indicata nell'articolo 83-duodecies, comma 1, del Testo Unico, ne disciplina le modalità di esercizio nonché i criteri di ripartizione dei costi fra i soci e la società nel caso in cui la richiesta sia effettuata dai soci ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, fermo quanto previsto dal seguente comma 2.

2. La società sostiene per intero i costi relativi all'esercizio, da parte dei soci legittimati, della facoltà prevista dall'articolo 83-duodecies, comma 3, del Testo unico, qualora tale facoltà venga esercitata nei sei mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale e non sia stata effettuata nello stesso periodo alcuna richiesta ai sensi dell'articolo 83-duodecies del Testo unico.

3. Qualora lo statuto delle società indicate nel comma 1 non disciplini i criteri di ripartizione dei costi relativi all'ipotesi prevista nell'art. 83-duodecies, comma 3, del Testo Unico, tali oneri sono interamente a carico della società.

TITOLO IV
ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Capo I
Deleghe di voto

Art. 133-ter
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Il modulo di delega previsto dall'articolo 135-undecies del Testo unico è redatto in conformità all'Allegato 5A.

2. Il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del Testo unico, ove espressamente autorizzato dal delegante, può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo ignote all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

3. Il delegante che ha espresso il voto può autorizzare il rappresentante a votare in caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista. In mancanza di autorizzazione, si applica quanto previsto dall'articolo 135-undecies, comma 3, del Testo unico.

Capo II
Sollecitazione e raccolta di deleghe di voto

Art. 134
(Procedura di sollecitazione)

1. Il committente o l'intermediario che intende promuovere Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un di voto pubblica un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale.

2. Copia dell' avviso viene contestualmente inviata alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

3. 2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del committente, dell'intermediario promotore e dell'emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco degli argomenti delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché la data a partire dalla quale l'azionista il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere all'intermediario al promotore, anche per il tramite del depositario, il prospetto ed il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

d) le proposte di voto per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

4. 3. La documentazione indicata nell'Allegato 5A, iIl prospetto ed il modulo, redatti secondo gli allegati schemi 5B e 5C in conformità agli schemi contenuti negli Allegati 5B e 5C, sono trasmessi alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può richiedere informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera a), del Testo unico.

5. Decorso detto termine l'intermediario diffonde il prospetto e il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia diffusi mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, che li pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata. Quest'ultima La società di gestione accentrata informa, senza indugio, i depositari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

6. 4. I depositari danno notizia agli azionisti ai depositanti della sollecitazione in tempo utile per la loro eventuale adesione.

7. 5. L'intermediario Il promotore consegna, anche tramite il depositario, il modulo corredato dal del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

8. 6. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente comunicata ai soggetti indicati nel comma 5 3 e a coloro che hanno già conferito la delega ed è messa a disposizione degli azionisti dei soggetti sollecitati. La sostituzione dell'intermediario è resa nota con le modalità previste dal comma 1.

9. 7. A richiesta dell'intermediario del promotore e senza ritardo:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico i nominativi dei depositari e la quantità di azioni della società emittente registrata sui rispettivi conti titoli, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta;

b) i depositari comunicano su supporto informatico i nominativi dati identificativi e il numero di azioni possedute dai soci soggetti a cui spetta il diritto di voto che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, entro dieci giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta.

10. 8. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

11. 9. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del committente promotore.

12. 10. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli Nel caso in cui la sollecitazione sia promossa congiuntamente da più soggetti, questi ultimi non sono tenuti agli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 135
(Obblighi di comportamento)

1. Il committente e l'intermediario promotore si comportano con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con gli azionisti i soggetti sollecitati, l'intermediario il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si dichiarino non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi del committente, dell'intermediario e delle società dei rispettivi gruppi, propri o delle società del suo gruppo, con la società emittente.

3. L'intermediario Il promotore valuta se esercitare il voto informa che il voto sarà esercitato anche solo se in modo non conforme alle proprie proposte del committente e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Il promotore informa altresì che, ove espressamente autorizzato salva diversa volontà dell'azionista dal soggetto sollecitato, ove nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo che non possono essere a questi comunicate tali da far ragionevolmente ritenere che l'azionista lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo diverso difforme da quello proposto.

4. L'intermediario mette a disposizione degli azionisti la documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1, 3 e 4, dell'articolo 70-bis, comma 2 dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea.

5. 4. Il committente e l'intermediario promotore mantengono mantiene la segretezza sui risultati della sollecitazione.

6. 5. L'intermediario Il promotore dà notizia con comunicato stampa dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto nell'ipotesi prevista dal comma 3, ultima parte, e dell'esito della votazione.

7. 6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, Cchi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sugli argomenti sulle materie iscrittie all'ordine del giorno per i le quali il committente promotore non ha formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 137, comma 2.

8. 7. Il committente promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 136
(Procedura di raccolta di deleghe di voto)

1. L'associazione che intende promuovere una raccolta di deleghe ne dà notizia con un comunicato stampa e informa la società emittente, la Consob e la società di gestione del mercato.

2. L'associazione trasmette la documentazione indicata nell'Allegato 5A e il modulo di delega redatto secondo l'Allegato schema 5D alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può provvedere ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera a), del Testo unico.

3. Decorso detto termine l'associazione consegna agli associati il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia alla Consob e alla società di gestione del mercato.

4. L'associazione mette a disposizione degli associati la documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1, 3 e 4, dell'articolo 70-bis, comma 2 dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea, nonché le informazioni sulle eventuali proposte di voto atte a consentire all'associato di assumere una decisione consapevole.

5. Nello svolgimento della raccolta l'associazione si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza e fornisce, in modo comprensibile, le informazioni e i chiarimenti richiesti dagli azionisti.

6. Si applicano gli articoli 134, comma 10, e 135, comma 3, ultima parte.

Art. 137
(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega l'azionista il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia effettuato l'adempimento necessario per la partecipazione all'assemblea, trasmette all'intermediario al promotore, direttamente o per il tramite del depositario, o all'associazione il modulo di delega.

2. L'azionista Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli argomenti le materie iscrittie all'ordine del giorno per i le quali il committente promotore non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi argomenti le stesse materie è fatto divieto al committente promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende astensione.

2-bis. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, l'azionista il delegante che ha espresso il voto può manifestare la propria volontà scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista.

2-ter. Nei casi previsti dai commi 2 e 2-bis, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

3. La delega è revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'intermediario o dell'associazione del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione dà seguito alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata nel comma 1.

Art. 138
(Interruzione della sollecitazione o della raccolta)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione, diversa da quella prevista dall'articolo 144, comma 2, lettera b) del Testo unico, della sollecitazione o della raccolta delle deleghe, il committente o l'associazione promotore ne danno dà notizia, rispettivamente, nei modi previsti previsti per l'avviso indicato nedall'articolo 134, commi 1 e 2, e dall'articolo 136, comma 1.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, Il committente o l'intermediario e i legali rappresentanti dell'associazione il promotore esercitano comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1,

Capo II
Voto per corrispondenza o in via elettronica

Art. 139
(Avviso di convocazione dell'assemblea)

1. L'avviso di convocazione dell'assemblea contiene:

a) l'avvertenza che il voto può essere esercitato anche per corrispondenza;

b) le modalità ed i soggetti presso cui richiedere la scheda di voto;

c) l'indirizzo a cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale deve pervenire al destinatario.

2. Copia dell'avviso è inviata alla società di gestione accentrata degli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea. La medesima società informa i depositari che ne danno comunicazione ai depositanti.

Art. 140
(Scheda di voto Voto per corrispondenza)

01. Gli statuti delle società che consentono l'esercizio del voto per corrispondenza possono condizionarlo unicamente alla sussistenza di requisiti per l'identificazione dei soggetti a cui spetta il diritto di voto, proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo.

1. Il voto per corrispondenza è esercitato, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante l'invio di una La scheda di voto, è predisposta in modo da garantire la segretezza del voto fino all'inizio dello scrutinio e contiene contenente l'indicazione della società emittente, degli estremi della riunione assembleare, delle generalità del titolare del diritto di voto con la specificazione del numero di azioni possedute, e delle proposte di deliberazione, l'espressione del voto, la data e la sottoscrizione.

2. Ferma restando la pubblicazione sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 125-quater del Testo unico, l'emittente rilascia, anche tramite i depositari, assicura che la scheda di voto sia rilasciata a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta.

Art. 141
(Esercizio del voto per corrispondenza)

1. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso su ciascuna delle proposte di deliberazione formulate.

2. La scheda deve pervenire, anche per il tramite del depositario, alla società, entro le quarantotto ore precedenti l'assemblea.

3. Il voto espresso resta segreto fino all'inizio dello scrutinio in assemblea e conserva validità anche per le successive convocazioni della stessa assemblea.

4. Il voto può essere revocato mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza della società almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 142
(Adempimenti preliminari all'assemblea)

1. La data di arrivo è attestata sulle schede dal responsabile dell'ufficio incaricato della ricezione.

2. Il presidente dell'organo di controllo è responsabile della custodia e della riservatezza custodisce delle schede di voto sino all'inizio dei lavori assembleari dello scrutinio in assemblea.

Art. 143
(Svolgimento dell'assemblea)

1. Le schede pervenute oltre i termini previsti o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell'assemblea né ai fini della votazione.

2. In caso di La mancata espressione del voto, si applica quanto previsto dall'articolo 137, comma 2-ter si intende come astensione sulle relative proposte.

3. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso il voto può manifestare la propria volontà scegliendo fra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte di voto espresse dall'organo amministrativo o da altro azionista. Si applica quanto previsto dall'articolo 137, comma 2-ter.

Art. 143-bis
(Partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici)

1. Lo statuto può prevedere l'utilizzo di mezzi elettronici al fine di consentire una o più delle seguenti forme di partecipazione all'assemblea:

a) la trasmissione in tempo reale dell'assemblea;

b) l'intervento in assemblea da altra località mediante sistemi di comunicazione in tempo reale a due vie;

c) l'esercizio del diritto di voto prima dell'assemblea o durante il suo svolgimento, senza che sia necessario designare un rappresentante fisicamente presente alla stessa.

2. Gli statuti delle società che consentono l'utilizzo dei mezzi elettronici possono condizionarlo unicamente alla sussistenza di requisiti per l'identificazione dei soggetti a cui spetta il diritto di voto e per la sicurezza delle comunicazioni, proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.

Art. 143-ter
(Esercizio del voto prima dell'assemblea mediante mezzi elettronici)

1. All'esercizio del voto espresso prima dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 143-bis, comma 1, lettera c), si applicano gli articoli 141, commi 1, 2 e 3, e 143, commi 2 e 3.

2. Il voto può essere revocato con le stesse modalità con le quali è stato esercitato entro il giorno precedente l'assemblea.

3. La società garantisce la conservazione dei dati relativi ai voti esercitati mediante mezzi elettronici, ivi compresa la data di ricezione.

4. Il presidente dell'organo di controllo è responsabile della segretezza dei dati relativi ai voti esercitati mediante mezzi elettronici sino all'inizio dello scrutinio in assemblea.

5. I voti pervenuti oltre i termini previsti non sono presi in considerazione ai fini della costituzione dell'assemblea né ai fini della votazione.

TITOLO V-BIS
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Capo I
Nomina degli organi di amministrazione e controllo

(...Omissis...)

Sezione III
Elezione dell'organo di controllo

Art. 144-quinquies
(Rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza)

(...Omissis...)

Art.144-sexies (Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista) 1. Fatti salvi i casi di sostituzione, l'elezione del sindaco di minoranza ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del Testo unico è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo. 2. Ciascun socio può presentare una lista per la nomina di componenti del collegio sindacale. Lo statuto può richiedere che il socio o i soci che presentano una lista siano titolari al momento della presentazione della stessa di una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del Testo unico. 3. Le liste recano i nominativi: a) nel caso di elezione del collegio sindacale, di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente; b) nel caso di elezione del consiglio di sorveglianza, di due o più candidati. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. 4. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'assemblea entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate: a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies con questi ultimi; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. 4-bis. La titolarità della quota di partecipazione indicata nel comma 4 è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, dall'invio della comunicazione prevista dall'articolo [X+2] del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008. 5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al comma 4 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito nel comma 4, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, possono essere presentate liste sino al quinto quarto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie eventualmente previste dallo statuto ai sensi del comma 2 sono ridotte alla metà. 6. - 12. (...Omissis...) Sezione IV Pubblicità delle liste (...Omissis...) Art. 144-octies (Pubblicità delle proposte di nomina) 1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, senza indugio e comunque almeno dieci ventuno giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e nel proprio sito internet, le liste dei candidati depositate dai soci e corredate: a) per i candidati alla carica di sindaco, delle informazioni e della documentazione indicate nell'articolo 144-sexies, comma 4; b) per i candidati alla carica di amministratore: b.1) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; b.2) della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del Testo unico e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società e/o, se lo statuto lo prevede, dei requisiti di indipendenza previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; b.3) dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. 2. Con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, è data notizia senza indugio della mancata presentazione di liste di minoranza per la nomina dei sindaci di cui al comma 5 dell'articolo 144-sexies, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie eventualmente previste dallo statuto.

Art. 144-novies
(Composizione degli organi di amministrazione e controllo)

Art. 144-decies
(Informazione periodica)

Sezione V
Disposizioni finali

Art. 144-undecies
(Disposizioni in materia di società privatizzate)

1. In deroga a quanto previsto dal presente Capo, per le società privatizzate indicate dall'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, restano ferme le disposizioni dell'articolo 4 del medesimo decreto-legge.

 

ALLEGATO 5

SOLLECITAZIONE E RACCOLTA

DELLE DELEGHE DI VOTO

 

ALLEGATO 5A

Documentazione da trasmettere alla Consob in allegato al prospetto e/o al modulo di delega

Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo unico

I - Nel caso di sollecitazione di deleghe di voto:

1. Certificazione rilasciata dalla società emittente attestante il possesso dei requisiti previsti dall'articolo 139 del Testo Unico;

2. qualora l'intermediario sia una società avente per oggetto esclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza dei soci in assemblea:

- atto costitutivo dichiarato vigente;

- elenco degli esponenti aziendali;

- documentazione attestante il possesso dei requisiti di cui all'articolo 140, ultima parte, del Testo Unico.

 

II - Nel caso di raccolta di deleghe di voto:

1. atto di costituzione dell'associazione di azionisti;

2. dichiarazione del legale rappresentante dell'associazione attestante il numero degli azionisti associati ed il quantitativo di azioni con diritto di voto da ciascuno posseduto.

La suddetta documentazione non dovrà essere trasmessa alla Consob se la stessa risulti già acquisita agli atti della Commissione. In tal caso, i soggetti interessati possono limitarsi a richiamarla dichiarando, sotto la propria responsabilità, che i dati indicati nei documenti non hanno subito alcuna modificazione.

 

MODULO DI DELEGA Il/la (denominazione/dati anagrafici del soggetto), in qualità di rappresentante designato dalla (denominazione società emittente) ai sensi del'articolo 135-undecies del Testo unico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea convocata per il (data). Con il presente modulo il sottoscritto .......... , nato a ....... il ........., legittimato a votare con n. ........ azioni della (denominazione della società emittente) delega il suddetto rappresentante a votare nel senso di seguito indicato. proposte all'ordine del giorno    istruzioni di voto 1) ...................   favorevole contrario astenuto 2) ...................   favorevole contrario astenuto Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, il sottoscritto, con riferimento alla 1° proposta all'ordine del giorno autorizza non autorizza (cancellare la voce che non interessa) 2° proposta all'ordine del giorno autorizza non autorizza 3° .........       il rappresentante designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute. In caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, il sottoscritto in relazione a: x*  ADERISCE ALLA PROPOSTA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO    "                      "             "              DI ALTRO AZIONISTA    VOTA CONTRARIO    SI ASTIENE y* .....       z* .....     Il sottoscritto ....... (nome dell'azionista del soggetto a cui spetta il diritto di voto), DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al rappresentante designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. DICHIARA di essere a conoscenza che la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore ... del ... (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione). DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che il rappresentante designato, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, può esprimere, se autorizzato, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni solo ove non si trovi in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate nell'articolo 135-decies del Testo unico. DICHIARA di essere altresì a conoscenza del fatto che, in mancanza della predetta autorizzazione, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea e che, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. DATA ..............    FIRMA ...............................

 

ALLEGATO 5B

Schema di prospetto informativo da diffondere in occasione di sollecitazione di deleghe di voto

Copertina - Inserire la seguente avvertenza

"La sollecitazione di deleghe di voto è regolamentata disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dagli articoli 134 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche concernente la disciplina degli emittenti (Regolamento Emittenti)"

Sezione I - Informazioni relative all'emittente ed all'assemblea degli azionisti

1 - Denominazione e sede sociale dell'emittente.

2 - Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

3 - Argomenti Materie all'ordine del giorno.

4 - Elenco della documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1, 3 e 4, dell'articolo 70-bis, comma 2, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e di ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 4, lettera d), del Testo unico ovvero indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile.

5 - Precisare che la suddetta documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1, 3 e 4, dell'articolo 70-bis, comma 2, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea può essere consultata è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'emittente, dell'intermediario e presso la società di gestione del mercato e con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III, del Regolamento Emittenti. Precisare che gli azionisti i soci, a norma dell'articolo 130 del Testo unico, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'emittente per assemblee già convocate e di ottenere copie a proprie spese.

Sezione II - Informazioni relative al committente promotore

1 - Denominazione e forma giuridica del committente promotore ovvero nominativo nome e cognome (in caso di persona fisica).

2 - Sede sociale ovvero indirizzo domicilio (in caso di persona fisica).

3 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note al committente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sul committente stesso ed indicazione dell'entità della partecipazione rappresentata da azioni con diritto di voto. Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che può indurli ad adottare una politica comune nei confronti del committente. Qualora il promotore sia una persona giuridica, indicare i soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e i soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

4 - Descrizione delle attività esercitate.

5 - Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente posseduti dal committente promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il committente promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

6 - Nel caso in cui il committente promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'emittente o abbia stipulato contratti di prestito opzione o riporto sui medesimi titoli, deve essere indicato indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

7 - Nel caso in cui il promotore abbia assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'emittente:

• indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore il diritto incondizionato o la discrezionalità di acquistare tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti;
• indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'emittente sottostanti agli strumenti e i contratti derivati che conferiscono al promotore il diritto incondizionato o la discrezionalità di vendere tali titoli, tramite consegna fisica ovvero mediante regolamento del differenziale in contanti.

7 8 - Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del Testo unico, Nel caso in cui il committente nonchè di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il promotore abbia, direttamente o indirettamente, in relazione a rapporti di gruppo o altri rapporti di affari propri o di società del gruppo, interessi in conflitto con quelli dell'emittente, devono essere specificati specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

8 - Nel caso in cui il committente agisce di concerto con altri soggetti, le informazioni di cui ai precedenti punti devono essere fornite anche per tali soggetti.

9 - Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

10 – Fermo restando quanto previsto dall'articolo 135-decies, comma 3, del Testo unico, indicazione dell'eventuale sostituto.

Sezione III - Informazioni sul voto

1 - Indicazione delle specifiche proposte di voto in relazione alle quali il committente del promotore chiede il conferimento di deleghe di voto (se la sollecitazione è relativa a proposte in tema di nomina di organi sociali, il prospetto contiene, oltre ai dati identificativi dei soggetti per i quali il committente intende votare, anche per riferimento, i relativi curricula), ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.

2 - Analitica indicazione delle ragioni per le quali il committente promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'emittente connessi alla sollecitazione.

3 - Evidenziazione del fatto che il rilascio della delega comporta l'espressione del voto in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione. Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Sezione IV - Informazioni sull'Intermediario

1 - Denominazione e forma giuridica dell'Intermediario.

2 - Sede sociale.

3 - Indicazione dei titoli dell'emittente posseduti in relazione ai quali è possibile esercitare, in proprio, il diritto di voto.

4 - Nel caso in cui l'intermediario abbia, direttamente o indirettamente, in relazione a rapporti di gruppo o altri rapporti di affari propri o di società del gruppo, interessi in conflitto con quelli dell'emittente, devono essere specificati l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

5. - Indicazione dei rapporti di affari o partecipativi con il committente, con evidenziazione degli eventuali interessi in conflitto.

6. - Informazioni relative all'attribuzione della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto inerente agli eventuali strumenti finanziari in gestione, prevista dall'articolo 24, comma 1, lettera e) del Testo Unico.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 - Indicazione che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dall'azionista dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2 - Indicazione del termine ultimo entro il quale il modulo deve pervenire all'intermediario al promotore; indicazione della possibilità che tale documento pervenga all'intermediario al promotore tramite il depositario.

3 - Indicazione che ove sopravvengano fatti si verifichino circostanze di rilievo, non noti ignote al momento del conferimento della delega, l'azionista il soggetto sollecitato può vietare che il voto sia espresso in modo diverso difforme da quanto richiesto ovvero consentire al delegato di discostarsi dalle istruzioni ricevute qualora le nuove circostanze facciano ragionevolmente ritenere che il delegante avrebbe dato la sua approvazione.

4 - Indicazione che la delega è sempre revocabile mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'Intermediario del promotore entro il giorno antecedente l'assembleae che in tal caso l'azionista può nella predetta dichiarazione fornire istruzioni in ordine al certificato attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

 

Inserire la seguente dichiarazione di responsabilità

"Ferme restando le informazioni sugli argomenti sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1, 3 e 4, dell'articolo 70-bis, comma 2, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 della normativa vigente e quelle desumibili dall'ulteriore documentazione eventualmente predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea, il committente promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire all'azionista al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine alle proposte di voto formulate al conferimento della delega.

L'intermediario incaricato Il promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione".

Inserire la seguente indicazione

"Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione in data ... (data di invio preliminare)".

Data

Sottoscrizione del committente promotore e dell'intermediario

 

ALLEGATO 5C

Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto

MODULO DI DELEGA Il/la (denominazione o nominativo del committente promotore) ha incaricato il/la (denominazione dell'intermediario) per la intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativea all'assemblea della (denominazione della società emittente) convocata per il (data) con il seguente ordine del giorno: 1) ............. 2) ............. 3) ............. Con il presente modulo il sottoscritto (nome del delegante), nato a ....... il ........, in possesso di n. ........ legittimato a votare con n. ..... azioni della (denominazione della società emittente) delega il (committente/intermediario promotore, eventualmente sostituito da ..... denominazione o nominativo del sostituto) a votare nel senso di seguito indicato Argomenti Materie all'ordine del giorno oggetto di sollecitazione:    Rilascia la delega   1*proposta del committente promotore SI NO 2* proposta del committente promotore SI  NO 3* ................       Se il promotore intende esercitare il voto anche se non in conformità alle proprie proposte, specificare le istruzioni della delega relativamente a ciascuna materia all'ordine del giorno: 1* argomento materia all'ordine del giorno 2* argomento materia all'ordine del giorno 3* ......... Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento al   1* argomento materia all'ordine del giorno AUTORIZZA NON AUTORIZZA (cancellare la voce che non interessa) 2* argomento materia all'ordine del giorno AUTORIZZA NON AUTORIZZA 3* .........       il delegato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute. Altri argomenti Altre materie all'ordine del giorno (non oggetto di sollecitazione): x* FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO y* FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO z* ........                               In caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, il sottoscritto in relazione a: x*  ADERISCE ALLA PROPOSTA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO    "                      "             "             DI ALTRO AZIONISTA    VOTA CONTRARIO    SI ASTIENE y* .....     z* .....     * Corrispondente numero dell'argomento della materia all'ordine del giorno.   Il sottoscritto (nome dell'azionista soggetto a cui spetta il diritto di voto) DICHIARA di aver preso visione del prospetto relativo alla sollecitazione. DICHIARA di essere a conoscenza dell'esistenza dei conflitti di interesse di cui ai punti ..... del prospetto. DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità di conferire delega parziale DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità di esprimere il proprio voto anche solo per alcune delle proposte o delle materie all'ordine del giorno sopra indicate. DICHIARA di essere a conoscenza della circostanza che, in caso di sollecitazione di voto solamente su alcuni punti alcune delle materie all'ordine del giorno, è possibile esercitare il diritto di voto sui restanti argomenti sulle restanti materie scegliendo tra il voto contrario, l'astensione e il voto favorevole o alla proposta dell'organo amministrativo o di altro azionista. DICHIARA di essere a conoscenza del fatto che il promotore, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in assemblea, può esprimere, se autorizzato, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. DICHIARA di essere altresì a conoscenza del fatto che, in caso di espressione del voto solo per alcune delle proposte o delle materie all'ordine del giorno, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea mentre, per le proposte e le materie per le quali non sia stato espresso il voto, esse non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. DICHIARA di essere a conoscenza che la delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'intermediario del promotore almeno il ..... (giorno precedente l'assemblea).     DATA ................   FIRMA .......................... Il presente modulo dovrà pervenire al (committente o intermediario promotore) entro il .........

 

ALLEGATO 5D

Modulo per la raccolta di deleghe di voto

(abrogato)