Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Banco BPM Spa 

Con riferimento:

• alla comunicazione del 25 novembre u.s.  diffusa da UniCredit S.p.A. ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) in merito alla decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie della Società  ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan ;
• alla nota trasmessa dalla  Società in data 17 dicembre 2024  concernente “Richiesta di misure urgenti” nonché alla successiva nota di sollecito del 20 gennaio 2025;
• al comunicato diffuso dalla Società il 17 dicembre 2024, recante “Comunicazioni relative all’Offerta Pubblica di Scambio promossa da Unicredit sulle azioni Banco BPM”, con cui la stessa: (a) riferisce, tra l’altro, che: “il premio determinato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni  Unicredit al 22 novembre rispetto al prezzo ufficiale delle azioni BBPM al 6 novembre non è il 14,8% riportato nel Comunicato: il dato corretto è pari al 3,9%” e che “sulla base dei prezzi ufficiali di ieri, lo sconto (e non il premio) implicito nel corrispettivo annunciato da UniCredit lo scorso 25 novembre è salito al 14,2%”; (b) “comunica di avere richiesto alla Consob in data odierna l’adozione di provvedimenti a tutela di tutti gli stakeholder della Banca e del mercato nonché dell’offerta pubblica  promossa sulle azioni di Anima”.

la Commissione ha richiesto al Banco BPM Spa  ai sensi  degli artt. 103, comma 2, e 114 del D. Lgs. n. 58 del 1998 di fornire al pubblico elementi di chiarimento e di maggior dettaglio con riferimento a quanto riportato dalla Società nel citato comunicato del 17 dicembre 2024, indicando la modalità di calcolo:

• del premio incorporato nel corrispettivo offerto da Unicredit rispetto al prezzo ufficiale delle azioni BBPM al 6 novembre 2024 (i.e. 3,9%), evidenziando che la stessa si basa su un corrispettivo implicito derivante dal prezzo ufficiale dell’azione Unicredit al 22 novembre 2024, e non dal prezzo ufficiale dell’azione Unicredit al 6 novembre 2024;
• dello sconto implicito nel corrispettivo “salito al 14,2%”, evidenziando che la crescita è imputabile alla valorizzazione del corrispettivo implicito aggiornata sulla base dell’ultimo prezzo ufficiale disponibile (i.e., 16 dicembre 2024) dell’azione Unicredit.

La Commissione ha altresì richiesto che  Il comunicato contenente le suddette informazioni sia diffuso con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche,  precisando che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.

Con riferimento, inoltre, a quanto richiesto nella nota del 17 dicembre 2024 in merito alle disposizioni di cui all'art. 104 del Tuf (c.d. ‘passivity rule’), come già evidenziato nella Comunicazione n. 8095683 del 17 ottobre 2008, la Commissione ha rappresentato alla Società che le stesse - disciplinando poteri e funzioni di organi sociali di società con azioni quotate - sono da considerare essenzialmente come  norme di diritto societario. Nell’ambito dell’Offerta i compiti della Consob sono, pertanto,  quelli dell’approvazione del documento di offerta e della vigilanza sulla stessa.

Unicredit Spa 

Con  riferimento:

• alla comunicazione del 25 novembre u.s. trasmessa ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) relativa alla decisione della   Società di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.  ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan;
• alla bozza di documento di offerta  trasmessa dalla Società in data 13 dicembre u.s., ai sensi dell’art. 102, comma 3, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, (“Tuf”);
• alle interlocuzioni con la Società con particolare riferimento alla nota della Consob del 3 gennaio u.s. ed al relativo riscontro della Società del 9 gennaio u.s..

tenuto conto che :

• nel Comunicato 102 è stata riportata una condizione al punto (iii) del § 1.5 e la stessa è stata dettagliata nella Bozza di Documento di offerta e denominata “Condizione Atti Rilevanti”;
• nel Comunicato 102 è indicato che “[L]’Offerente, entro la data di presentazione a Consob  del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all’art. 102, comma 4, del TUF in relazione all’Offerta” tra cui “(ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all’acquisizione…delle partecipazioni indirette qualificate” tra l’altro in “Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A., Castello SGR S.p.A.”, società del gruppo Anima, e nella nota della  Società del 9 gennaio 2025 è stato precisato che con riferimento alla “comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per il nulla osta all’acquisizione della partecipazione indiretta di controllo in Banco BPM Invest SGR S.p.A. e delle partecipazioni qualificate indirette in Etica SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Castello SGR S.p.A.”, la stessa: “ha ad oggetto anche le partecipazioni indirette qualificate o di controllo che, in esito all’Offerta, UniCredit potrà acquisire a seconda degli esiti dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Banco BPM e Banco BPM Vita su Anima Holding”;
• nel Comunicato 102 è stata fornita la rappresentazione dei premi secondo le indicazioni richieste dallo schema regolamentare (par. 3.2 – nota 4 del citato Comunicato), nonché una rappresentazione ulteriore basata sui prezzi delle azioni Unicredit e BPM rilevati nei periodi precedenti alla data del 6 novembre 2024 (inclusa) e successivamente con la citata  nota del 9 gennaio u.s. è stato evidenziato il “prezzo dell’azione Unicredit preso a riferimento nei diversi intervalli temporali precedenti al 6 novembre 2024 (incluso)” ed il “conseguente valore monetario del Corrispettivo, che è stato posto a raffronto con il prezzo dell’azione BPM, rilevato nei medesimi intervalli temporali, al fine di individuare i relativi premi”; inoltre, nella medesima nota, sono stati forniti chiarimenti sulla tabella già contenuta nel Comunicato 102 nonché sulla metodologia adottata, precisando che: “i premi sono stati calcolati sulla base del confronto tra una valorizzazione implicita del Corrispettivo e un prezzo ufficiale dell’Emittente riferibili, come da prassi valutativa prevalente, entrambi alla medesima data, i.e. il 6 novembre 2024, e ad orizzonti temporali omogenei e, pertanto, coerenti tra loro (i.e. valorizzazione implicita del Corrispettivo basata sul prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 e sul prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi di UniCredit confrontata rispettivamente con il prezzo ufficiale al 6 novembre 2024 e il prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi negoziati a 1 settimana, a 1 mese e a 2 mesi di Banco BPM)”;
• nel Comunicato 102 si indica che “[I]l Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato in data 24 novembre 2024 di sottoporre all’assemblea dei soci dell’Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 10 aprile 2025, la proposta di delegare all’organo amministrativo dell’Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell’Offerta” e con la citata nota del 9 gennaio 2025 è stato precisato che la predetta data è stata fissata in modo “coincidente con l’assemblea annuale di bilancio (ordinaria) in considerazione della tempistica dei procedimenti relativi alle autorizzazioni richieste dalla normativa di settore rilevanti ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF… stimata sulla base della normativa e dell’esperienza applicativa”, prospettandosi, se del caso, di “poter convocare e istruire in maniera adeguata ed in tempo utile l’assemblea degli azionisti” ove ciò sia necessario ad esito della verifica “con le Autorità interessate [del]l’effettiva aspettativa di chiusura dei procedimenti in corso”.

Tutto ciò premesso, considerato il lasso di tempo ancora occorrente, nel caso in esame, ai fini del rilascio delle autorizzazioni di settore necessarie per l’effettuazione dell’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, e della conseguente approvazione del Documento di Offerta da parte della

Consob, la Commissione ha chiesto alla Società,   ai sensi  degli artt. 103, comma 2, e 114 del D. Lgs. n. 58 del 1998, di fornire al pubblico elementi di chiarimento e di maggior dettaglio e/o di aggiornamento come segue:

(i) precisare che nella condizione di efficacia “Condizione Atti Rilevanti” come precisato nella Bozza di Documento, “si devono considerare compresi nella Condizione su Atti Rilevanti gli atti e/o le operazioni non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione, e da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici e non previsti dall’attuale piano strategico dell’Emittente denominato “Piano Strategico 2023- 2026” in ottica stand-alone, del perimetro e/o dell’attività della rete distributiva, del perimetro del Gruppo BPM, degli assetti organizzativi e di controllo dell’Emittente e delle sue controllate, e/o delle modalità di esercizio della direzione e coordinamento nel Gruppo BPM”;

(ii) precisare, come indicato dalla  Società nella nota del 9 gennaio u.s., che l’autorizzazione di settore (Banca d’Italia) in relazione alle società del gruppo Anima “ha ad oggetto anche le partecipazioni indirette qualificate o di controllo che, in esito all’Offerta, UniCredit potrà acquisire a seconda degli esiti dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Banco BPM e Banco BPM Vita su Anima Holding”;

(iii) fornire i chiarimenti già illustrati dalla  Società nella nota del 9 gennaio u.s. in ordine alle modalità di calcolo dei premi comunicati al mercato, avendo cura di riferire detti chiarimenti anche con riguardo al calcolo effettuato secondo le prescrizioni dello schema regolamentare in materia, riportato nella nota 4 del Comunicato 102;

(iv) indicare le iniziative che si intendono adottare al fine di assicurare la coerenza della tempistica di svolgimento dell’assemblea dei soci di Unicredit a servizio dell’Offerta rispetto all’iter autorizzativo concernente la stessa, tenuto conto che il termine per l’approvazione del documento di Offerta da parte della Consob, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del Tuf, è di cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di settore.

La Commissione ha richiesto altresì che Il comunicato contenente le suddette informazioni sia diffuso con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, entro due giorni lavorativi dalla ricezione della presente, precisando che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.