Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Ops eCom Spa  

Si fa riferimento all'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata da Ops eCom Spa (di seguito anche "Società", "Emittente", "Ops") per il 19 dicembre 2025 per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e alla proposta di aumento di capitale di 6 mln di euro riservato Fortezza Capital Holding Srl ("Fortezza") da liberarsi mediante conferimento delle piattaforme Tuttofatture.it (4,5 mln di euro) e Parkoo (1,5 mln di euro), nonché alla documentazione pubblicata in vista di tale Assemblea e, in particolare:

(i) al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 pubblicato in data 29 novembre 2025;

(ii) alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Ops pubblicata in data 20 novembre 2025 con riferimento al suddetto aumento di capitale;

(iii) alla Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 153 del Tuf, pubblicata in data 2 dicembre 2025;

(iv) alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ("Relazione sulla Remunerazione"), pubblicata in data 4 dicembre 2025.

Si fa altresì riferimento al comunicato stampa del 24 novembre 2025 diffuso in ottemperanza alla richiesta ai sensi dell'art. 114 del Tuf del 20 giugno 2025 in merito all'indicazione di una stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare la contabilizzazione dei profili oggetto della Delibera n. 23605 assunta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Tuf dalla Consob in data 19 giugno 2025 sulla situazione dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

Nel comunicato stampa in parola è stata, tra l'altro, rappresentata la svalutazione totale dell'avviamento al 31 dicembre 2023 sulla base di "un tasso di attualizzazione appropriato ai flussi finanziari futuri previsti ai sensi IAS 36.31, pari al 25%, come normalmente utilizzato dalle società start up".

Si fa infine riferimento ai Documenti Informativi relativi alle suddette operazioni con parti correlate di conferimento di asset da parte di Fortezza ("Documenti OPC"), pubblicati in data 1° dicembre 2025 ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"), successivamente integrati in data 10 dicembre u.s..

Da ultimo, si fa riferimento a quanto rappresentato nella Relazione illustrativa pubblicata in data 12 settembre 2025 e rettificata in errata corrige in data 18 settembre 2025 circa la valutazione del conferimento delle quote rappresentative di tutto il capitale sociale di Deva Srl (3,2 mln di euro).

La Commissione, al riguardo, ha chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 114, comma5, del Tuf, di integrare i seguenti documenti con le informazioni oltre indicate.

a) Relazione finanziaria al 31 dicembre 2024

- Chiarimenti circa le principali differenze tra il precedente e l'attuale business svolto dall'Emittente, tenuto conto che la Società, pur avendo fatto confluire i software Flex e Nimbus nella nuova piattaforma Omnia, ha rilevato la necessità di effettuare una svalutazione integrale degli avviamenti B2B e B2C, "ritenendo quale Trigger Event la modifica nella strategia aziendale derivante dall'apporto della Deva S.r.l. la quale comporterebbe una sostanziale modifica nel modello di business della Società e la non realizzabilità dei flussi di cassa futuri attesi riferiti alle CGU B2B e B2C". In tale contesto si richiede altresì di specificare le differenze rispetto alle considerazioni formulate dalla Consob nella Delibera n. 23605 assunta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Tuf dalla Consob in data 19 giugno 2025 in merito all'impairment test;

- informazioni in merito alla valutazione del conferimento di Deva Srl, citato fra gli elementi a supporto della continuità aziendale ma anche fra gli elementi alla base dell'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio 2024 da parte della società di revisione Audirevi, con particolare riferimento:

(i) le ipotesi alla base dei flussi prospettici considerati ai fini della stima, specificando le eventuali analisi svolte in merito alla coerenza delle stesse con le fonti di informazione esterne, indicando puntualmente quali siano state utilizzate;

(ii) le ipotesi alla base della stima delle componenti del tasso di sconto WACC e le relative fonti informative.;

(iii) descrizione di tutti i profili di rischio riflessi dalla Società nel tasso di sconto WACC, ulteriori a quelli considerati dalla Rag. Serena Plebani, al fine di ridurre in via prudenziale l'equity value di Deva Srl così come indicato nella relazione illustrativa pubblicata in data 12 settembre 2025;

(iv) le ragioni del mancato impiego di un tasso di attualizzazione "pari al 25%, come normalmente utilizzato dalle società start up" (cfr. Comunicato stampa del 24 novembre 2024);

- le valutazioni alla base della rilevazione della piattaformaOmnia, iscritta per un importo pari a 3,4 mln di euro al 31 dicembre 2024, chiarendo le analisi e le considerazioni svolte a supporto dell'assenza di indicatori di impairment in relazione alla piattaforma stessa;

- le considerazioni in merito al mancato consolidamento di Salotto di Brera Srl, tenuto conto anche dei rilievi sul punto inclusi nella citata Delibera n. 23605 del 19 giugno 2025;

- elementi di raccordo tra il tasso WACC considerato ai fini dell'impairment test sull'avviamento al 31 dicembre 2024 (i.e., 13,25% per la CGU B2B e 12,58% per CGU B2C) e quello (i.e., 25%) reso noto con (i) comunicato stampa del 18 settembre 2025 richiesto dalla Consob ai sensi dell'art. 154-ter del Tuf nell'ambito della suddetta Delibera (ii) con comunicato stampa del 24 novembre 2025 diffuso in ottemperanza alla richiesta ex art. 114 del Tuf del 20 giugno 2025 in merito all'indicazione di una stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare la contabilizzazione dei profili oggetto della suddetta Delibera sulla situazione dell'Emittente al 31 dicembre 2024;

- con riferimento alla comunicazione dell'8 settembre 2025, con la quale l'Agenzia delle Entrate ("ADE") ha contestato una differenza di circa euro 13,9 milioni nelle "Perdite d'impresa utilizzabili in misura limitata", indicazioni circa:

(i) le motivazioni sottese alla contestazione in argomento;

(ii) le ragioni per cui la Società, come indicato nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2024 – ritiene "[…] che i calcoli siano corretti e basati su una solida interpretazione della normativa vigente in materia di riporto delle perdite";

(iii) i possibili impatti di natura contabile connessi alla contestazione dell'ADE, nonché (iv) le eventuali conseguenze sulla proposta di transazione fiscale ex art. 23, comma 2 bis, CCII, che la Società intende presentare nell'ambito del processo di risanamento aziendale.

b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

E' stato chiesto di integrare la Relazione sulla Remunerazione con le informazioni indicate nello Schema 7-bis ("Schema") di cui all'All. 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), richiamato dall'art. 84-quater del medesimo Regolamento. In particolare:

- con riguardo alla Sezione I (Politica in materia di Remunerazione), di fornire le informazioni di cui ai punti 1, lettere a)-q) e punto 2 del predetto Schema. Tali informazioni dovranno essere fornite anche in negativo qualora non disponibili, come previsto dal medesimo Schema;

- di integrare la Sezione II (Compensi corrisposti) con le informazioni di cui ai punti 1.5 e 1.6 del citato Schema, nonché di fornire le informazioni sui compensi percepiti anche da eventuali direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche - qualora esistenti - secondo quanto indicato nel par. 1 dello Schema medesimo.

c) Documenti OPC

E' stato chiesto di integrare i Documenti Informativi pubblicati in data 1^ dicembre 2025 e da ultimo integrati in data 10 dicembre 2025, aventi ad oggetto i conferimenti in natura da parte di Fortezza delle piattaforme Tuttofatture.it e Parkoo con le informazioni richieste dall'Allegato 4 del Regolamento OPC, richiamato dall'art. 5, comma 1, del medesimo Regolamento. In particolare:

- di integrare entrambi i documenti con le informazioni di cui ai Punti 1, 2.4., 2.5., 2.7. e 2.8. dell'Allegato 4;

- conciliare quanto indicato nei Documenti OPC con riferimento alla determinazione del prezzo di sottoscrizione (punto 8 di entrambi i documenti) e quanto rappresentato nella Relazione illustrativa del 20 novembre 2025 avuto riguardo al prezzo di concambio (punto 6.2 della Relazione1).

d) Comunicato stampa del 24 novembre 2025

Chiarimenti in merito alla circostanza rappresentata nel comunicato stampa per la quale la Società, non condividendo il giudizio di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 reso da Consob nella suddetta Delibera, si riserva ogni valutazione in merito, "anche di natura giurisdizionale", considerato che la stessa è stata assunta dalla Consob in data 19 giugno 2025.

Più specificamente, nei Documenti OPC (punto 8) si afferma che "il prezzo di sottoscrizione è stato individuato assumendo come base di riferimento la media ponderata delle quotazioni ufficiali del titolo registrate nei dieci giorni di mercato aperto precedenti la data di definizione dell'operazione, alla quale è stato applicato un premio del 30%". Nella Relazione Illustrativa (punto 6.2), invece, con riferimento al rapporto di concambio, si dichiara che: "ai fini dell'analisi, è stata utilizzata la media dei prezzi di chiusura delle azioni registrati nei 6 mesi antecedenti la data di riferimento del 18 novembre 2025 (ovvero la data del Comunicato Stampa divulgato da OPS eCOM relativo alla informazione price sensitive rappresentata dalla accettazione della proposta di conferimento da parte di Fortezza Holding)" .

e) Relazione illustrativa del 20 novembre 2025

Considerazioni in merito alla stima della piattaforma Tuttofatture.it con particolare riferimento a:

- le ragioni per le quali, a differenza di quanto rilevato nella stima di Deva Srl, la Società non ha ritenuto necessario rettificare in via prudenziale la perizia di stima della Rag. Serena Plebani, tenuto conto anche della fase di start up del progetto;

- le motivazioni per le quali, a fronte di una crescita di mercato prevista del 14-15% fino al 20302, nella predisposizione del Business Plan 2026-2030 è stata considerata una crescita media dei ricavi di circa il 30% annuo;

- le ragioni del mancato impiego di un tasso di attualizzazione "pari al 25%, come normalmente utilizzato dalle società start up" (cfr. Comunicato stampa del 24 novembre 2024);

Considerazioni in merito alla stima della piattaforma Parkoo Valet, con particolare riferimento a:

- le ragioni per le quali, a differenza di quanto rilevato nella stima di Deva Srl ma in analogia con la stima di Tuttofatture.it, la Società non ha ritenuto necessario rettificare in via prudenziale la perizia di stima della Rag. Serena Plebani;

- le motivazioni per le quali, a fronte di un CAGR di settore tra il 2020 e il 2025 registrato pari al 22%3, nella predisposizione del Business Plan 2026-2030 è stato considerato un CAGR dei ricavi 2026-20230 di circa il 44% e un CAGR dell'EBITDA di circa il 69%;

- le considerazioni circa l'approccio prudenziale adottato dal perito Serena Plebani che nel caso del metodo finanziario ha portato a rettificare il valore stimato da 2,4 mln di euro a 1,5 mln di euro;

- le ragioni del mancato impiego di un tasso di attualizzazione "pari al 25%, come normalmente utilizzato dalle società start up" (cfr. Comunicato stampa del 24 novembre 2024);

La Commissione ha inoltre chiesto al Collegio Sindacale di integrare la Relazione al bilancio al 31 dicembre 2024 fornendo aggiornamenti in merito a quanto evidenziato dal precedente organo di controllo nella Relazione al bilancio al 31 dicembre 2023 ("Relazione 2023"), pubblicata il 7 giugno 2024, con riguardo:

- all'adeguamento delle procedure aziendali, in considerazione del fatto che nella Relazione 2023 l'organo di controllo affermava che: "nel corso del 2023 Giglio Group, anche in considerazione dell'evoluzione e riorganizzazione del Gruppo, ha proseguito nelle attività di adeguamento delle procedure aziendali, avvalendosi altresì della consulenza di Fidiger Spa nelle attività di:

i. supporto metodologico concernente la revisione della normativa interna relativa alle procedure ed ai regolamenti di Borsa Italiana, Codice di Corporate Governance e Consob;

ii. supporto metodologico al Dirigente Preposto nei seguenti ambiti: a. aggiornamento delle procedure riguardanti i processi amministrativo-contabili L. 262/05; b. attività di testing dei controlli posti a presidio dei rischi individuati nell'ambito amministrativo-contabile;

iii. supporto metodologico relativo all'aggiornamento delle procedure rispetto al Modello organizzativo ex D.Igs. 231/01 e Whistleblowing; iv. partecipazione all'ODV in qualità di membro esterno. Tali attività, meglio dettagliate nella relazione dell'Internal Audit cui si rimanda, sono in fase di completamento";

- all'eventuale processo di adeguamento del sistema di controllo interno, considerando che nella Relazione 2023 si segnalava la necessità di "di proseguire nell'attuazione degli interventi di particolare significatività per adeguare ed implementare il Sistema di Controllo Interno".

Le informazioni oggetto delle richieste sopra indicate dovranno essere riportate in un apposito comunicato stampa da diffondere non appena possibile e comunque entro il 18 dicembre 2025, con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, precisando che le informazioni medesime sono rese su richiesta della Consob. I contenuti del medesimo comunicato dovranno inoltre essere oggetto di integrale lettura in apertura dei lavori assembleari.

Le integrazioni di cui alla lettera c) dovranno essere pubblicate, con le stesse modalità previste per la pubblicazione del Documento Informativo, entro sette giorni dal ricevimento della richiesta. Tale pubblicazione dovrà essere resa nota con un comunicato stampa, diffuso con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche. Nelle integrazioni e nel comunicato stampa dovrà inoltre essere precisato che le informazioni sono rese su richiesta della Consob.