Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Unicredit SpA

Con riferimento:

- all'Assemblea straordinaria convocata per il 27 marzo 2025 per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM");

- alla Relazione illustrativa per la suddetta Assemblea redatta ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 125-ter del TUF, riguardante la citata proposta, resa disponibile da codesta Società in data 25 febbraio 2025 ("Relazione Illustrativa").

Come emerge dalla suddetta Relazione Illustrativa, la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (la "Delega") ad aumentare - in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile - il capitale sociale della Società mediante emissione di massime n. 278.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale") è funzionale e strumentale all'offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, quarto comma, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM ("Offerta di Scambio");

- al documento informativo ex art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti riguardante la sopra citata operazione di Aumento di Capitale, pubblicato dalla Società in data 7 marzo 2025 ("Documento Informativo");

- infine, alla bozza del Documento di Registrazione della Società agli atti della Consob, funzionale - unitamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari - a costituire il prospetto per l'offerta al pubblico e l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta di Scambio ("DR").

Come evidenziato nel sopra citato Documento Informativo, l'aggregazione di UniCredit e Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") potrà consentire il "mantenimento di una posizione patrimoniale solida (Common Equity Tier 1 ratio fully loaded pro-forma per la transazione al terzo trimestre 2024 superiore al 15% (…). In assenza del (…) Danish Compromise l'impatto negativo addizionale sul Common Equity Tier 1 del gruppo UniCredit sarebbe, assumendo l'acquisizione del 100% di Anima, pari a c. 70 bps, come comunicato al mercato in data 25 novembre 2024 e calcolato sulla base dei termini dell'Offerta BPM come noti in tale data". Inoltre, come riportato nel comunicato stampa di Banco BPM del 28 febbraio 2025, l'Assemblea ordinaria dei soci di Banco BPM ha approvato "l'incremento del corrispettivo dell'OPA Anima a Euro 7,00 (cum dividendo)" e "la facoltà di rinunciare a una o più delle condizioni di efficacia dell'offerta".

Come emerge altresì dal Documento Informativo, dall'aggregazione di UniCredit con Banco BPM è atteso il conseguimento di sinergie di ricavo e di costo. Secondo quanto evidenziato nella bozza di DR agli atti, tali sinergie "have been estimated regardless of the outcome of the BPM Offer and thus do not take into account any synergies which may be extracted from the integration of Anima and BPM, considering that the Issuer had not access to the detailed assumptions underlying any potential synergies deriving from the integration of Anima and BPM".

Vengono inoltre riportati gli impatti sul goodwill degli scenari di adesione all'Offerta pari al 50%, al 70% e al 100% da parte degli azionisti di Banco BPM.

Il suddetto Documento Informativo descrive gli elementi previsionali tratti dalla Guidance 2025 e dalle "Ambizioni" per il 2027 già resi noti al mercato nella Presentazione dei Risultati del Gruppo UniCredit 2024 alla comunità finanziaria avvenuta l'11 febbraio 2025. La bozza di DR agli atti contiene, in aggiunta, l'indicazione della previsione di risultato netto consolidato per il 2027 del gruppo UniCredit assumendo l'esito positivo dell'Offerta di Scambio (e della fusione con Banco BPM) e dell'offerta pubblica di acquisto di Banco BPM Vita S.p.A. ("BPM Vita") su Anima Holding S.p.A. ("Anima Holding");

la Commissione, al riguardo, ai sensi dell'art. 114 del TUF, ai fini di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di conferimento della Delega, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla Relazione Illustrativa contenente i seguenti elementi informativi:

a) impatto sul Common Equity Tier 1 ratio fully loaded pro-forma al 31 dicembre 2024 dell'acquisizione totale o parziale di Banco BPM e successiva integrazione aziendale con il gruppo Banco BPM (assumendo l'integrazione aziendale con Anima Holding) evidenziando anche eventuali effetti connessi alle DTA e alla formazione di possibili minorities in coerenza con quanto rappresentato in tema di goodwill;

b) le informazioni richieste al precedente punto a) in ipotesi di riscontro negativo della BCE all'utilizzo del Danish Compromise;

c) impatto sui requisiti MREL del gruppo UniCredit, nelle ipotesi di acquisizione totale o parziale di BPM e successiva integrazione aziendale con il gruppo Banco BPM, assumendo l'integrazione aziendale con Anima Holding;

d) riguardo alle sinergie attese dall'integrazione aziendale di codesta Società con il gruppo Banco BPM, la specificazione che dette sinergie non tengono conto delle sinergie ricavabili dall'integrazione aziendale di Anima Holding nel gruppo Banco BPM, con l'indicazione delle motivazioni sottostanti;

e) riguardo alle prospettive reddituali del gruppo UniCredit, l'indicazione della previsione di risultato netto consolidato per il 2027 elaborata assumendo l'esito positivo dell'Offerta di Scambio e dell'offerta pubblica di acquisto su Anima Holding, con la specificazione dei criteri di determinazione di detta previsione e delle motivazioni sottostanti alle fonti utilizzate;

f) riguardo all'investimento in Commerzbank, aggiornamenti in merito allo stato di avanzamento del processo finalizzato ad incrementare la partecipazione in detta società, nonché, al fine di una visione complessiva degli impatti potenzialmente derivanti da operazioni/eventi concomitanti o successivi all'Aumento di Capitale, anche nell'ipotesi di riscontro negativo della BCE di cui alla precedente lettera b), indicazioni circa il prevedibile impatto in termini di assorbimento di capitale derivante dall'operazione Commerzbank e dalla riduzione delle attività in Russia.

La Commissione ha chiesto che la nota integrativa sia pubblicata con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione Illustrativa, entro il 21 marzo. Dell'avventa pubblicazione della predetta integrazione dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I, del Regolamento Emittenti. Nel comunicato e nella nota integrativa si dovrà precisare che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.

Infine, la Commissione ha chiesto che sia altresì data notizia della richiesta integrazione in apertura dei lavori assembleari, mettendone a disposizione copia della stessa a favore degli intervenuti.