Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Banca Ifis SpA

Con riferimento:

- all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") comunicata da Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis", l'"Offerente" o la "Società") in data 8 gennaio 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto complessive n. 84.067.808 azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente"), pari al 100% del capitale sociale di illimity, quotate sul mercato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan (la "Comunicazione ex art. 102"). Come indicato nella Comunicazione ex art. 102, per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta, codesta Società riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis (le "Azioni Banca Ifis") di nuova emissione, pari a n. 0,10 Azioni Banca Ifis (il "Corrispettivo in Azioni"); e (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo");

- all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Ifis convocata per il 17 aprile 2025 per deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ("C.d.A."), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile ("Delega"), con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 Azioni Banca Ifis, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni illimity che saranno portate in adesione all'Offerta;

- alla Relazione illustrativa per la suddetta Assemblea, redatta ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti, nonché dell'art. 125-ter del TUF, riguardante la citata proposta, resa disponibile dalla Società in data 27 marzo 2025 ("Relazione Illustrativa"). Come emerge dalla Relazione Illustrativa, la proposta di conferimento della Delega al C.d.A. è funzionale all'Offerta. Nella Comunicazione ex art. 102, sono previste talune condizioni di efficacia dell'Offerta, inclusa la circostanza che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima – una partecipazione almeno pari al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Condizione Soglia").

Nella Comunicazione ex art 102, con riguardo agli aspetti industriali e strategici dell'Offerta, si rappresenta altresì che l'aggregazione tra i gruppi Banca Ifis e illimity persegue una "creazione di valore [che] avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi":

" - l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno […]. I relativi costi di integrazione sono stimati

complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;

- la possibilità di generare sinergie di ricavi, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno […];

[…]

- il mantenimento di una dotazione patrimoniale particolarmente solida, stimata in un CET 1 ratio pro forma superiore al 14%".

La Relazione Illustrativa descrive inoltre i criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra Azioni Banca Ifis e Azioni illimity. In particolare, "Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di amministrazione di Banca Ifis a esito di una valutazione autonoma basata sul metodo valutativo delle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa"), anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell'Offerta".

Infine, nella Relazione Illustrativa vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma, risultanti dall'aggregazione dei dati del gruppo facente capo a Banca Ifis e del gruppo facente capo ad illimity e in tale ambito viene indicato che "il valore definitivo del costo dell'aggregazione sarà determinato sulla base della quotazione delle azioni di Banca Ifis alla data di trattazione immediatamente antecedente alla data di perferzionamento dell'operazione";

la Commissione, al riguardo, ai sensi dell'114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai fini di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di conferimento della Delega, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla Relazione Illustrativa contenente i seguenti elementi informativi:

a) in relazione alla Condizione Soglia, fornire:

(i) l'indicazione di una sotto-soglia irrinunciabile ai fini dell'efficacia dell'Offerta, avuto riguardo alla coerenza con le motivazioni e i programmi futuri indicati nella Comunicazione ex art. 102, unitamente alle motivazioni sottostanti alla sua identificazione;

(ii) una descrizione dei programmi futuri dell'Offerente nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, venga a detenere una partecipazione in illimity compresa tra la suddetta sotto-soglia e la soglia minima di adesioni indicata nella Comunicazione ex art. 102, con indicazione delle modalità attraverso cui l'Offerente intende perseguire gli obiettivi strategici e le sinergie annunciate;

b) la tempistica con la quale sono attese realizzarsi le sinergie di costo e ricavo derivanti dall'integrazione tra il gruppo Banca Ifis ed il gruppo illimity, fino al completo conseguimento delle stesse e specificando, altresì, gli effetti connessi all'ipotesi di mancata realizzazione della fusione di illimity in Banca Ifis;

c) la percentuale massima di diluizione del capitale sociale di Banca Ifis conseguente all'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, con evidenza degli eventuali effetti sull'assetto di controllo della Società. Tali informazioni dovranno essere fornite considerando i seguenti scenari: (i) integrale adesione all'Offerta; (ii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla soglia minima di adesioni; ovvero (iii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla sotto-soglia irrinunciabile;

d) una dichiarazione in merito all'eventuale sottoscrizione di impegni di adesione all'Offerta, con indicazione, qualora esistenti, dei nominativi dei sottoscrittori e della percentuale di capitale interessata. In assenza di tali impegni, si richiede una dichiarazione che ne attesti l'inesistenza;

e) gli impatti sul Common Equity Tier 1 ratio pro-forma al 31 dicembre 2024 dell'acquisizione totale o parziale di illimity, specificando le principali componenti che contribuirebbero alla determinazione di detti impatti, ivi inclusi gli effetti connessi alle DTA e alla formazione di possibili minorities;

f) gli impatti sui ratios MREL al 31 dicembre 2024 del gruppo Banca Ifis, nelle ipotesi di acquisizione totale o parziale di illimity;

g) una descrizione del criterio con il quale il C.d.A. di Banca Ifis è pervenuto ad identificare il rapporto di scambio pari a 0,10 Azioni Banca Ifis per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta;

h) un'analisi di sensitività atta ad evidenziare le variazioni dell'importo del badwill indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma incluse nella Relazione Illustrativa in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle Azioni Banca Ifis nel giorno precedente l'efficacia dell'Offerta rispetto a quello rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025 (pari a 21,366 euro), ivi incluso uno scenario basato sulle correnti quotazioni delle azioni di codesta Società.

La nota integrativa dovrà essere pubblicata con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione Illustrativa, entro le ore 9:00 del 14 aprile p.v. Dell'avvenuta pubblicazione della predetta integrazione dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I, del Regolamento Emittenti. Nel comunicato e nella predetta nota integrativa si dovrà precisare che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.

BPER Banca SpA

Con riferimento:

- all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), da BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società") sulla totalità delle azioni emesse da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente"), ammesse alla negoziazione su Euronext Milan (l'"Offerta"), annunciata mediante comunicato stampa ("Comunicazione ex art. 102"), diffuso in data 6 febbraio 2025 da BPER ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti");

- all'Assemblea straordinaria convocata per il 18 aprile 2025 per deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ("C.d.A."), ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile ("Delega"), con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni BP Sondrio che saranno portate in adesione all'Offerta.

Si fa inoltre riferimento alla Relazione illustrativa per la suddetta Assemblea, redatta ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti, nonché dell'art. 125-ter del TUF, riguardante la citata proposta, resa disponibile dalla Società in data 18 marzo 2025 ("Relazione Illustrativa"). Come emerge dalla Relazione Illustrativa, la proposta di conferimento della Delega al C.d.A. è funzionale all'Offerta;

- alla nota trasmessa da BPER in data 26 marzo u.s., in riscontro alla richiesta di informazioni trasmessa dalla Consob in data 21 marzo u.s. ai sensi degli artt.103, comma 2, e 115 del TUF.

Nella Comunicazione ex art. 102, richiamata nella Relazione Illustrativa, con riguardo agli aspetti industriali e strategici dell'Offerta, si rappresenta che l'integrazione tra i gruppi BPER e BP Sondrio "punta […] al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

- conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno) […] Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;

- conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno)"

- mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratio superiore al 15%)".

La Relazione Illustrativa descrive inoltre i criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni BPER e azioni BP Sondrio. In particolare, con riguardo ai metodi dei multipli di mercato e della regressione lineare, si precisa che "si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittente".

Inoltre, nella Relazione Illustrativa vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma, risultanti dall'aggregazione dei dati del gruppo facente capo a BPER e del gruppo facente capo a BP Sondrio e in tale ambito viene indicato che "Il differenziale provvisorio emerso a seguito del confronto tra il corrispettivo preliminare dell'acquisizione [positivo per 0,2 miliardi di euro] – determinato assumendo un valore unitario dell'azione BPER di Euro 6,570 […] – e il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio è risultato non significativo". In proposito, si precisa che "l'importo dell'avviamento/badwill […] potrebbe differire dagli importi sopra indicati".

Infine, nella nota di riscontro alle richieste ai sensi degli artt. 103, comma 2 e 115 TUF del 26 marzo 2025, in merito all'individuazione della "Condizione Soglia" e della "Partecipazione Minima", BPER ha rappresentato che con riferimento alla "Condizione Soglia", la stessa "è stata individuata da BPER quale partecipazione che consentirà all'Offerente, […] di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente, consolidando la relativa partecipazione e realizzando gli obiettivi strategici e industriali sottesi all'Operazione. Tale partecipazione potrebbe altresì consentire all'Offerente […] di esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER", mentre con riferimento alla "Partecipazione Minima" BPER ha rappresentato che "l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35%+1 e il 50% del capitale di BP Sondrio [è] idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto dell'Emittente, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di BP Sondrio. L'analisi delle assemblee ordinarie degli azionisti di BP Sondrio degli ultimi 3 esercizi […] evidenzia, infatti, un tasso di partecipazione di poco superiore al 50% del relativo capitale sociale. Conseguentemente, l'acquisto di una partecipazione pari o superiore alla Partecipazione Minima […] consentirebbe all''Offerente di prevalere unilateralmente nelle delibere dell'assemblea ordinaria, potendo così incidere sul generale indirizzo della gestione";

la Commissione, al riguardo, ai sensi dell'114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai fini di una più compiuta valutazione da parte dei soci in ordine alla proposta di conferimento della Delega, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla Relazione Illustrativa contenente i seguenti elementi informativi:

a):

i) le motivazioni sottostanti l'individuazione della "Partecipazione Minima", ii) una rappresentazione dei programmi futuri e degli obiettivi strategici relativi all'Emittente, distinguendo l'ipotesi di raggiungimento della "Condizione Soglia" del 50% + 1 da quella di raggiungimento di una partecipazione compresa tra la "Partecipazione Minima" del 35% e il 50%, specificando quali obiettivi strategici enunciati risultino raggiungibili anche nell'ipotesi della "Partecipazione Minima" e le modalità attraverso le quali gli stessi possano essere realizzati;

b) la tempistica con la quale sono attese realizzarsi le sinergie di costo e ricavo derivanti dall'integrazione tra il gruppo BPER ed il gruppo BP Sondrio, fino al completo conseguimento delle stesse e specificando, altresì, gli effetti connessi all'ipotesi di mancata realizzazione della fusione di BP Sondrio in BPER stessa;

c) gli impatti sul Common Equity Tier 1 ratio pro-forma al 31 dicembre 2024 dell'acquisizione totale o parziale di BP Sondrio, specificando le principali componenti che contribuirebbero alla determinazione di detti impatti, ivi inclusi gli effetti connessi alle DTA e alla formazione di possibili minorities;

d) gli impatti sui ratios MREL al 31 dicembre 2024 del gruppo BPER, nelle ipotesi di acquisizione totale o parziale di BP Sondrio;

e) i rapporti di scambio risultanti dall'applicazione di ciascuna metodologia utilizzata dal C.d.A. di BPER ai fini della determinazione del corrispettivo dell'Offerta, fornendo, altresì, una descrizione del criterio applicato per identificare, all'interno del range dei risultati ottenuti dalle singole metodologie utilizzate, il corrispettivo costituito da n. 1,45 azioni BPER per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta;

f) con specifico riguardo ai metodi dei multipli di mercato e della regressione lineare, le modalità con le quali si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP, indicandone altresì i relativi effetti;

g) un'analisi di sensitività atta ad evidenziare le variazioni dell'importo dell'avviamento indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma incluse nella Relazione Illustrativa in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle azioni BPER nel giorno precedente l'efficacia giuridica dell'Offerta rispetto a quello rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a 6,57 euro), ivi incluso uno scenario basato sulle correnti quotazioni delle azioni della Società;

h) una riconciliazione tra l'utile netto consolidato "ordinario" degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2024 e l'utile netto consolidato contabile consuntivato per i medesimi esercizi;

i) la percentuale massima di diluizione del capitale sociale di BPER conseguente all'aumento di capitale a servizio dell'offerta. Tale informazione dovrà essere fornita considerando i seguenti scenari: (i) integrale adesione all'offerta; (ii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla "Condizione Soglia"; (iii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla "Partecipazione Minima";

j) inoltre, con riferimento alla composizione dell'azionariato ad esito dell'aumento di capitale, tenuto conto che ad esito dell'offerta di scambio i soci dell'offerente che siano al contempo soci della target combineranno l'effetto diluitivo riferito alla partecipazione nell'offerente con l'effetto accrescitivo riferito alla partecipazione nella target eventualmente apportata all'OPS, si richiede di inserire una tabella che riporti la composizione dell'azionariato dell'offerente – con l'indicazione delle partecipazioni iniziali degli azionisti rilevanti da cui si parte per dette proiezioni – nei tre casi di cui sopra, ipotizzando che gli azionisti rilevanti di BP Sondrio (con partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale) che siano al contempo azionisti di BPER aderiscano all'OPS;

k) con riferimento al Business Plan 2024–2027 del Gruppo BPER, si richiede di illustrare in modo organico e completo i principali target finanziari e patrimoniali dell'entità combined, risultante dall'integrazione con BP Sondrio, con particolare riguardo ai seguenti indicatori: CET 1 ratio, MREL ratio, RoTE e payout ratio. Al riguardo, si richiedono altresì indicazioni chiare circa l'incertezza delle previsioni formulate dalla Banca relative ai citati target finanziari e patrimoniali, nonché ai singoli indicatori sopra richiamati.

La nota integrativa dovrà essere pubblicata con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione Illustrativa, entro le ore 9:00 del 14 aprile p.v. Dell'avvenuta pubblicazione della predetta integrazione dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I, del Regolamento Emittenti. Nel comunicato e nella nota integrativa si dovrà precisare che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.

Banca Monte dei Paschi di Siena SpA

 Con riferimento:

- al comunicato del 24 gennaio 2025 ("Comunicazione ex art. 102") con il quale Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS", l'"Offerente" o la "Società"), ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPS") su complessive n. 833.279.689 azioni ordinarie emesse da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa Mediobanca, quotate sull'Euronext Milan;

- all'Assemblea straordinaria convocata per il 17 aprile 2025 per deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ("C.d.A.") di BMPS, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile ("Delega"), con emissione di massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale"), da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie di Mediobanca che saranno portate in adesione all'Offerta.

- alla Relazione illustrativa per la suddetta Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti, riguardante la citata proposta, resa disponibile da codesta Società in data 18 marzo 2025 ("Relazione Illustrativa"). Come emerge dalla Relazione Illustrativa, la proposta di conferimento della Delega al C.d.A. è funzionale e strumentale all'Offerta.

Nella Comunicazione ex art. 102, sono previste talune condizioni di efficacia dell'Offerta, inclusa la circostanza che BMPS venga a detenere all'esito dell'Offerta - per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Mediobanca (la "Condizione Soglia")" e che "[L]'Offerente potrà rinunciare solo espressamente, mediante comunicazione al mercato ai sensi della normativa vigente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile".

Come evidenziato nell'ambito della descrizione dell'operazione e delle motivazioni della proposta di conferimento della Delega riportate nella Relazione Illustrativa, sul "fronte dei ricavi l'operazione consentirà una generazione di sinergie per circa Euro 0,3 miliardi annui… L'operazione genererà nel contempo … risparmi attesi … a circa Euro 0,3 miliardi per anno. Inoltre, l'aggregazione permetterà di realizzare sinergie di funding per circa Euro 0,1 miliardi all'anno ... Il progetto industriale… sarà realizzato con … costi di integrazione una tantum stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno. L'operazione mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di … DTA … detenute da BMPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto". Viene altresì confermata "la solida posizione patrimoniale di BMPS (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16% al completamento della transazione)".

La Relazione Illustrativa descrive altresì i criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni BMPS e azioni Mediobanca e in essa, con particolare riferimento al metodo dei multipli di mercato, viene specificato che "[a]i fini dell'analisi valutativa d[i Mediobanca], alla luce del fatto che una parte consistente della redditività d[i Mediobanca] è generata dalla partecipazione qualificata in Assicurazioni Generali S.p.A. (pari al 13,02% al 30 giugno 2024), e considerando che quest'ultima società è quotata, per la stessa è stata utilizzata la valutazione di mercato". Viene poi indicato che "[a]l fine di determinare il rapporto di scambio, si sono identificati, per ogni metodologia di valutazione, degli intervalli di valori, ovvero: (i) per il metodo multipli di mercato, un intervallo di +/- 15% rispetto al valore medio".

Nella Relazione Illustrativa, inoltre, in merito alla "Compagine azionaria della Società a seguito dell'Aumento di Capitale in natura" si premette che: "non è possibile determinare ex ante la composizione dell'azionariato della Società a valle dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in quanto dipenderà dal numero di Azioni Mediobanca che saranno portate in adesione all'Offerta" e, a fini illustrativi, si fornisce una proiezione dell'azionariato di BMPS nello scenario di sottoscrizione integrale dell'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta per l'ammontare massimo azionario (pari a n. 2.230.000.000 azioni ordinarie BMPS) ed emissione integrale delle azioni aggiuntive Mediobanca (cioè le azioni rivenienti dai piani di incentivazione) e si riportano le partecipazioni degli azionisti rilevanti, da cui emerge, tra l'altro, che Delfin S.à.r.l. e Francesco Gaetano Caltagirone in tale scenario1 avrebbero una partecipazione in BMPS - post-Offerta – pari rispettivamente al 15,7% e al 5,3% del capitale sociale. Ancorché non sia esplicitato, vista l'assunzione di integrale adesione all'Offerta, si assume anche l'adesione degli azionisti citati.

Infine, nella Relazione Illustrativa vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma, risultanti dall'aggregazione dei dati del gruppo facente capo a BMPS e del gruppo facente capo a Mediobanca e in tale ambito viene indicato che "tra gli elementi che implicheranno una differenza fra il goodwill definitivo e l'importo provvisorio indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma al 31 dicembre 2024 vi è la quotazione delle azioni di BMPS del giorno di trattazione immediatamente antecedente alla data di perfezionamento dell'operazione";

la Commissione, al riguardo, ai sensi dell'114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai fini di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di conferimento della Delega, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla Relazione Illustrativa contenente i seguenti elementi informativi:

a) in relazione alla Condizione Soglia:

(i) l'indicazione di una sotto-soglia irrinunciabile ai fini dell'efficacia dell'Offerta unitamente alle motivazioni sottostanti alla relativa identificazione, ovvero, alternativamente,

(ii) le motivazioni per le quali BMPS non intenda indicare una sotto-soglia non rinunciabile unitamente all'integrazione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri che intende perseguire nei diversi scenari di partecipazione risultanti dall'Offerta (es. partecipazione superiore al 66,6%, superiore al 50%, inferiore al 50%, ecc.), qualora decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia; tali indicazioni dovranno essere fornite in coerenza con le autorizzazioni richieste alle autorità di settore competenti e con la rappresentazione fornita nella Comunicazione ex art. 102 e, confermata, nella Relazione Illustrativa;

(iii) sotto tale ultimo profilo, in particolare, dovrà essere chiarito se gli obiettivi che nella Comunicazione 102 e nella Relazione Illustrativa sono riportati come derivanti dall'"unione delle due banche" e/o dall'"aggregazione" (ad esempio in termini di sinergie e di accelerazione dell'utilizzo delle DTA) siano realizzabili solo mediante l'acquisizione del controllo di diritto di Mediobanca, oppure se possano essere conseguiti anche in altri scenari (al di sotto del controllo di diritto), specificandone, in tal caso, termini e modalità;

b) la percentuale massima di diluizione del capitale sociale di BMPS conseguente all'aumento di capitale a servizio dell'offerta. Tale informazione dovrà essere fornita considerando i seguenti scenari: (i) integrale adesione all'offerta; (ii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla soglia minima di adesioni (66,67%); (iii) raggiungimento di una percentuale di capitale corrispondente alla sotto-soglia irrinunciabile, ove individuata dall'Offerente;

c) nel par. 12 della Relazione Illustrativa, concernente la "Compagine azionaria della società a seguito dell'aumento di capitale in natura", con riferimento alla composizione dell'azionariato ad esito dell'aumento di capitale, tenuto conto che ad esito dell'offerta di scambio i soci dell'offerente che siano al contempo soci della target combineranno l'effetto diluitivo riferito alla partecipazione nell'offerente con l'effetto accrescitivo riferito alla partecipazione nella target eventualmente apportata all'OPS: - l'indicazione della partecipazione iniziale degli azionisti in BMPS (nonché eventualmente in Mediobanca) da cui si parte per la determinazione della composizione dell'azionariato di BMPS post aumento di capitale nonché - l'integrazione della tabella con la composizione dell'azionariato di BMPS in caso di emissione di un numero di azioni a servizio dell'OPS corrispondente agli scenari di livello di adesione all'offerta pari a: (i) la soglia minima di adesione (66,67%) e (ii) la sotto-soglia irrinunciabile, ove individuata dall'Offerente, ipotizzando - in entrambi gli scenari - che gli azionisti rilevanti di Mediobanca (con partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale) che siano al contempo azionisti di BMPS aderiscano all'OPS;

d) la tempistica con la quale sono attese realizzarsi le sinergie di costo e ricavo derivanti dall'integrazione tra il gruppo BMPS e il gruppo Mediobanca, fino al completo conseguimento delle stesse;

e) in riferimento alle dichiarazioni dell'Amministratore Delegato rese il 20 marzo 2025, nel corso di una conferenza a Londra, secondo cui le "dissinergie" derivanti dall'integrazione tra il gruppo BMPS e il gruppo Mediobanca saranno "minime" e comunque gestibili, si chiede di fornire una stima, sulla base degli elementi informativi disponibili, dell'impatto economico atteso di tali dissinergie, con particolare riguardo alle aree operative, organizzative e di governance interessate;

f) gli impatti sul Common Equity Tier 1 ratio pro-forma al 31 dicembre 2024 dell'acquisizione totale o parziale di Mediobanca, specificando le principali componenti che contribuirebbero alla determinazione di detti impatti, ivi inclusi gli effetti connessi alle DTA e alla formazione di possibili minorities;

g) gli impatti sui ratios MREL al 31 dicembre 2024 del gruppo BMPS, nelle ipotesi di acquisizione totale o parziale di Mediobanca;

h) riguardo ai criteri di determinazione del rapporto di scambio e con particolare riferimento al metodo dei multipli di mercato, indicare con quali modalità è stata utilizzata la valutazione di mercato per la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. ai fini dell'analisi valutativa di Mediobanca, indicandone gli effetti, nonché le motivazioni sottostanti all'utilizzo di un intervallo di +/- 15% rispetto al valore medio; fornire, altresì, una descrizione del criterio adottato per identificare, all'interno dei range di valori individuati applicando le diverse metodologie, il rapporto di scambio costituito da n. 2,3 azioni BMPS per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta;

i) un'analisi di sensitività atta a evidenziare le variazioni dell'importo dell'avviamento indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma incluse nella Relazione Illustrativa in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle azioni BMPS nel giorno precedente alla data di perfezionamento dell'Offerta rispetto a quello rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025 (pari a 6,953 euro), ivi incluso uno scenario basato sulle correnti quotazioni delle azioni di codesta Società;

j) con riferimento a quanto affermato nella Relazione Illustrativa, in merito alla piena coerenza della "combinazione" con "le linee di indirizzo strategico di BMPS definite nel piano industriale 2024-2028" consentendo "di generare un significativo sviluppo dei ricavi, importanti sinergie di costo e di funding…", si richiede di illustrare in modo organico e completo, ove disponibili, i principali target finanziari e patrimoniali dell'entità combined, risultante dall'integrazione con Mediobanca, con particolare riguardo ai seguenti indicatori: CET 1 ratio, MREL ratio, RoTE e payout ratio;

k) con riferimento alla lettera precedente, indicazioni chiare circa l'incertezza delle previsioni formulate fornendo considerazioni in merito al rischio di esecuzione del Piano Industriale 2024-2028 sia in ipotesi di successo dell'offerta pubblica di scambio sia in caso di mancato perfezionamento.

Con riferimento alla parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il 17 aprile 2025 e, in particolare, al punto all'ordine del giorno relativo alla proposta di nomina di 5 (cinque) amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito della cooptazione effettuata in data 27 dicembre 2024, con la quale si propone la conferma degli amministratori cooptati, ossia dei Sigg.ri Caltagirone, de Simone, Tadolini, Renzulli e Panucci.

Con riferimento altresì alla relazione illustrativa pubblicata, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, il 18 marzo u.s. con riferimento alla suddetta proposta di nomina. In detta relazione, in particolare, è stato rappresentato che in data 23 gennaio 2025 il C.d.A. di BMPS ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei consiglieri cooptati, in linea con le disposizioni di legge applicabili, procedendo ad accertare, "relativamente a ciascuno di essi, la sussistenza dei requisiti (professionalità e onorabilità) e il rispetto dei criteri (competenza e correttezza) di idoneità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto, la disponibilità di tempo necessario all'efficace svolgimento dell'incarico e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi …".

Infine, si fa riferimento al verbale consiliare della riunione del 23 gennaio 2025, trasmesso dalla Società in riscontro alla richiesta di informazioni ex art. 115, comma 1, del TUF del 12 febbraio u.s. In detto verbale, con specifico riferimento alla posizione del dott. Alessandro Caltagirone, è riferito che il Consiglio ha deliberato di valutarlo idoneo a ricoprire l'incarico di Consigliere di BMPS;

la Commissione, al riguardo, ai sensi dell'114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai fini di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di nomina in esame, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla pertinente relazione illustrativa contenente i seguenti elementi informativi:

(i) una breve descrizione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla disciplina speciale vigente ai sensi dell'art. 17 del DM 169/2020;

(ii) l'indicazione del numero di incarichi attualmente ricoperti dal dott. Alessandro Caltagirone in altre banche o società commerciali, precisandone la natura esecutiva o non esecutiva e se gli incarichi siano ricoperti in società quotate nei mercati regolamentati;

(iii) l'indicazione delle valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 gennaio u.s. in ordine al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal sopra citato DM n. 169/2020 per gli esponenti nelle banche da parte del dott. Alessandro Caltagirone, illustrando le motivazioni alla base di tale valutazione e allegando il parere legale acquisito dalla Società a supporto della stessa ovvero una sintesi dei relativi contenuti.

Le note integrative sopra indicate dovranno essere pubblicate con le medesime modalità previste per la pubblicazione delle relative relazioni illustrative, entro le ore 9:00 del 14 aprile p.v. Dell'avvenuta pubblicazione delle integrazioni dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I, del Regolamento Emittenti. Nel comunicato e nelle note integrative si dovrà precisare che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob. Infine, dovrà essere data notizia delle predette integrazioni in apertura dei lavori assembleari, mettendone a disposizione copia a favore degli intervenuti.