Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Fidia Spa

Con riferimento al Prospetto Informativo avente ad oggetto l’ammissione alle negoziazioni sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di Fidia S.p.A., rivenienti dall’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui al Contratto di Investimento del 21.2.2025, approvato dalla Commissione ai sensi dell’art. 20 del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Prospetto”), la Commissione ha chiesto alla  Società di diffondere al pubblico, contestualmente alla pubblicazione del Prospetto - con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”) - un comunicato stampa nel quale:

1. sia resa nota la notizia dell’approvazione del Prospetto, precisando che detto Prospetto riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Fidia e alle azioni ordinarie di Fidia S.p.A. rivenienti dall’aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui al Contratto di Investimento del 21.2.2025;

2. sia riprodotto il contenuto del fattore di rischio A.1.1 “Rischi connessi all’andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo” del Prospetto, limitatamente a (e secondo il seguente ordine): (i) l’informativa che inizia con “[l]a stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a circa negativi Euro 3,8 milioni (…)” e termina con “(…) [n]el caso di mancata esecuzione del Nuovo POC, le risorse a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro la fine del mese di giugno 2025”; (ii) la seguente informativa: “[a]lla Data del Prospetto Informativo il processo di riavvio aziendale è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità dell’Emittente di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure coerenti rispetto alle esigenze finanziarie tempo per tempo emergenti nell’arco dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, sia alla piena realizzazione del Piano Industriale Aggiornato secondo le misure ed i tempi ivi previsti”; (iii) la seguente informativa: “[s]i richiama l’attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell’Emittente il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’Azionista in una perdita totale del capitale investito”;

2. sia precisato che il Piano Industriale Aggiornato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 ottobre 2024 contiene le previsioni del Gruppo riferite al triennio 2025-2027, nonché sia riprodotta l’informativa esposta nella Sezione 7, paragrafo 7.1.1.3 “Dati previsionali” del Prospetto;

4. sia riprodotto il contenuto del fattore di rischio A.1.2 “Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato” del Prospetto, limitatamente a: (i) l’informativa che inizia con “[l]e principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale Aggiornato sono prevalentemente da ricondursi (…)” e termina con “(…) nonché all’eventuale imposizione di dazi reciproci da parte di altri Paesi che possano determinare impatti negativi sulle attività del Gruppo o dei propri clienti”; (ii) l’informativa che inizia con “[i]l Piano Industriale Aggiornato si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell’Emittente” e termina con “[t]enuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale Aggiornato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato”.

La Commissione ha chiesto altresì che nel comunicato sia precisato che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob.

Digital Value Spa

Si fa riferimento all’Assemblea ordinaria e straordinaria ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per i giorni 26 e 27 giugno 2025, avente all’ordine del giorno, inter alia, l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024, la destinazione dell’utile d’esercizio e la distribuzione del dividendo. In particolare si fa riferimento alla documentazione pubblicata per la predetta Assemblea ed, in particolare, (i) alla Relazione finanziaria consolidata e separata al 31 dicembre 2024, riapprovata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2025 (“Relazione finanziaria annuale 2024”), (ii) alla Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio 2024 redatta ai sensi dell’art. 153 del TUF e dell’art. 2429, comma 2, c.c., datata 7 giugno 2024, (iii) alle Relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. (“BDO”) sui bilanci consolidato e d’esercizio al 31 dicembre 2024, emesse in data 25 maggio 224.

Nella Relazione finanziaria annuale 2024, è riportato che, successivamente alla notizia dell’avvio delle indagini della Procura delle Repubblica presso il Tribunale di Roma (“Procura di Roma”) per presunti fatti corruttivi nei confronti del sig. Massimo Rossi e della stessa Digital Value ai sensi del d.lgs. 231/2001, “il Gruppo ha immediatamente intrapreso un ampio percorso di selfcleaning [e] “ha assunto e continua ad implementare … significative misure di distanziamento dall’operato del sig. Rossi e, comunque, tutte quelle legittimamente rientranti nei poteri della Società, sulla base dell’ordinamento vigente”. In tale contesto, “la Società sulla base delle comunicazioni dalla stessa ricevute ai sensi della normativa applicabile, è venuta a conoscenza dei seguenti eventi: (i) il Sig. Massimo Rossi ha donato alla Sig.ra Carla Rossi il diritto di usufrutto sulla totalità delle quote della società Rossi S.r.l.; quest’ultima detiene il [88,178]% delle azioni della società DV Holding S.p.A., la quale a sua volta detiene una partecipazione pari al 61,305% del capitale sociale di Digital Value S.p.A.; (ii) in seguito, la Sig.ra Carla Rossi ha donato a titolo gratuito, al Sig. Giulio Violati, il suddetto diritto di usufrutto sulla totalità delle quote della società Rossi S.r.l.; (iii) la società DV Holding S.p.A. ha successivamente conferito a titolo gratuito, al Prof. Massimo Zaccheo, un mandato a esercitare il diritto di voto relativo all’intera partecipazione detenuta dalla medesima DV Holding S.p.A. in Digital Value S.p.A., in assenza di specifiche istruzioni da parte del mandante”.

Nella suddetta Relazione finanziaria annuale 2024, è riportato, inoltre, che, in ragione dell’adempimento degli obblighi di self-cleaning previsti dall’art. 96 del D. Lgs. 36/2023 la Società ritiene “che possano sussistere le condizioni necessarie per proseguire le proprie attività nei confronti della Pubblica Amministrazione e, ove previsto, in quelli di CONSIP … Le misure adottate dalla Società sono state oggetto del vaglio di CONSIP…Ad esito del proprio procedimento, CONSIP ha valutato le ragioni addotte dalla Società per confermare l’aggiudicazione delle gare in suo favore, nonché l’adeguatezza e la sufficienza delle misure di self-cleaning adottate dal Gruppo e, conseguentemente, si è espressa sulla possibilità per il Gruppo di continuare a partecipare a gare pubbliche indette dalla medesima CONSIP, confermando gli affidamenti ad oggi in corso e ritenendo l’operatore economico affidabile. Consip ha richiesto inoltre di ricevere, con cadenza semestrale dalla stipula della rispettiva convenzione, informazioni e documenti atti a dimostrare il mantenimento delle misure di self cleaning allo stato adottate e aggiornamenti sull’eventuale evoluzione degli assetti proprietari e della catena di controllo di Digital Value… Per completezza si segnala che in data 28 marzo 2025 la Società ha ricevuto un provvedimento di risoluzione emesso dal Ministero della Difesa sull’accordo quadro numero 800, dal valore complessivo di 180 milioni di euro, rispetto al quale erano intervenuti atti di adesione ammontanti a circa 20 milioni di euro. … La società Italware S.r.l. ha affidato mandato ai propri legali per la predisposizione dell’ impugnativa presso le sedi competenti, ritenendo il provvedimento non esente di lacune e vizi”.

Con riguardo alle misure di self cleaning, nella Relazione del Collegio Sindacale della Società del 15 maggio 2025, redatta ai sensi dell’art. 153, comma 1, del TUF e dell’art. 2429, comma 2, del c.c., si legge altresì che la CONSIP ha “valutato positivamente le misure di self cleaning tempestivamente messe in atto dal Gruppo Digital Value ai fini della effettiva e totale dissociazione dagli eventi che hanno interessato il sig. Massimo Rossi” giungendo “ad una valutazione positiva circa l’affidabilità del Gruppo Digital Value, tenuto conto dell’idoneità e tempestività di tali misure di self cleaning e della concreta manifestazione, da parte del Gruppo, della volontà di dissociarsi totalmente dal Sig. Rossi […]”.

Si fa, altresì, riferimento alle informazioni comunicate nel tempo al pubblico in merito all’acquisizione del 100% del capitale sociale della Italtel S.p.A. (“Italtel”) da Nextalia SGR S.p.A. e Clessidra Capital Credit SGR S.p.A. (“Controparti” o “Parti venditrici”) per complessivi Euro 120 milioni, di cui Euro 90 milioni alla data del closing e Euro 30 milioni alla data del 20 giugno 2025 e al contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (congiuntamente, le “Banche Finanziatrici”) per un ammontare complessivo di Euro 90 milioni da utilizzarsi nel contesto dell’acquisizione della Italtel. Al riguardo nella Relazione finanziaria annuale 2024 sono riportate i seguenti aggiornamenti “le controparti hanno richiesto l’esecuzione del contratto ai sensi dell’art. 2932 del Codice civile con atto di citazione notificato l’8 novembre u.s. … la Società sta valutando le migliori opzioni di finanziabilità dell’operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italtel … A seguito dei provvedimenti comunicati da Consip il 30 aprile 2025 e del proseguimento dei rapporti commerciali con la pubblica amministrazione, congiuntamente le parti Venditrici e Digital Value hanno depositato in data 8 maggio 2025 istanza di rinvio dell’udienza di comparazione già fissata per il 13 maggio 2025 al 16 settembre 2025, in pendenza delle trattative volte a una bonaria definizione della controversia in essere tra le parti. La Società confida che, alla luce del contesto di riferimento derivante dalle sopra ricordate comunicazioni di Consip, sussistano le condizioni di percorribilità ed esecuzione dell’operazione e, quindi, di poter addivenire ad una definizione della suddetta controversia, onde evitare possibili esiti sfavorevoli del giudizio”.

Si fa, da ultimo, alle verifiche di riduzione di valore (c.d. impairment test) degli Avviamenti iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Al riguardo nella Relazione finanziaria annuale 2024 è riportato che una parte di tali Avviamenti sono “emersi in sede di acquisizione delle società consolidate ITALWARE S.r.l. e ITD Solutions S.p.A.”, due delle società coinvolte nell’inchiesta della Procura di Roma. Tali Avviamenti sono stati allocate nell’unica CGU individuata dalla Società e sottoposti a verifica di riduzione di valore in sede di chiusura di bilancio.

Il valore recuperabile della CGU “è stato determinato attraverso la stima del valore d’uso, applicando la metodologia dei flussi di cassa futuri attualizzati (Discounted Cash Flows), sulla base dei flussi di cassa attesi nel periodo esplicito di 3 esercizi sulla base delle previsioni economico finanziarie elaborate internamente dal management, oltre a considerare il valore terminale (terminal value). Ai fini della determinazione del valore recuperabile del CIN, l’attualizzazione dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso (WACC) che tiene conto dei rischi specifici dell’attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Il calcolo del costo medio ponderato del capitale ha portato ad un valore pari a 9,01% (rispetto al 9,7% utilizzato al 31/12/2023)”.

La Commissione, al riguardo, ha chiesto alla Società, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, di integrare le informazioni da rendere agli azionisti in occasione della riferita Assemblea con gli elementi informativi di seguito riportati.

a) Con riferimento alle gare oggetto di indagine da parte della Procura di Roma, alle misure di selfcleaning poste complessivamente in essere e alle comunicazioni ricevute dalle stazioni appaltanti, fornire:

• l’ammontare complessivo delle gare oggetto di indagine da parte della Procura di Roma;
• la durata del diritto di usufrutto sulla totalità delle quote della Società Rossi S.r.l. che detiene l’88,178% delle azioni della controllante dell’Emittente DV Holding S.p.A., donato a titolo gratuito dalla Sig. Carla Rossi al sig. Giulio Violati;
• la durata del mandato conferito al Prof. Massimo Zaccheo ad esercitare il diritto di voto relativo all’intera partecipazione detenuta dalla DV Holding S.p.A. in Digital Value S.p.A.;
• indicazioni, per quanto a conoscenza della Società, in ordine alle ulteriori iniziative della DV Holding S.p.A. in corso di realizzazione per raggiungere l’effettiva e totale dissociazione, dal punto di vista degli assetti proprietari, dell’Emittente dal sig. Massimo Rossi, ex Presidente e Amministratore Delegato della Digital Value, ed ex amministratore unico della controllata Italware S.r.l., rappresentando le conclusioni dei provvedimenti Consip del 30 aprile 2025 al riguardo;
• la durata degli obblighi informativi semestrali imposti dalla Consip alle società del Gruppo e le conseguenze previste dalla stessa nel caso in cui venisse meno anche una sola delle misure di self-cleaning ad oggi realizzate e in corso di realizzazione;
• una sintesi delle motivazioni del provvedimento adottato dal Ministero della difesa il 28 marzo 2025, con particolare riferimento all’esclusione della controllata Italware dalle gare indette dalla Direzione Informatica Telematica e delle Tecnologie Avanzate, fornendo aggiornamenti in ordine al mandato affidato dalla controllata Italware S.r.l. ai propri legali per la predisposizione dell’impugnativa presso le sedi competenti contro il provvedimento di risoluzione emesso dal Ministero della Difesa;
• informazioni in ordine ad eventuali ulteriori gare oggetto di indagine da parte della Procura di Roma, diverse da quelle oggetto delle comunicazioni della Consip e del provvedimento di risoluzione emesso dal Ministero della Difesa, specificando:
• l’ammontare complessivo delle stesse;
• eventuali comunicazioni o provvedimenti aperti o adottati dalle relative stazioni appaltanti;

b) con riferimento all’acquisizione del 100% del capitale sociale della società Italtel, fornire:

• aggiornamenti in ordine alle interlocuzioni con le Banche Finanziatrici di cui al comunicato del 28 ottobre 2024, precisando se il contratto citato nel comunicato 5 settembre 2024 è da ritenersi ancora in vigore;
• elementi di dettaglio in ordine a quanto riportato nella Relazione finanziaria annuale 2024 in merito alle “migliori opzioni di finanziabilità dell’operazione Italtel”, precisando se la Società sta valutando anche il ricorso a mezzi propri per finanziare la suddetta operazione ovvero se si sta adoperando con il ceto bancario per un nuovo contratto di finanziamento (qualora il precedente sopra citato sia venuto meno);
• la descrizione dei possibili esiti sfavorevoli del procedimento giudiziario connesso alla richiesta formulata dalle Parti Venditrici di esecuzione del contratto di acquisizione della Italtel ai sensi dell’art. 2932 del codice civile;

c) con riferimento all’impairment test effettuato sugli Avviamenti emersi in sede di acquisizione delle controllate Italware S.r.l. e ITD Solutions S.r.l. oggetto di indagine da parte della Procura di Roma e allocati nell’unica CGU del Gruppo, si richiede di:

• precisare se e in che modo le incertezze derivanti da possibili decisioni differenti di Consip e/o di altre stazioni appaltanti e dalle misure derivanti dalle indagini della Procura di Roma, che potrebbero comportare una possibile contrazione del fatturato, sono state riflesse nei flussi di cassa o nel tasso di attualizzazione WACC utilizzati nell’impairment test;
• nell’analisi di sensitività riferita ai flussi di cassa: (i) indicare l’ammontare di “riduzione parametrica dei ricavi e dei correlati costi variabili” che renderebbe pari a zero la differenza tra il valore recuperabile e il valore del Capitale Investito Netto, (ii) specificare se detta riduzione è superiore al margine monetario previsto sulle commesse oggetto di contestazione aggiudicate da ciascuna delle due controllate;

L’Integrazione di cui ai precedenti punti dovrà essere pubblicata, entro le ore 9.00 del 23 giugno 2025, con le stesse modalità previste per la pubblicazione del Progetto di Bilancio e della ulteriore documentazione assembleare. Tale pubblicazione dovrà essere resa nota con un comunicato stampa, diffuso con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche. Nell’Integrazione e nel comunicato stampa dovrà inoltre essere precisato che le informazioni sono rese su richiesta della Consob.