Richieste di divulgazione di informazioni ai sensi dell'art. 114 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Spa

La Consob fa riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca", "Offerente" o "Società"), ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), sulla totalità delle azioni emesse da Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o l'"Emittente"), ammesse alla negoziazione su Euronext Milan (l'"Offerta"), annunciata mediante comunicato stampa ("Comunicazione ex art. 102"), diffuso in data 28 aprile 2025 da Mediobanca, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento 7Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Come rappresentato nella Comunicazione ex art. 102, quale corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute dall'Offerente (il "Corrispettivo").

Nella Comunicazione ex art. 102, sono previste talune condizioni di efficacia dell'Offerta, incluse le previsioni per cui, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta:

- «Mediobanca, Assicurazioni Generali e Banca Generali negozino e sottoscrivano, nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un accordo di partnership strategico-industriale di lungo periodo nei settori della bancassurance e dell'asset management, anche definendo (ove necessario e/od opportuno) i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione degli accordi recentemente rinnovati tra Assicurazioni Generali e Banca Generali (ed altre società del gruppo dell'Emittente)»;

- «Assicurazioni Generali sottoscriva un impegno di lock-up di 12 mesi dalla Data di Pagamento (come infra definita) sulle azioni proprie che la stessa Assicurazioni Generali riceverebbe aderendo all'Offerta, con riguardo ad operazioni di offerta o collocamento delle azioni presso il pubblico indistinto (ivi incluse operazioni di accelerated bookbuilding)».

Consob fa, altresì, riferimento all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca convocata per il 16 giugno 2025, avente all'Ordine del Giorno le autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del TUF, al Consiglio di Amministrazione ("C.d.A.") di Mediobanca a far sì che la Società (i) dia esecuzione all'OPS, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta.

Si fa, inoltre, riferimento alla Relazione Illustrativa per la suddetta Assemblea, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 87-ter del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca (con il voto contrario dei consiglieri Sandro Panizza e Sabrina Pucci) il 30 maggio 2025 e resa disponibile dalla Società in pari data ("Relazione Illustrativa").

Nella Relazione Illustrativa, con riferimento al "Fondamento e [alle] ragioni giustificative dell'Offerta", si afferma che «gli azionisti di Mediobanca beneficerebbero di un rafforzato profilo di ricavi e utili, di un significativo potenziale di creazione di valore derivante da sinergie di costo senza impatti sociali, di ricavo e di funding, unitamente a una migliore diversificazione del rischio, a una migliore quality of earnings (con conseguente effetto positivo sui multipli valutativi) e a una maggiore generazione di capitale, con connessa più elevata capacità di distribuire dividendi».

Con riguardo ai "Profili industriali e strategici" dell'OPS, nella Relazione Illustrativa, si rappresenta, altresì, che «Mediobanca intende stipulare un accordo di partnership strategicoindustriale di lungo periodo con il gruppo Assicurazioni Generali nella banqueassurance, nell'asset management e nell'insurebanking, estendendolo al perimetro del business del Wealth Management del nuovo gruppo risultante dall'aggregazione tra Mediobanca e Banca Generali (la stipula di un apposito accordo tra il gruppo Assicurazioni Generali ed il Gruppo Mediobanca costituisce una condizione di efficacia dell'Offerta […] )».

La Relazione Illustrativa descrive, inoltre, le metodologie valutative utilizzate dal C.d.A. di Mediobanca ai fini della determinazione del corrispettivo dell'Offerta.

In proposito, nella Relazione Illustrativa si rappresenta che «Il range di rapporto di cambio derivante dalla media dei risultati di tutti i metodi valutativi adottati dagli advisors è compreso tra 1,37 e 2,12 Azioni Assicurazioni Generali per ogni Azione Banca Generali».

A tale riguardo, nella Relazione Illustrativa, si precisa che «L'estremo inferiore del range rappresenta la media dei valori minimi risultanti dall'applicazione dei suddetti metodi in assenza di valorizzazione delle sinergie, mentre l'estremo superiore rappresenta la media dei range nell'ipotesi in cui il 100% del valore stimato delle sinergie venisse riconosciuto agli azionisti di Banca Generali».

Nella Relazione Illustrativa, si afferma, infine, che «Coerentemente con una delle finalità dell'Offerta, ovverosia realizzare, tramite lo scambio delle azioni detenute in Assicurazioni Generali con le azioni di Banca Generali, una riallocazione strategica del proprio capitale, Mediobanca intende addivenire, in ogni caso, all'integrale dismissione della partecipazione in Assicurazioni Generali, anche attraverso modalità e tempistiche da definire qualora Mediobanca non venisse a detenere ad esito dell'Offerta, pur risultando soddisfatta la Condizione Soglia, il 100% del capitale sociale di Banca Generali (ad esempio, mediante cessione sul mercato o assegnazione ai propri azionisti della facoltà di ricevere proporzionalmente azioni di Assicurazioni Generali in alternativa al dividendo in denaro)».

Consob, da ultimo, fa riferimento al documento di presentazione al mercato dell'OPS del 28 aprile 2025, denominato "VOLUNTARY PUBLIC EXCHANGE OFFER ON BANCA GENERALI ORDINARY SHARES", nel quale (slide n. 21), relativamente all'evoluzione attesa del CET 1 ratio di Mediobanca per effetto dell'Offerta, si fornisce una stima del goodwill derivante dall'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente di circa 5 miliardi di euro.

La Commissione, al riguardo, ai sensi dell'art. 114 del d.lgs. 58/1998, ai fini di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di conferire al C.d.A. le autorizzazioni indicate nella Relazione Illustrativa, ha chiesto alla Società di pubblicare una nota integrativa alla Relazione Illustrativa medesima, contenente i seguenti elementi informativi:

a) gli impatti sul Common Equity Tier 1 ratio pro-forma al 31 marzo 2025 dell'acquisizione totale o parziale di Banca Generali, specificando le principali componenti che contribuirebbero alla determinazione di detti impatti, ivi inclusi gli effetti connessi alle deferred tax asset (DTA) e alla formazione di possibili minorities;

b) gli impatti sui ratios MREL al 31 marzo 2025 del gruppo Mediobanca, nelle ipotesi di acquisizione totale o parziale di Banca Generali;

c) una descrizione della metodologia adottata per la determinazione dell'importo provvisorio del goodwill indicato nella presentazione al mercato dell'OPS, unitamente ad un'analisi di sensitività atta ad evidenziare le variazioni dell'importo del goodwill in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle azioni Assicurazioni Generali rispetto a quello rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025 (pari a 31,86 euro), ivi incluso uno scenario basato sulle correnti quotazioni delle azioni Assicurazioni Generali;

d) i valori minimi e massimi risultanti dall'applicazione di ciascuna delle metodologie valutative adottate dal C.d.A. di Mediobanca ai fini della definizione del rapporto di scambio, chiarendo, altresì, le modalità con le quali sono stati determinati gli estremi inferiore e superiore del range indicato nella Relazione Illustrativa (compreso tra 1,37 e 2,12 azioni Assicurazioni Generali per ogni azione Banca Generali), eventualmente anche mediante rappresentazione in forma tabellare dei valori numerici considerati;

e) una rappresentazione analitica delle sinergie attese dall'integrazione tra il gruppo Mediobanca e Banca Generali, sia con riferimento alla riduzione dei costi (sinergie di costo) sia all'incremento dei ricavi (sinergie di ricavo) nonché la prevista distribuzione annuale di tali benefici fino al completo dispiegamento dei relativi effetti economici, specificando, altresì, gli effetti connessi all'ipotesi di mancata realizzazione della fusione di Banca Generali e Mediobanca;

f) una rappresentazione di eventuali considerazioni relative a impatti di natura strategico/valutativa nonché eventuali profili di rischio legati alla cessione della partecipazione in Assicurazioni Generali;

g) aggiornamenti in merito allo stato di avanzamento della negoziazione dell'"accordo di partnership" che Mediobanca intende sottoscrivere con Assicurazioni Generali e Banca Generali prima della data di pubblicazione del Documento di Offerta e posto a condizione di efficacia, indicando anche gli esiti di eventuali interlocuzioni preliminari intervenute con le altre parti, la ratio di questa previsione e se siano stati o meno già definiti da parte di Mediobanca taluni o tutti i termini della proposta di accordo nei confronti di Assicurazioni Generali e Banca Generali e, ove già individuati, i termini considerati essenziali per addivenire alla conclusione del medesimo accordo con le due controparti;

h) gli effetti dell'eventuale rinuncia alla condizione concernente l'accordo di partnership – da sottoscriversi tra Mediobanca, Assicurazioni Generali e Banca Generali - sulla possibilità di conseguire gli obiettivi strategici e finanziari dell'integrazione tra l'Offerente e l'Emittente, con particolare riferimento alle previsioni economico-finanziarie contenute nel citato documento di presentazione al mercato dell'OPS del 28 aprile 2025, ivi inclusa la realizzazione delle sinergie di ricavo connesse, in base a quanto indicato nella Comunicazione ex art. 102, al «rafforzamento dell'offerta di prodotto, [a]l significativo cross-selling e [al]l'ottimizzazione degli accordi di partnership sulla base delle best practices» e chiarendo, tra l'altro, in quale misura dette sinergie di ricavo, complessivamente indicate pari ad «almeno Euro 85 milioni», e eventuali sinergie di costo, dipendano dalla sottoscrizione dei citati accordi;

i) le finalità che la Società intende conseguire mediante la previsione, tra le condizioni di efficacia dell'Offerta, della sottoscrizione, da parte di Assicurazioni Generali, di un impegno di lock-up sulle azioni proprie ricevute come corrispettivo dell'Offerta medesima, avuto, altresì, riguardo alla coerenza di detta previsione con quanto dichiarato nella Relazione Illustrativa in merito all'intenzione di dismettere integralmente la partecipazione attualmente detenuta da Mediobanca in Assicurazioni Generali; al riguardo, oltre a riferire lo stato di avanzamento dell'iter volto alla stipula di tale impegno, andranno, altresì, indicati gli effetti dell'eventuale rinuncia alla condizione concernente l'impegno di lock-up sulla possibilità di conseguire dette finalità;

j) con riferimento alla menzionata intenzione di dismettere integralmente la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali «in ogni caso», le considerazioni svolte dalla Società in ordine alle motivazioni di tale intendimento, considerato che, nell'annunciare il Piano 2023/2026, la Società ha rappresentato che la valenza dell'investimento in tale partecipazione «[…] risiede nell'opzione di valore che assicura al Gruppo Mediobanca in termini di risorse disponibili e attivabili in caso di operazioni di crescita»;

k) considerato che, per effetto dell'adesione all'offerta, Assicurazioni Generali acquisirebbe azioni proprie e che detta adesione appare essenziale ai fini del perfezionamento di una delle condizioni dell'Offerta (Condizione Soglia al 50% più una Azione non rinunciabile) le eventuali valutazioni compiute dalla Società in merito alla compatibilità dell'operazione rispetto alle disposizioni di cui agli artt. 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti.

La Commissione ha chiesto altresì che la nota integrativa sia pubblicata con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione Illustrativa.

Dell'avvenuta pubblicazione della predetta integrazione dovrà essere data notizia mediante la diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I, del Regolamento Emittenti. Nel comunicato e nella nota integrativa si dovrà precisare che le informazioni sono fornite su richiesta della Consob. Infine, dovrà essere data notizia delle integrazioni richieste in apertura dei lavori assembleari, mettendone a disposizione copia a favore degli intervenuti.

Vincenzo Zucchi Spa

Si fa riferimento al comunicato stampa del 17 luglio 2025 con il quale è stato reso noto al mercato il differimento della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società ("CdA") di approvazione del progetto del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 dal 17 luglio 2025 al 17 settembre 2025, nonché il differimento dell'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio di esercizio dal 29 agosto 2025 al 29 ottobre 2025. L'approvazione dei citati bilanci era già stata rinviata varie volte, come comunicato al mercato in data 31 marzo, 8 maggio e 20 giugno 2025.

In particolare, nel comunicato stampa del 17 luglio 2025 è stato rappresentato che, "Con riserva di fornire maggiori dettagli nella documentazione Assembleare, …la Società e le controllate sono ancora interessate dal prolungamento delle attività resesi necessarie in conseguenza del passaggio al nuovo sistema ERP e del relativo impatto in termini di impegno dell'organizzazione, interessata peraltro da avvicendamenti che hanno riguardato anche il team finance. Infine, tenendo conto dell'imminente mensilità di agosto che comporta una ridotta presenza delle funzioni - interne ed esterne – coinvolte nel processo, si rende necessario procedere con uno spostamento nei termini di cui infra".

La Commissione, ciò premesso ha richiesto, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 alla Società di integrare le informazioni disponibili al pubblico con gli elementi informativi di seguito riportati:

a) la descrizione delle problematiche relative al processo di implementazione del nuovo sistema ERP che hanno portato al reiterato rinvio dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 con particolare riferimento a:

(i) le aree interessate e quelle che eventualmente ancora presentano criticità; (ii) le iniziative realizzate e quelle previste per il loro superamento; (iii) le considerazioni circa il mantenimento in parallelo del sistema precedentemente in uso ovvero le ragioni della mancata attivazione di detto presidio; (iv) gli eventuali effetti di tali problematiche sulla corretta determinazione e contabilizzazione dei debiti tributari, quali, ad esempio, l'IVA o le ritenute fiscali e previdenziali;

b) le considerazioni circa il rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2086 del c.c., con particolare riferimento all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa;

c) le verifiche svolte circa la capacità attuale della Società e del gruppo di rispettare i pagamenti dei debiti tributari e INPS rateizzati fino al 2032, per un ammontare al 31 maggio 2025 complessivamente pari a euro 3.816 mila, chiarendo gli elementi documentali e fattuali utilizzati a supporto delle verifiche stesse, tenuto conto dell'assenza di un piano economico finanziario approvato;

d) descrizione delle misure che la Società ed il gruppo intendono adottare per la regolarizzazione dei debiti tributari e previdenziali scaduti e non ancora rateizzati e per la gestione dei debiti commerciali scaduti, indicando l'eventuale stipula di piani di rientro concordati con i fornitori e informazioni circa il rispetto, sino a data aggiornata, dei pagamenti previsti da tali piani;

e) le ipotesi sulle attese circa l'andamento delle variabili economiche rilevanti e delle esigenze finanziarie del gruppo a supporto dell'adozione del presupposto della continuità aziendale, indicando la tempistica prevista di approvazione della documentazione di programmazione economico-finanziaria della Società e del gruppo.

La Commissione ha inoltre chiesto al Collegio Sindacale di rendere note al mercato le proprie considerazioni, all'esito delle verifiche e degli accertamenti compiuti nell'ambito dei poteri informativi e doveri di controllo previsti dal Tuf, in merito:

- alle problematiche indicate alla precedente lett. a);

- all'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società nonché alla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tenuto conto dei doveri spettanti all'organo di controllo ai sensi dell'art. 149 del Tuf;

- alle verifiche e misure indicate alle precedenti lett. c) e d);

- alle ipotesi indicate alla precedente lett. e) nonché al mantenimento del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto della situazione finanziaria della Società e del gruppo.

Le informazioni richieste dovranno essere pubblicate mediante comunicato stampa da diffondere quanto prima possibile e, comunque, non oltre il 5 agosto 2025 con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche. Nel comunicato stampa dovrà, inoltre, essere precisato che le informazioni sono rese su richiesta della Consob.