Report corporate governance 2013 - AREA PUBBLICA
RAPPORTO 2013
Assetti proprietari
Le rilevazioni sui modelli di controllo e la struttura proprietaria delle imprese quotate confermano le tradizionali caratteristiche del mercato italiano in termini di concentrazione proprietaria e di limitata contendibilità del controllo. Tuttavia, in anni recenti si è assistito a una progressiva diluizione degli azionisti di maggioranza a favore di forme di controllo più deboli o di tipo coalizionale. In particolare, mentre nel 1998 le società controllate di diritto erano il 56 per cento del totale (31,2 per cento in termini di capitalizzazione), nel 2013 esse rappresentano il 49 per cento dell'insieme delle società quotate (24,8 per cento in termini di capitalizzazione). Al contrario, la percentuale delle società controllate con partecipazioni inferiori al 50 per cento del capitale o attraverso patti parasociali è passata dal 28 al 36 per cento (dal 30 al 53 per cento circa in termini di valore di mercato). Per quanto riguarda l'identità degli azionisti di controllo (cosiddetto "ultimate controlling agent"), le famiglie rivestono un ruolo rilevante in quanto a esse sono riconducibili quasi i due terzi delle società quotate (prevalentemente piccole società operanti nel settore industriale, equivalenti a circa un quarto della capitalizzazione di mercato). Lo Stato è invece azionista di riferimento in imprese di maggiori dimensioni operanti nel settore dei servizi. Infine, le società non controllate sono prevalentemente finanziarie.
L'utilizzo di meccanismi di separazione tra proprietà e controllo come piramidi e azioni senza diritto di voto si è ridotto sensibilmente dal 1998 al 2012, anche in reazione alla pressione del mercato. Oggi tale fenomeno riguarda soltanto un quinto delle società quotate (34,7 per cento della capitalizzazione), nelle quali in media i diritti di voto superano i diritti ai flussi di cassa di circa il 19 per cento. La pressione del mercato è dovuta principalmente alla presenza di investitori istituzionali nell'assetto proprietario delle società quotate, rimasta piuttosto stabile durante la crisi. In particolare, dal 2009 ad oggi il numero di società in cui è presente almeno un investitore istituzionale rilevante è in media di poco superiore a 90 e la quota di partecipazione media è pari a circa il 7 per cento. A questo riguardo, un dato interessante giunge dall'analisi delle quote detenute da investitori istituzionali con una strategia di portafoglio più attiva (in particolare, fondi di venture capital e private equity e fondi sovrani), che mostrano un ruolo crescente nel mercato italiano.
Governo societario e board diversity
Per quanto riguarda gli organi di amministrazione, l'evoluzione della relativa composizione è originata soprattutto da disposizioni legislative e regolamentari. In primo luogo, a seguito dell'emanazione della Legge 120/2011 entrata in vigore nell'agosto 2012), la rappresentanza femminile è cresciuta in modo consistente negli ultimi anni. A fine giugno 2013 il 17 per cento dei posti di consigliere risulta ricoperto da donne (a fine 2011 erano il 7,4 per cento) e in 198 imprese (135 a fine 2011) almeno una donna siede nel board. Tuttavia, le donne ricoprono principalmente cariche non esecutive: sono amministratori indipendenti nel 60 per cento dei casi, mentre solo il 3,2 per cento delle donne riveste il ruolo di amministratore delegato. In secondo luogo, a seguito dell'entrata in vigore della Legge 214/2011, sono diminuiti sensibilmente i casi di interlocking nel settore finanziario, dove la percentuale di società in cui non sono presenti amministratori interlockers è passata dal 12 per cento nel 2011 al 20 per cento nel 2013 e dove la percentuale di società in cui il fenomeno interessa più della metà del board si è ridotta dal 16,9 al 3,7 per cento. Con riferimento all'insieme delle quotate, in ogni società sono presenti in media due amministratori interlockers, pari a un quinto del totale dei membri. Infine, il 44 per cento circa degli organi di amministrazione è composto da amministratori indipendenti. Il numero medio di amministratori indipendenti (secondo i criteri indicati nel Testo unico della finanza - Tuf e nel Codice di Autodisciplina) è maggiore nel settore finanziario, seguito dal settore dei servizi e da quello industriale. Gli amministratori di minoranza sono presenti in 93 società e sono in media 1,7.
Assemblee e politiche di remunerazione
I dati sulle assemblee confermano il ruolo rilevante delle stesse nella dialettica societaria. Mentre gli investitori istituzionali mostrano un ruolo crescente (la quota media detenuta da questi in assemblea nell'ultimo anno è passata dal 6,1 al 7,2 per cento), specialmente se sono stranieri e investono in società finanziarie e di servizi di grande e media dimensione, la gran parte delle assemblee rimane saldamente nelle mani degli azionisti di controllo in ragione degli assetti proprietari concentrati. Pertanto, il fatto che alla prima applicazione del meccanismo del say-on-pay più del 5 per cento dei votanti non si sia espresso a favore della politica di remunerazione sembra non privo di significato, specie se si considera che il dissenso è dovuto principalmente al voto degli investitori istituzionali (3,6 per cento). Se si osserva, infine, la distribuzione del voto in materia di politica di remunerazione per tipologia di assetto proprietario e caratteristiche degli organi di governo, emerge che il dissenso degli azionisti è meno frequente nelle società controllate di diritto e in quelle in cui non esiste il comitato per le remunerazioni.
Operazioni con parti correlate
Con riguardo alle operazioni con parti correlate, l'analisi delle procedure adottate in sede di prima attuazione del Regolamento mostra che le società quotate hanno fatto ampio uso della flessibilità concessa dalla disciplina. In applicazione delle nuove regole in materia di trasparenza, un numero considerevole di operazioni di maggiore rilevanza ha dato luogo alla pubblicazione di un documento informativo (circa 80 per anno; per il 2013 il dato a giugno si attesta a 35 operazioni). In un caso su quattro l'operazione ha comportato il trasferimento di asset ceduti o acquistati dalla parte correlata, mentre con minor frequenza (in circa il 19 per cento dei casi) si è trattato di operazioni sul capitale. In oltre la metà delle operazioni di maggiore rilevanza il contratto concluso con la parte correlata ha interessato i flussi di cassa dell'impresa (ad esempio operazioni di finanziamento, prestazione di beni/servizi), non producendo effetti di lungo termine sui suoi fattori produttivi. Inoltre, nell'80 per cento delle operazioni le controparti sono azionisti di controllo o soci che esercitano un'influenza significativa; più rari sono i casi di operazioni poste in essere con amministratori che non siano anche azionisti e con società controllate o collegate. Infine, le operazioni di maggiore rilevanza sono state prevalentemente poste in essere da società finanziarie o industriali di piccole dimensioni; quelle esentate, in quanto ordinarie e a condizioni di mercato, hanno riguardato in prevalenza società a elevata capitalizzazione e utilities.
Il Report è stato curato da:
Nadia Linciano (coordinatrice) - CONSOB, Divisione Studi (n.linciano@consob.it)
Angela Ciavarella - CONSOB, Divisione Studi (a.ciavarella@consob.it)
Valerio Novembre - CONSOB, Divisione Studi (v.novembre@consob.it)
Rossella Signoretti - CONSOB, Divisione Corporate Governance (r.signoretti@consob.it)
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ISSN 2281-535X [online]