Bollettino


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Delibera n. 21016

Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti per l'attuazione del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto legge 8 aprile 1974 n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche “Tuf”);

VISTO il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE (di seguito anche “Regolamento Prospetto”);

VISTO il Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i Regolamenti Delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione;

VISTO il Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;

VISTO il Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati;

VISTA la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, come modificata da ultimo dalla Direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013;

VISTA la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2002/92/CE e la Direttiva 2011/61/UE;

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche “Regolamento Emittenti”);

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

CONSIDERATO che il Regolamento Prospetto si applica a decorrere dalla data del 21 luglio 2019, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 49, paragrafo 2, dello stesso regolamento, con riguardo alle disposizioni ivi richiamate;

CONSIDERATE le indicazioni fornite dall'ESMA nelle “Questions and Answers on the Prospectus regulation” (ESMA/2019/ESMA31-62-1258), pubblicate in data 27 marzo 2019, e nelle “Questions and AnswersProspectuses” (ESMA31-62-780), pubblicate in data 8 aprile 2019;

CONSIDERATI l'ambito e le finalità dei poteri regolamentari conferiti alla Consob ai sensi dell'articolo 95, commi 1 e 2, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98-quater, comma 1, dell'articolo 100, commi 1 e 2, dell'articolo 101, comma 3, dell'articolo 117-bis, comma 2, e dell'articolo 154-ter, comma 6, del Tuf;

CONSIDERATO che è opportuno procedere alla revisione delle disposizioni regolamentari in materia di offerte al pubblico di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni, al fine di garantire il coordinamento delle stesse con il mutato quadro normativo europeo, sulla base dei citati poteri regolamentari già conferiti alla Consob dal Tuf;

CONSIDERATO che, per effetto della diretta applicazione del Regolamento Prospetto e dei relativi atti normativi sopra richiamati, è necessario procedere all'abrogazione delle disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del Tuf e nei relativi allegati riguardanti gli istituti disciplinati dal medesimo regolamento, fatte salve le compatibili disposizioni nazionali vigenti in materia di offerte al pubblico di sottoscrizione e di vendita di prodotti finanziari;

CONSIDERATO che è opportuno non esercitare a livello regolamentare la facoltà prevista dall'articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del Regolamento (UE) 2017/1129, quando l'Italia è Stato membro d'origine ai fini del predetto regolamento, ferma restando la possibilità degli emittenti di avvalersi di tale facoltà;

CONSIDERATO che è opportuno rivedere il contenuto della domanda di approvazione del prospetto d'offerta di titoli e ammissione alle negoziazioni, inserita nell'Allegato 1 del Regolamento Emittenti, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione delle informazioni in essa contenute;

CONSIDERATO che il Regolamento Prospetto e i relativi atti delegati disciplinano il contenuto, le modalità e le tempistiche di approvazione del prospetto, nonché la pubblicazione dello stesso, e lo svolgimento della pubblicità relativa all'offerta al pubblico di titoli o all'ammissione di titoli in un mercato regolamentato;

CONSIDERATO che è opportuno uniformare le regole applicabili in tema di pubblicazione del prospetto per le offerte al pubblico di prodotti finanziari e per le offerte rientranti nell'ambito di applicazione del Regolamento Prospetto;

CONSIDERATO che è in corso di emanazione il regolamento della Commissione europea sulla promozione dei mercati di crescita per le PMI, la cui proposta è stata pubblicata in data 24 maggio 2018, di modifica, tra l'altro, del Regolamento Prospetto;

CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 46, paragrafo 3, del Regolamento Prospetto, i prospetti approvati conformemente alla legislazione nazionale di recepimento della Direttiva 2003/71/CE prima del 21 luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino al termine del loro periodo di validità, o fino a che siano trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa seconda scadenza è precedente;

CONSIDERATE le osservazioni del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonché le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 20 giugno 2019, come rappresentate nella relazione illustrativa che costituisce parte integrante del presente provvedimento;

D E L I B E R A:

Art. 1

(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni)

1. Nella Parte II, Titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Capo I, l'articolo 3 è sostituito dal seguente:

“Art. 3
(Definizioni e normativa applicabile)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) “offerta al pubblico”: l'offerta come definita dall'articolo 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;

b) “titoli”: i valori mobiliari individuati dall'articolo 2, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, ivi inclusi le quote o azioni di Oicr chiusi;

c) “regolamento prospetto”: il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017;

d) “disposizioni attuative”: gli atti delegati adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 44 del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 e le relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del Regolamento 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010;

e) “documento di esenzione”: il documento previsto dall'articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), e paragrafo 5, lettere e) e f), del regolamento prospetto;

f) “domanda di approvazione”: la comunicazione con cui si chiede l'approvazione del prospetto ai sensi dell'articolo 94, comma 1, e dell'articolo 113, comma 1, del Testo unico.

2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico, nella direttiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009, nel regolamento prospetto e nelle disposizioni attuative.

3. Le offerte al pubblico di titoli sono disciplinate dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dal presente regolamento.”;

B. nel Capo II,

1) la rubrica del Capo è sostituita dalla seguente: “Disposizioni riguardanti i titoli e gli altri prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti”;

2) all'articolo 4,

a) il comma 1, è sostituito dal seguente:

“1. La domanda di approvazione è redatta in formato elettronico in conformità al modello in Allegato 1A, ovvero con altre modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei soggetti che promuovono l'offerta, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta, è corredata delle informazioni e dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.”;

b) al comma 1-bis, la parola “comunicazione” è sostituita dalle parole: “domanda di approvazione”, e le parole “dell'emittente” sono sostituite dalle parole: “dall'emittente”;

3) l'articolo 5 è sostituito dal seguente:

“Art. 5
(Contenuto del prospetto d'offerta)

1. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, l'emittente o l'offerente può richiedere alla Consob di stabilire il contenuto del prospetto, laddove questo non sia stato definito in via generale.”;

4) gli articoli 6 e 7 sono abrogati;

5) all'articolo 8,

a) il comma 1 è sostituito dal seguente:

“1. La domanda di approvazione, se completa, prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che la domanda di approvazione o le informazioni o i documenti alla stessa allegati siano incompleti, essa ne informa l'emittente o l'offerente entro dieci giorni lavorativi e la domanda di approvazione prende data dal giorno in cui pervengono alla Consob le informazioni e la documentazione prescritte. Le informazioni e i documenti mancanti sono inoltrati alla Consob, a pena di decadenza, entro dieci giorni lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura del procedimento istruttorio.”;

b) i commi 1-bis e 2 sono abrogati;

c) il comma 3 è sostituito dal seguente:

“3. La Consob approva il prospetto entro venti giorni lavorativi se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli.”;

d) il comma 4 è sostituito dal seguente:

“4. Per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano necessarie informazioni supplementari, essa ne dà comunicazione all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di decadenza entro venti giorni lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta. Il termine previsto per l'approvazione del prospetto dal comma 3 inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura del procedimento istruttorio.”;

e) dopo il comma 4 è inserito il seguente:

“4-bis. Per l'offerta al pubblico di titoli, nei casi di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto, le modifiche o le informazioni supplementari richieste sono inoltrate alla Consob, a pena di decadenza, entro 10 giorni lavorativi. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura del procedimento istruttorio. Nei casi previsti dagli articoli 20, paragrafo 6, e 23, paragrafo 1, del regolamento prospetto, il termine è ridotto a 5 giorni lavorativi.”;

f) il comma 5 è sostituito dal seguente:

“5. Nel caso di richieste di modifiche o di informazioni supplementari, la durata complessiva del procedimento di approvazione del prospetto non può in ogni caso eccedere i trenta giorni lavorativi nel caso previsto dall'articolo 20, paragrafo 6, del regolamento prospetto, i quaranta giorni lavorativi nel caso previsto dall'articolo 20, paragrafo 2, del regolamento prospetto, i sessanta giorni lavorativi nei casi previsti dall'articolo 20, paragrafo 3, del regolamento prospetto, i settanta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 3 del presente articolo, decorrenti da quando la domanda di approvazione prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi. I termini di cui al presente comma non si applicano nel caso in cui nel prospetto in istruttoria sono incluse informazioni significative in ordine a nuove operazioni straordinarie, modifiche del governo societario, modifiche del piano aziendale, ovvero nuove informazioni finanziarie, fermo restando il rispetto dei termini previsti dall'articolo 20 del regolamento prospetto in relazione al controllo e all'approvazione del prospetto.”;

g) il comma 6 è sostituito dal seguente:

“6. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, il supplemento previsto dall'articolo 94, comma 7, del Testo unico è trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.”;

h) i commi 7, 8, 9 e 10, sono abrogati;

6) all'articolo 9,

a) la rubrica è sostituita dalla seguente: “Deposito e pubblicazione del prospetto e del supplemento”;

b) il comma 1 è sostituito dal seguente:

“1. Il prospetto approvato e il supplemento approvato sono depositati presso la Consob non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell'approvazione, secondo le modalità specificate dalla stessa con propria comunicazione.”;

c) dopo il comma 1, è inserito il seguente:

“1-bis. Per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell'inizio dell'offerta, almeno in forma elettronica nel sito internet dell'emittente o dell'offerente o nel sito degli intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica o del pagamento del corrispettivo e del trasferimento dei titoli oggetto dell'offerta. Si applica l'articolo 21, paragrafo 11, del regolamento prospetto.”;

d) i commi 2, 3, 4, 5 e 7, sono abrogati;

e) al comma 6, le parole “Il prospetto pubblicato” sono sostituite dalle parole: “Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, il prospetto pubblicato”;

f) al comma 8, le parole “Il supplemento” sono sostituite dalle seguenti: “Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, il supplemento”;

7) all'articolo 10, la rubrica è sostituita dalla seguente: “Validità del prospetto di offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli”, e i commi 2, 3 e 4, sono abrogati;

8) l'articolo 11 è abrogato;

9) l'articolo 12 è sostituito dal seguente:

“Art. 12
(Regime linguistico del prospetto)

1. Fermo restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di titoli, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.

2. Se l'offerta di titoli è svolta in Italia, quale Stato membro d'origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.

3. Se l'offerta di titoli è svolta unicamente in altri Stati membri e l'Italia è lo Stato membro d'origine, il prospetto, ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell'emittente o dell'offerente.

4. L'emittente o l'offerente redige il prospetto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale se:

a) l'offerta di titoli è svolta in Italia quale Stato membro ospitante;

b) l'offerta, svolta in Italia quale Stato membro d'origine, ha ad oggetto titoli diversi dai titoli di capitale ai sensi dell'articolo 2, lettera m), punto ii), del regolamento prospetto.

5. Nei casi previsti dal comma 4, ove l'emittente o l'offerente scelga una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.”;

10) l'articolo 13 è sostituito dal seguente:

“Art. 13
(Obblighi informativi)

1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 97, comma 1, del Testo unico, dalla data della domanda di approvazione, a coloro che si trovano in rapporto di controllo con gli offerenti, gli emittenti e con chi colloca i prodotti finanziari, nonché a coloro che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 del Testo unico.

2. L'emittente, l'offerente o il responsabile del collocamento rende pubblici i risultati dell'offerta secondo le modalità e i termini indicati nel prospetto. Le stesse informazioni sono trasmesse alla Consob secondo modalità indicate in apposite istruzioni.

3. Nel caso di offerte finalizzate all'ammissione di azioni in un mercato regolamentato, il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla chiusura dell'offerta, trasmette alla Consob le seguenti informazioni:

- una esposizione circa le verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell'eventuale riparto;

- i dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti richiedenti per ogni singolo collocatore.”;

11) dopo l'articolo 13 è aggiunto il seguente:

“Art. 13-bis
(Ulteriori disposizioni in tema di FIA chiusi)

1. Il modulo di sottoscrizione è trasmesso alla Consob, unitamente al prospetto, secondo le modalità specificate dalla stessa con istruzioni operative.

2. Il modulo di sottoscrizione contiene almeno gli elementi di identificazione dell'offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'indicazione dei fondi o dei comparti dei FIA offerti in Italia e delle relative classi;

b) gli elementi e le informazioni da indicare secondo quanto previsto dal regolamento di gestione o dallo statuto del FIA;

c) gli specifici costi applicati in Italia;

d) i mezzi di pagamento previsti e i relativi giorni di valuta;

e) i casi in cui è applicabile il diritto di recesso, chiarendo che la sospensiva non riguarda le successive sottoscrizioni delle quote o azioni dei FIA o dei relativi comparti riportati nel prospetto o successivamente inseriti per i quali sia stata preventivamente inviata al partecipante la relativa informativa tratta dal prospetto aggiornato;

f) le informazioni in materia di incentivi dei soggetti incaricati del collocamento ovvero della commercializzazione.

3. Nel caso in cui il regolamento di gestione o lo statuto del FIA preveda più emissioni di quote o azioni, gli offerenti trasmettono alla Consob, per l'approvazione ai sensi dell'articolo 20 del regolamento prospetto, un nuovo prospetto, ferma restando la possibilità di fare riferimento, ai sensi dell'articolo 19 del regolamento prospetto, a parti del prospetto previamente pubblicato.

4. Nei casi in cui venga pubblicato un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 23 del regolamento prospetto, il modulo di sottoscrizione è soggetto ad autonomo e tempestivo aggiornamento se variano le informazioni in esso contenute. La versione aggiornata del modulo di sottoscrizione è trasmessa alla Consob secondo le modalità previste per il supplemento al prospetto.

5. Gli offerenti inseriscono le informazioni di cui all'articolo 23, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2011/61/UE e le informazioni di cui all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2015/2365 e della sezione B dell'Allegato al medesimo Regolamento, non contenute nel prospetto, in un'apposita appendice allo stesso allegata, resa pubblica secondo le modalità e la tempistica previste per il prospetto.

6. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, è diffusa in occasione della pubblicazione dei rendiconti periodici del FIA.

7. La modifica dell'accordo stipulato con il depositario attraverso l'inserimento di clausole volte ad escluderne la responsabilità in caso di perdita di strumenti finanziari detenuti da terzi, ove intervenga durante l'esecuzione dell'accordo medesimo, è portata senza indugio a conoscenza dei partecipanti del FIA, secondo le modalità indicate dal relativo regolamento di gestione o dallo statuto. A tal fine, gli offerenti possono utilizzare tecniche di comunicazione a distanza qualora i partecipanti vi abbiano espressamente e preventivamente acconsentito.”;

C. nel Capo III,

1) Sezione II, all'articolo 15, comma 4, le parole “di fondi di cui alla Sezione IV” sono sostituite dalle seguenti: “di FIA italiani e UE chiusi”;

2) Sezione IV, gli articoli 23, 24, 25 e 26, sono abrogati;

3) Sezione V-bis, all'articolo 28, comma 1, le parole “allegato 1-bis” sono sostituite dalle seguenti: “Allegato 1D”;

D. nel Capo V,

1) Sezione I, all'articolo 34-ter,

a) prima del comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:

“01. Le offerte al pubblico aventi ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è compreso tra 1.000.000 di euro e 8.000.000 di euro, sono esenti dall'obbligo di pubblicazione del prospetto.

02. Ai fini dell'esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 4, lettera f), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è pubblicato e trasmesso alla Consob non oltre la data di presentazione del documento di offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, del Testo unico.

03. Ai fini dell'esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 4, lettera g), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è pubblicato non oltre quindici giorni antecedenti la data di assegnazione dei titoli.”;

b) il comma 1 è sostituito dal seguente:

“1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo, ad eccezione di quelle contenute nel Capo IV-bis, non si applicano alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli:

a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, diversi dagli investitori qualificati di cui alla successiva lettera b);

b) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 35, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche. Le imprese di investimento e le banche comunicano la propria classificazione, su richiesta, all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

c) il cui corrispettivo totale per ciascuna offerta nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è inferiore a 8.000.000 di euro;

d) diversi da quelli indicati nelle lettere f) e g) per un corrispettivo totale di almeno 100.000 euro per investitore e per ogni offerta separata;

e) di valore nominale unitario minimo di almeno 100.000 euro che non rientrano tra quelli indicati alle lettere f) e g);

f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 100.000 euro;

g) aventi ad oggetto i prodotti di investimento assicurativi;

h) emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro;

i) offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede da parte del loro datore di lavoro o dell'impresa controllante, di un'impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta.”;

c) i commi 2, 4, 5 e 6, sono abrogati;

2) Sezione II, all'articolo 34-quinquies,

a) il comma 1 è abrogato;

b) il comma 2 è sostituito dal seguente:

“2. L'adesione all'offerta è effettuata mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell'apposito modulo o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto;

b) il richiamo al paragrafo “fattori di rischio” contenuto nel prospetto;

c) le informazioni di cui all'articolo 23, paragrafo 3, commi 1 o 3, del regolamento prospetto, a seconda dei casi ivi previsti.”;

c) il comma 3 è abrogato;

d) dopo il comma 5, è aggiunto il seguente:

“5-bis. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, si applicano le disposizioni previste all'articolo 23, paragrafo 3, del regolamento prospetto.”;

3) all'articolo 34-sexies,

a) al comma 1, le parole “I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo unico,” sono sostituite dalle seguenti: “L'emittente, l'offerente, l'intermediario incaricato dell'offerta, nonché i soggetti che si trovano in rapporto di controllo con essi e quelli che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento,”, e le parole “, anche in conformità all'articolo 12 del Regolamento Delegato (UE) 2016/301,” sono soppresse;

b) il comma 3 è sostituito dal seguente:

“3. I membri del consorzio di collocamento trasmettono copia delle proprie raccomandazioni, come definite dall'articolo 3, paragrafo 1, n. 35), del regolamento (UE) n. 596/2014, alla Consob, in formato elettronico ricercabile, e all'emittente contestualmente all'inizio della relativa distribuzione.”;

c) dopo il comma 3, è aggiunto il seguente:

“3-bis. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, si applicano le disposizioni di cui all'articolo 22, paragrafi 4 e 5, del regolamento prospetto.”;

4) Sezione III, l'articolo 34-octies è sostituito dal seguente:

“Art. 34-octies
(Criteri generali per lo svolgimento di attività pubblicitaria)

1. Per le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli:

a) la pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti finanziari offerti e del relativo investimento;

b) il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio è coerente con le informazioni contenute nel prospetto pubblicato;

c) ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata e agevole percezione, la seguente avvertenza: “prima dell'adesione leggere il prospetto”. Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza è riprodotta almeno in audio;

d) fermo restando quanto previsto dall'articolo 101, comma 2, del Testo unico, ogni annuncio pubblicitario indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può o potrà procurarselo nonché gli altri eventuali mezzi attraverso i quali può o potrà consultarlo.

2. Gli annunci pubblicitari relativi a un OICR feeder recano l'indicazione che esso investe a titolo permanente l'85 per cento o più del proprio patrimonio in quote o azioni di un OICR master.”;

5) all'articolo 34-novies, comma 2, dopo le parole “Gli annunci pubblicitari” sono inserite le seguenti: “, anche riguardanti offerte di titoli,”;

6) l'articolo 34-decies è sostituito dal seguente:

“Art. 34-decies
(Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto)

1. Fermo restando quanto disposto per le offerte al pubblico di titoli dall'articolo 22 del regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, prima della pubblicazione del prospetto l'offerente, l'emittente e il responsabile del collocamento possono procedere, direttamente o indirettamente, alla diffusione di notizie, allo svolgimento di indagini di mercato e alla raccolta di intenzioni di acquisto o sottoscrizione attinenti all'offerta al pubblico purché venga precisato che le intenzioni d'acquisto o sottoscrizione raccolte non costituiscono proposte di acquisto.”.

2. Nella Parte III del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Titolo I, Capo I, l'articolo 51 è sostituito dal seguente:

“Art. 51
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo e nei relativi allegati si intendono per:

a) “sponsor”: l'intermediario finanziario incaricato della domanda di ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato;

b) “titoli”: i valori mobiliari individuati dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, ivi inclusi le quote o azioni di Oicr chiusi.”;

B. nel Titolo I, Capo II,

1) all'articolo 52,

a) la rubrica dell'articolo è sostituita dalla seguente: “Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di titoli”;

b) il comma 1 è sostituito dal seguente:

“1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'articolo 113, comma 1, del Testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede l'ammissione è redatta in conformità all'Allegato 1C ed è corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e documenti ivi indicati.”;

c) al comma 1-bis la parola “comunicazione” è sostituita dalle seguenti: “domanda di approvazione”, e le parole “dalla persona” sono sostituite dalle seguenti: “dal soggetto”;

d) al comma 1-ter, dopo le parole “Il gestore del mercato comunica” è inserita la seguente: “tempestivamente”, e le parole “di altra persona” sono sostituite dalle seguenti: “del soggetto”;

2) l'articolo 53 è sostituito dal seguente:

“Art. 53
(Prospetto di ammissione alle negoziazioni)

1. Il prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato, la sua procedura di approvazione e di diffusione sono disciplinati dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative e dalle norme del presente Capo.

2. Si applicano, ove compatibili, gli articoli 8, commi 1, 4-bis e 5, 9, comma 1, 12, 13-bis, 34-octies e 34-novies.

3. In caso di prospetto costituito da documenti distinti, ove trovi applicazione l'articolo 20, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2017/1129 e il soggetto che presenta la domanda di approvazione del documento di registrazione chieda l'ammissione alla quotazione al gestore del mercato in una data successiva a quella in cui prende data la domanda di approvazione dello stesso documento, il termine indicato dall'articolo 8, comma 5, decorre dalla ricezione della notizia dell'avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla quotazione al gestore del mercato.

4. In deroga alle disposizioni di cui all'articolo 8, comma 5, nel caso in cui il prospetto riguardi l'ammissione alle negoziazioni di titoli di cui all'articolo 7, paragrafo 1, comma 2, del regolamento prospetto e il prospetto sia redatto ai sensi dell'articolo 41, paragrafo 1, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, la durata complessiva del procedimento di approvazione del prospetto non può in ogni caso eccedere venti giorni lavorativi.”;

3) l'articolo 56 è abrogato;

4) l'articolo 57 è sostituito dal seguente:

“Art. 57
(Esenzioni dall'obbligo di pubblicare un prospetto)

1. Ai fini dell'esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 5, lettera e), del regolamento prospetto, si applica il comma 02 dell'articolo 34-ter.

2. Ai fini dell'esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 5, lettera f), del regolamento prospetto, il documento di esenzione è pubblicato non oltre quindici giorni antecedenti la data di avvio della negoziazione dei titoli.”;

5) l'articolo 58 è abrogato;

C. nel Titolo I, Capo III,

1) all'articolo 59, il comma 2 è abrogato;

2) all'articolo 60,

a) nel comma 1, le parole “schema 4” sono sostituite dalle seguenti: “schema 2”;

b) nel comma 3, le parole “Allegato 1I” sono sostituite dalle seguenti: “Allegato 1C”;

c) i commi 4, 5, 6 e 7, sono abrogati;

D. nel Titolo I, Capo IV,

1) la rubrica del Capo è sostituita dalla seguente: “Ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato preceduta da offerta al pubblico di titoli”;

2) all'articolo 63,

a) il comma 1 è sostituito dal seguente:

“1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni prevista dall'articolo 52 può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa ai titoli, oggetto di ammissione alle negoziazioni. In tal caso la domanda di approvazione è redatta in formato elettronico in conformità all'Allegato 1C, ovvero con altre modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei soggetti che promuovono l'offerta, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell'offerta e per l'ammissione alle negoziazioni, è corredata anche delle informazioni e dei documenti indicati nell'Allegato 1A ed è altresì sottoscritta dall'emittente e/o da coloro che intendono effettuare l'offerta al pubblico.”;

b) al comma 2, la parola “comunicazione” è sostituita dalle seguenti: “domanda di approvazione”;

c) il comma 3 è abrogato;

d) il comma 4 è sostituito dal seguente:

“4. Nel caso di prima offerta al pubblico di una categoria di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione, il prospetto è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta.”;

E. nel Titolo II, Capo II,

1) Sezione IV, all'articolo 72, comma 1-bis, le parole “in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c),” sono sostituite dalle seguenti: “in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 01,”;

2) Sezione V, dopo l'articolo 81 è aggiunto il seguente:

“Art. 81.1
(Documento di registrazione universale)

1. Le disposizioni degli articoli 77 e 81, nonché le disposizioni ivi indicate, si applicano anche qualora gli emittenti valori mobiliari si avvalgano della facoltà di pubblicare il documento di registrazione universale in luogo della relazione finanziaria annuale e/o della relazione finanziaria semestrale ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento prospetto.”.

Art. 2
(Modifiche degli Allegati del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni)

1. L'Allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari) del Regolamento Emittenti è sostituito dal nuovo Allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli) accluso alla presente delibera.

2. Nell'Allegato 3A (Contenuto delle relazioni illustrative dell'organo amministrativo), Schema n. 2 (Relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea straordinaria chiamata a deliberare operazioni di modifica del capitale sociale e/o di emissione di obbligazioni), punto 6, alinea, le parole “in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c),” sono sostituite dalle seguenti: “in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 01,”.

Art. 3
(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

2. Ai prospetti approvati anteriormente alla data del 21 luglio 2019 continuano ad applicarsi le disposizioni regolamentari vigenti prima della data di entrata in vigore della presente delibera, fino al termine del loro periodo di validità, o, se precedente, fino alla data del 21 luglio 2020.

24 luglio 2019

IL PRESIDENTE
Paolo Savona


[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 182 del 5.8.2019.