Delibera n. 21304

Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell’art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l’Italia come Stato membro d’origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTA la Legge del 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 120 e ss., del Tuf;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTI in particolare gli artt. 117 e ss. del Regolamento Emittenti;

VISTO l’art. 120, comma 2, del Tuf, il quale dispone che “Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine [ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater, del Tuf] in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI [ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1, del Tuf], tale soglia è pari al cinque per cento”;

VISTO l’art. 120, comma 2-bis, del Tuf che attribuisce alla Consob il potere di prevedere, “con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali [...] per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso”;

CONSIDERATO l’andamento recente del corso dei titoli azionari quotati sull’MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A. correlato alla diffusione dell’epidemia da COVID-19;

VISTA, al riguardo, la delibera n. 21301 del 12 marzo 2020, con la quale la Consob ha deciso di vietare temporaneamente le vendite allo scoperto su 85 titoli azionari italiani;

VISTO, altresì, il public statement del 16 marzo 2020, con il quale l’ESMA ha ridotto la soglia per la comunicazione delle posizioni corte detenute, in particolare, dallo 0,2 allo 0,1% ex art. 28 del Regolamento europeo n. 236/2012;

VISTO il divieto giornaliero di vendita allo scoperto di 20 titoli azionari quotati nel mercato regolamentato ai sensi dell'art. 23 del medesimo Regolamento europeo, disposto dalla Consob nella seduta del 16 marzo 2020;

VISTO l’ulteriore divieto, notificato in data 16 marzo 2020 all’ESMA, di assumere o incrementare posizioni nette corte per un periodo di tre mesi;

CONSIDERATA sussistente l’esigenza di tutela degli investitori nonché quella di garantire l’efficienza e la trasparenza del mercato del controllo societario, a fronte di eventuali manovre speculative sui titoli delle società quotate, in un particolare periodo di congiuntura economico-finanziaria, caratterizzato da un marcato ribasso del corso dei titoli azionari, riconducibile, come detto, alla diffusione dell’epidemia da COVID-19;

RITENUTO che, ai fini dell’individuazione del valore corrente di mercato, si possa prendere in considerazione la capitalizzazione alla data del 31 dicembre 2019, data antecedente e prossima alla diffusione delle notizie sull’epidemia da COVID-19 proveniente dalla Cina ed in particolare alla prima conferma – avvenuta in data 9 gennaio 2020 - da parte della Organizzazione Mondiale della Sanità di un’epidemia avente origine da un coronavirus sino ad allora sconosciuto.

RITENUTO che detto elevato valore corrente di mercato possa ritenersi sussistente in presenza di una capitalizzazione di mercato superiore a 500 mln di Euro, soglia indicata dall’art. 1, comma 1, lettera w.quater.1 del TUF ai fini della definizione di PMI;

RITENUTO che tenendo conto delle finalità di cui all’art. 120, comma 2 bis, del TUF, il requisito dell’azionariato particolarmente diffuso si possa riferire all’assetto di controllo e sia pertanto da escludere laddove l’emittente sia soggetto a controllo di diritto ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1) c.c., richiamato dall’art. 93 del Tuf;

CONSIDERATA la sussistenza in relazione alle società quotate di cui all’elenco allegato dei presupposti richiesti dall’art. 120, comma 2-bis, del Tuf,

RITENUTO, pertanto, che ricorrano i presupposti per l’adozione del provvedimento motivato di cui al citato art. 120, comma 2-bis, del Tuf;

RITENUTO che al fine di garantire una maggior tutela degli investitori nonché l’efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali sia opportuno “prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2” dell’art. 120 del Tuf;

RITENUTO altresì che, allo stato, un periodo di tempo di tre mesi, decorrenti dall’entrata in vigore della presente Delibera, sia ragionevole e compatibile con quanto richiesto dalla norma di riferimento, salvo revoca anticipata nel caso in cui dovessero venir meno le motivazioni sottostanti l’adozione del provvedimento in esame;

D E L I B E R A:

Ai sensi dell’art. 120, comma 2-bis, del Tuf, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi decorrenti dall’entrata in vigore della presente delibera, e salvo revoca anticipata, i) l’ulteriore soglia dell’1% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 120, comma 2, del Tuf per le società di cui alla Sezione A dell’allegato elenco e ii) l’ulteriore soglia del 3% per le società qualificabili PMI ai sensi dell’art. 1 w-quater.1 del Tuf, di cui alla Sezione B dell’allegato elenco.

Restano ferme le esenzioni dagli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti previste dall’art. 119-bis del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art. 114, comma 5, del Tuf, chiunque, alla data di entrata in vigore della presente Delibera, detenga una partecipazione al capitale votante delle società quotate di cui all’allegato elenco superiore alle soglie sopra previste sub i) e ii) ed inferiore alle soglie di cui all’art. 120 comma 2 del Tuf, è tenuto a darne comunicazione con le modalità ed i termini previsti dal citato art. 120, comma 2, del Tuf, entro 10 giorni lavorativi decorrenti dalla suddetta data.

La presente delibera entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione sul sito internet della Consob. Essa viene, altresì, pubblicata sul Bollettino della Consob.

17 marzo 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

Allegato alla delibera n. 21304 del 17 marzo 2020 recante “Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell’art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l’Italia come Stato membro d’origine – ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso”

SEZIONE A)