Delibera n. 21327

Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le dichiarazioni degli obiettivi in occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine e ad azionariato particolarmente diffuso

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge del 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 120 e ss., del Tuf;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI in particolare gli artt. 117 e ss. del Regolamento Emittenti;

VISTO l'art. 120, comma 2, del Tuf, il quale dispone che "Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine [ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w -quater, del Tuf] in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI [ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1, del Tuf], tale soglia è pari al cinque per cento";

VISTO l'art. 120, comma 4-bis, del Tuf, come modificato dall'art. 17 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 mediante l'aggiunta dell'ultimo periodo, che prevede che "[I]n occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilità del dichiarante: a) i modi di finanziamento dell'acquisizione; b) se agisce solo o in concerto; c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonché se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della società e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera; d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui è parte; e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente. La CONSOB può individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non è dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della società di cui sono state acquistate le azioni. La CONSOB può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo del presente comma una soglia del 5 per cento per società ad azionariato particolarmente diffuso.";

CONSIDERATO l'andamento recente del corso dei titoli azionari quotati sull'MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A. correlato alla diffusione dell'epidemia da COVID-19;

VISTA la delibera n. 21326 del 9 aprile 2020 con la quale la Consob, in forza del potere alla stessa attribuito ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del Tuf, come da ultimo modificato dal citato art. 17 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, ha disposto la riduzione delle soglie percentuali iniziali di comunicazione previste dall'art. 120, comma 2, del Tuf, per le partecipazioni azionarie detenute nel capitale di società quotate ad azionariato particolarmente diffuso, per un periodo di tre mesi;

CONSIDERATA sussistente l'esigenza di tutela degli investitori nonché quella di garantire l'efficienza e la trasparenza del mercato del controllo societario, a fronte di eventuali manovre speculative sui titoli delle società quotate, in un particolare periodo di congiuntura economico-finanziaria, caratterizzato da un marcato ribasso del corso dei titoli azionari, riconducibile, come detto, alla diffusione dell'epidemia da COVID-19;

RITENUTO, pertanto, che ricorrano i presupposti per l'adozione del provvedimento motivato di cui al citato art. 120, comma 4-bis, del Tuf;

RITENUTO che, al fine di garantire una maggior tutela degli investitori nonché l'efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali sia opportuno "prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo" del comma 4- bis dell'art. 120 del Tuf "una soglia del 5 per cento per società ad azionariato particolarmente diffuso";

RITENUTO che tenendo conto delle finalità di cui all'art. 120, comma 4-bis, ultimo periodo, del TUF, il requisito dell'azionariato particolarmente diffuso si possa riferire all'assetto di controllo e sia pertanto da escludere laddove l'emittente sia soggetto a controllo di diritto ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1) c.c., richiamato dall'art. 93 del Tuf;

CONSIDERATA la sussistenza in relazione alle società quotate di cui all'elenco allegato dei presupposti richiesti dall'art. 120, comma 4-bis, del Tuf;

RITENUTO altresì che, allo stato, un periodo di tempo di tre mesi, decorrenti dall'entrata in vigore della presente Delibera, sia ragionevole e compatibile con quanto richiesto dalla norma di riferimento, salvo revoca anticipata nel caso in cui dovessero venir meno le motivazioni sottostanti l'adozione del provvedimento in esame;

D E L I B E R A:

Ai sensi dell'art. 120, comma 4-bis, del Tuf, è prevista, per un periodo di tempo di tre mesi decorrenti dall'entrata in vigore della presente delibera, e salvo revoca anticipata l'ulteriore soglia del 5 per cento al raggiungimento o superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 4-bis, del Tuf per le società di cui all'allegato elenco.

Restano ferme le esenzioni dagli obblighi di comunicazione delle dichiarazioni di intenzioni previste dal nuovo articolo 122-ter del Regolamento Emittenti, come introdotto con la Delibera della Consob n. 21320 del 7 aprile 2020.

La presente delibera entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione sul sito internet della Consob. Essa viene, altresì, pubblicata sul Bollettino della Consob.

9 aprile 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

[L'elenco allegato alla presente delibera è stato aggiornato prima con delibera n. 21352 del 6 maggio 2020] e poi con delibera n. 21404 del 17 giugno 2020]

Emittenti quotati azionariato diffuso (non controllati di diritto)