Delibera n. 21850

Determinazione per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2020 dei parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ("il Decreto") come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 1073, L. 30 dicembre 2018, n. 145, che ha introdotto, all'art. 2, l'obbligo di pubblicare la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario ("DNF") in capo agli enti di interesse pubblico, come definiti nel decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, che abbiano avuto, in media, durante l'esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a cinquecento e alla data di chiusura del bilancio abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti dimensionali: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

VISTO l'art. 7 del Decreto, che ha introdotto, per i soggetti diversi da quelli obbligati ai sensi dell'art. 2, la facoltà di redigere e pubblicare DNF provviste della dicitura di conformità al decreto legislativo in parola, qualora redatte in ottemperanza a quanto disposto dal decreto medesimo;

VISTO l'art. 9, comma 1, lett. b), del Decreto, che attribuisce alla Consob, sentite Banca d'Italia e IVASS per i profili di competenza con riferimento ai soggetti da esse vigilati, il potere di disciplinare con regolamento le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle DNF;

VISTO l'articolo 6, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 ("il Regolamento") in attuazione della disposizione di legge sopra menzionata, ai sensi del quale "la Consob effettua il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie su base campionaria";

VISTO, in particolare, il comma 2 del medesimo articolo 6 in base al quale la Consob stabilisce ogni anno, ai fini dell'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo, i parametri di riferimento per la suddetta individuazione, tenendo conto, tra l'altro:

a) delle segnalazioni ricevute dall'organo di controllo e dal revisore legale;

b) dei casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

d) degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modificazioni ("Regolamento Emittenti") che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria;

VISTO il comma 3 del citato articolo 6 del Regolamento, secondo cui la Consob, al fine di consentire che un soggetto, anche in assenza degli elementi sopra rappresentati, possa essere selezionato per il controllo, stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo è determinata sulla base di un approccio fondato sulla selezione casuale e sulla rotazione;

CONSIDERATO che dalle DNF pubblicate fino alla data del 31 dicembre 2020 non si sono verificati i presupposti per l'applicazione del parametro stabilito dal citato art. 6, comma 2, lettera (a);

CONSIDERATO, invece, che si sono verificati i presupposti per l'applicazione dei parametri stabiliti dal suddetto art. 6, comma 2, lettera (c);

RITENUTO di non considerare le attestazioni con rilievi dei revisori designati nel caso in cui detti rilievi non abbiano diretta attinenza alle verifiche effettuate sulla conformità dell'informativa non finanziaria resa nella suddetta DNF, ma discendano esclusivamente dalla impossibilità a esprimere un giudizio sul bilancio per significative incertezze sulla continuità aziendale;

RAVVISATA altresì la necessità, con riferimento al parametro di cui al punto (d) del suddetto art. 6, comma 2, di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati ai fini dell'art. 89-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di un criterio che tenga conto delle verifiche effettuate sul grado di adesione alle priorità di vigilanza sulla disclosure non finanziaria indicate dall'ESMA nella Section 2 paragraph 1. Non financial information del Public Statement dell'ESMA recante le European common enforcement priorities for 2019 annual financial reports;

CONSIDERATO che la norma consente di fissare ulteriori criteri ai fini della determinazione dei soggetti da sottoporre al controllo in esame;

RITENUTO di considerare, ai fini della selezione, gli esiti dell'attività di vigilanza svolta dalla Consob su determinate società, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

RITENUTA la necessità di tenere conto che la crescente enfasi della comunicazione sui fattori ESG possa comportare il rischio che vengano rese informazioni decettive (c.d. greenwashing);

RITENUTO, in particolare, che sia opportuno includere nella selezione quegli emittenti con azioni quotate sul mercato regolamentato italiano che hanno proceduto alla pubblicazione della DNF, selezionati sulla base di un criterio che tenga conto di elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell'impresa, nelle tre dimensioni ambientali, sociali e di governance;

D E L I B E R A:

1. I parametri per l'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo, di cui dall'articolo 6, comma 2, del Regolamento, sono i seguenti:

a) con riferimento agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento Emittenti, la selezione di vigilanza è effettuata tenendo conto delle verifiche effettuate sul grado di adesione alle priorità di vigilanza sulla disclosure non finanziaria indicate dall'ESMA nella Section 2 paragraph 1. Non financial information del Public Statement dell'ESMA recante le European common enforcement priorities for 2019 annual financial reports;

b) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta tra tutte quelle società in relazione alle quali, in esito all'attività di vigilanza svolta dalla Consob, siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

c) un'altra selezione di soggetti è svolta tra tutte quelle società la cui DNF sia stata oggetto di informazioni significative ricevute da soggetti interessati;

d) con riferimento alla necessità di tener conto di possibili comportamenti di greenwashing, la selezione di vigilanza è effettuata anche tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali mediante emissione di strumenti finanziari destinati al finanziamento di progetti aventi caratteristiche di sostenibilità ambientale, tenendo altresì conto dell'anzianità di analisi di ciascuna società nelle precedenti selezioni ex articolo 6 del Regolamento e al netto delle società individuate sulla base degli altri criteri sopra indicati, al fine di favorire la rotazione delle società selezionate;

e) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta, fra gli emittenti azioni quotate sul mercato regolamentato italiano che hanno proceduto alla pubblicazione della DNF, secondo un criterio che tiene conto degli elementi utili di fonte esterna che sintetizzano il grado di sostenibilità dell'impresa, nelle tre dimensioni ambientali, sociali e di governance.

2. Ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Regolamento, il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei criteri di cui al precedente punto 1, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

La presente delibera verrà pubblicata nel Bollettino della Consob.

19 maggio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona