Bollettino


Delibera n. 21969

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Crédit Agricole Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Crédit Agricole FriulAdria S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 16 giugno 2021, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI" o l'"Offerente") – società di diritto italiano facente capo alla società francese Crédit Agricole SA ("Crédit SA") – ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Crédit Agricole FruilAdria S.p.A. ("FriulAdria" o l'"Emittente"), negoziate sul sistema multilaterale Hi-Mtf gestito dalla Hi-Mtf SIM S.p.A., dedotte le azioni detenute dall'Offerente alla data di pubblicazione del documento relativo all'Offerta; il corrispettivo unitario offerto è pari a massimi Euro 40 (il "Corrispettivo"), di cui Euro 35 per azione da corrispondersi alla data di pagamento dell'Offerta (il "Corrispettivo Immediato") ed Euro 5 per azione (il "Corrispettivo Differito") da corrispondersi eventualmente nel terzo trimestre del 2024, in una data che sarà comunicata dall'Offerente, e a condizione che i soggetti che abbiano aderito all'Offerta rispettino, nel periodo intercorrente tra la data della Comunicazione ed il 16 giugno 2024, determinati requisiti indicati nella Comunicazione e nel documento di Offerta;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 6 luglio 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0740426/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'8 luglio 2021 (prot. n. 0747985/21), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 130760/21 inerente all'approvazione del Documento;

VISTA la successiva nota del 9 luglio 2021 (prot. n. 0756774/21) con cui sono state effettuate richieste di ulteriori elementi informativi e chiarimenti, nonché modifiche e integrazioni al Documento relativo all'Offerta e sono stati sospesi i termini ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 16 luglio u.s. (prot. n. 0783660/21), nonché la successiva nota del 23 luglio 2021 (prot. n. 0813752/21) con cui l'Offerente, in riscontro alla predetta lettera del 9 luglio 2021, ha fornito gli elementi informativi e i chiarimenti richiesti, unitamente a delle nuove versioni del Documento integrate e modificate;

VISTA la nota del 23 luglio 2021 (prot. n. 0813951/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dalla medesima data;

VISTA la nota del 23 luglio 2021 (prot. n. 0811292/21) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 9 agosto 2021 e termine il 10 settembre 2021 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nei giorni dal 16 settembre al 22 settembre 2021;

VISTO il Documento, da ultimo, trasmesso dall'Offerente in data 27 luglio 2021 (prot. n. 0830704/21) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione del 14 luglio 2021 (prot. n. 0774498/21) contenente alcuni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 27 luglio 2021 (prot. n. 0832062/21), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. (…) Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: (….) a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta";

PRESO ATTO che l'Offerente, in data 26 luglio 2021, ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 6 luglio 2021, come da ultimo modificato in data 27 luglio 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'Offerta pubblica di acquisto promossa da CAI, ai sensi dell'art. 102 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 4.159.603 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 17,233% del relativo capitale sociale, ossia la totalità delle azioni emesse da FriulAdria, dedotte (i) le n. 19.865.895 azioni detenute dall'Offerente, rappresentative dell'82,302% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) le n. 112.359 azioni proprie di FriulAdria, rappresentative dello 0,465% del capitale sociale dell'Emittente, a fronte di un Corrispettivo Immediato di Euro 35 e di un Corrispettivo Differito di Euro 5 per ogni azione ordinaria FriulAdria, nella versione inviata in data 6 luglio 2021 come da ultimo modificata in data 27 luglio 2021.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 9 agosto 2021 e terminerà il 10 settembre 2021 (estremi inclusi). L'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 16, 17, 20, 21 e 22 settembre 2021.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

28 luglio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona