Delibera n. 22351

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Howden Italia Holdings S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da Assiteca S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il comunicato diffuso in data 28 febbraio 2022 con il quale Howden Group Holdings Limited (“Howden Group”), gruppo internazionale di intermediazione assicurativa, ha reso noto di aver sottoscritto in tale medesima data un accordo di compravendita (l'“Accordo”) con Lucca's S.r.l., società interamente controllata da Luciano Lucca, e Chaise S.p.A., società indirettamente partecipata al 100% da Tikehau Growth Equity II, ai sensi del quale, subordinatamente al soddisfacimento di talune condizioni, Howden Group, attraverso una società interamente controllata dalla stessa, avrebbe acquisito una partecipazione dell'86,965% (la “Partecipazione Iniziale”) nel capitale sociale di Assiteca S.p.A. (“Assiteca” o, anche, l'“Emittente” o la “Società” le cui azioni ordinarie sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – “Borsa Italiana”) ad un prezzo per azione pari ad Euro 5,624; conseguentemente, a seguito di tale acquisizione sarebbe stata promossa – ai sensi dell'articolo 8 dello statuto della Società (lo “Statuto”) che richiama, in via volontaria, l'applicazione dell'articolo 106 del Tuf – un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria su tutte le restanti azioni Assiteca al medesimo corrispettivo di Euro 5,624 per azione;

VISTO altresì il comunicato diffuso in data 3 maggio 2022 con il quale Howden Group ha reso noto i) l'avveramento di tutte le condizioni sospensive al closing della predetta acquisizione, closing previsto il 6 maggio 2022; ii) la designazione di Howden Italia Holdings S.r.l. (l'“Offerente”) – veicolo facente capo alla Howden Group – quale acquirente della Partecipazione Iniziale; iii) la sottoscrizione da parte dell'Offerente di ulteriori contratti di compravendita con alcuni azionisti di minoranza della Società, per l'acquisizione di un ulteriore 5,667% circa del capitale dell'Emittente, a un prezzo unitario pari al medesimo prezzo per azione offerto ai venditori della Partecipazione Iniziale (i.e. Euro 5,624 per azione), soggetti all'unica condizione sospensiva del perfezionamento del closing dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale, sicché, a seguito dell'acquisizione di tali ulteriori azioni, l'Offerente sarebbe venuto a detenere complessivamente circa il 92,632% del capitale sociale di Assiteca (la “Partecipazione Complessiva”);

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa il medesimo 6 maggio 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), l'Offerente ha reso noto che in tale data – a seguito dell'acquisto della Partecipazione Complessiva – si sono verificati:

a) i presupposti per la promozione obbligatoria, ai sensi dello Statuto di Assiteca, da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'“Offerta”) sulle azioni ordinarie dell'Emittente, avente ad oggetto la totalità delle azioni Assiteca non già detenute dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con essa, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 5,624 per ciascuna azione Assiteca portata in adesione all'Offerta;

b) considerato che l'Offerente intende giungere alla revoca della quotazione da Euronext Growth Milan delle azioni Assiteca senza ricostituire il flottante (il “Delisting”), anche i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del Tuf (l'“Obbligo di Acquisto”), come richiamato dall'art. 8-bis dello Statuto, al medesimo prezzo di Euro 5,624 per ciascuna azione Assiteca;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 13 maggio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0431222/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 16 maggio 2022 (prot. n. 0432094/22), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 144255/22;

VISTA la nota del 24 maggio 2022 (prot. n. 0435248/22) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta abbia inizio il 15 giugno 2022 e termine il 5 luglio 2022;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall'Offerente in data 1 giugno 2022 (prot. n. 0441090/22) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 3 giugno 2022 (prot. n. 0441638/22), e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, in data 31 maggio 2022 (prot. n. 0440411/22), l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 13 maggio 2022, come da ultimo modificato in data 1 giugno 2022, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da Howden Italia Holdings S.r.l. su massime n. 2.007.978 azioni emesse da Assiteca S.p.A., pari a circa il 4,705% del relativo capitale sociale – corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Assiteca, dedotte le n. 40.665.375 azioni Assiteca detenute dall'Offerente, rappresentative del 95,295% del capitale sociale dell'Emittente (partecipazione così incrementata, successivamente alla Comunicazione, per effetto di ulteriori acquisti di azioni ordinarie Assiteca in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti) –, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 5,624, nel testo inviato in data 13 maggio 2022 e da ultimo modificato in data 1 giugno 2022.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 15 giugno 2022 e terminerà il 5 luglio 2022.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

9 giugno 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona