Delibera n. 22432

Approvazione del documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da Poste Italiane S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 11 dello statuto di Sourcesense S.p.A. ed aventi ad oggetto azioni ordinarie e warrant emessi da Sourcesense S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, in data 24 giugno 2022, Poste Italiane S.p.A. (“Poste” o l'“Offerente”) ha, tra l'altro, stipulato con BNext S.r.l. (“Bnext”) e Alemar S.r.l. (“Alemar” e, insieme a Bnext, i “Soci Attuali”), le quali detengono rispettivamente il 46,06% e il 18,86% del capitale di Sourcesense

S.p.A. (“Sourcesense” o l'“Emittente”), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.:

• un accordo (l'“Accordo”), ai sensi del quale i Soci Attuali si sono impegnati, tra l'altro:
  • quanto a Bnext, (x) a non portare in adesione alle Offerte come infra definite (l'“Impegno di Non Adesione Bnext”) n. 1.781.883 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% del capitale sociale attuale dell'Emittente e n. 1.667.505 Warrant (come infra definiti) di propria titolarità per una percentuale pari al 21,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data della Comunicazione ” e (y) a portare in adesione alle Offerte le restanti azioni da essa detenute, rappresentative del 25,06% del capitale attuale di Sourcesense e n. 2.240.945 Warrant di propria titolarità, pari al 28,22% dei Warrant emessi;
  • quanto ad Alemar, (x) a non portare in adesione alle Offerte (l'“Impegno di Non Adesione Alemar” e, congiuntamente con l'Impegno di Non Adesione Bnext, gli “Impegni di Non Adesione”) n. 763.664 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% del capitale sociale attuale dell'Emittente e n. 714.645 Warrant di propria titolarità per una percentuale pari al 9,00% della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data della Comunicazione (come infra definita) e (y) a portare in adesione alle Offerte le restanti azioni da essa detenute, rappresentative del 9,86% del capitale attuale di Sourcesense e n. 885.355 Warrant di propria titolarità, pari all'11,15% dei Warrant emessi;
• un patto di natura parasociale, che diverrà efficace al perfezionamento delle Offerte, avente ad oggetto talune previsioni relative alla futura governance dell'Emittente ed al trasferimento degli strumenti finanziari detenuti dalle parti;

CONSIDERATO che, con comunicazione del 24 giugno 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 11 dello statuto di Sourcesense (la “Comunicazione”), Poste ha reso nota la propria decisione di promuovere:

1. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del TUF su azioni emesse da Sourcesense (l'“Offerta Azioni”) avente ad oggetto la totalità delle azioni emesse dedotte le azioni oggetto degli Impegni di Non Adesione dei Soci Attuali – oltre a massime n. 1.216.026 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio dei “Warrant Sourcesense 2021-2024” e a massime n. 207.841 azioni stock che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio delle opzioni emesse nell'ambito dello “Stock Option Plan 2021-2023” – per un corrispettivo unitario pari a Euro 4,20;
2. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant denominati “Warrant Sourcesense 2021-2024” (i “Warrant”) emessi dall'Emittente in data 17 maggio 2021 anch'essi ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data della Comunicazione, dedotti i n. 2.382.150 Warrant oggetto degli Impegni di Non Adesione, per un corrispettivo unitario pari a Euro 0,78 (l'“Offerta sui Warrant” e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le “Offerte”);

CONSIDERATO che la Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 14 luglio 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0459116/22 del 15 luglio 2022), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il “Documento”), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 19 luglio 2022 (prot. n. 0460541/22), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 146281/22;

VISTA la nota del 22 luglio 2022 (prot. n. 0462077/22), con la quale la Consob ha richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento, sospendendo, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, i termini del procedimento amministrativo;

VISTA la nota del 3 agosto 2022 (prot. n. 0466586/22), come integrata in data 5 agosto 2022 (prot. n. 0467454/22), con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta del 22 luglio u.s., ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso, tra l'altro, una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 5 agosto 2022 (prot. n. 0467522/22) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente le Offerte a far data dal 6 agosto 2022;

VISTA la nota del 10 agosto 2022 (prot. n. 0468573/22) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione alle Offerte abbia inizio il 12 settembre 2022 e termine il 14 ottobre 2022 (estremi inclusi) e che l'eventuale riapertura dei termini abbia luogo nelle sedute di negoziazione del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 16 agosto 2022 (prot. n. 0469511/22 del 17 agosto 2022) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nuova versione del Documento trasmessa dall'Offerente in data 24 agosto 2022 (prot. n. 0470484/22), contenente talune modifiche rispetto alla versione precedentemente inviata;

VISTA le proposte degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 16 agosto 2022 (prot. n. 0469506/22) nonché alla Relazione integrativa del 24 agosto 2022 (prot. n. 0470561/22) e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob “Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione”;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3 e comma 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 14 luglio 2022, come da ultimo modificato in data 24 agosto 2022, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente le Offerte promosse da Poste Italiane S.p.A. su:

1. massime n. 5.939.611 azioni ordinarie emesse da Sourcesense S.p.A., rappresentative del 70% del capitale attuale dell'Emittente, ossia della totalità delle azioni attualmente emesse da Sourcesense dedotte le azioni detenute dai Soci Attuali oggetto degli Impegni di Non Adesione, oltre a massime n. 1.216.026 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio dei “Warrant Sourcesense 2021-2024” e a massime n. 207.841 azioni stock che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio delle opzioni emesse nell'ambito dello “Stock Option Plan 2021-2023”, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 4,20;
2. massimi n. 5.558.352 Warrant emessi da Sourcesense S.p.A. dedotti i Warrant detenuti dai Soci Attuali oggetto degli Impegni di Non Adesione, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,78, nel testo inviato in data 14 luglio 2022 e da ultimo modificato in data 24 agosto 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo delle Offerte.

Il periodo di adesione alle Offerte avrà inizio il 12 settembre 2022 e terminerà il 14 ottobre 2022. L'eventuale periodo di riapertura dei termini delle Offerte si svolgerà nei giorni del 24, 25, 26, 27 e 28 ottobre 2022.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

25 agosto 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona