Delibera n. 22525

Determinazione per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2022 dei parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ("il Decreto") come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 1073, L. 30 dicembre 2018, n. 145, che ha introdotto, all'art. 2, l'obbligo di pubblicare la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario ("DNF") in capo agli enti di interesse pubblico, come definiti nel decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, che abbiano avuto, in media, durante l'esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a cinquecento e alla data di chiusura del bilancio abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti dimensionali: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

VISTO l'art. 7 del Decreto, che ha introdotto, per i soggetti diversi da quelli obbligati ai sensi dell'art. 2, la facoltà di redigere e pubblicare DNF provviste della dicitura di conformità al decreto legislativo in parola, qualora redatte in ottemperanza a quanto disposto dal decreto medesimo;

VISTO l'art. 9, comma 1, lett. b), del Decreto, che attribuisce alla Consob, sentite Banca d'Italia e IVASS per i profili di competenza con riferimento ai soggetti da esse vigilati, il potere di disciplinare con regolamento le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle DNF;

VISTO l'articolo 6, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 ("il Regolamento") in attuazione della disposizione di legge sopra menzionata, ai sensi del quale "la Consob effettua il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie su base campionaria";

VISTO, in particolare, il comma 2 del medesimo articolo 6 in base al quale la Consob stabilisce ogni anno, ai fini dell'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo, i parametri di riferimento per la suddetta individuazione, tenendo conto, tra l'altro:

a) delle segnalazioni ricevute dall'organo di controllo e dal revisore legale;

b) dei casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

d) degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modificazioni ("Regolamento Emittenti") che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria;

VISTO il comma 3 del citato articolo 6 del Regolamento, secondo cui la Consob, al fine di consentire che un soggetto, anche in assenza degli elementi sopra rappresentati, possa essere selezionato per il controllo, stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo è determinata sulla base di un approccio fondato sulla selezione casuale e sulla rotazione;

CONSIDERATO che con riferimento alle DNF pubblicate fino alla data del 16 novembre 2022 si sono verificati i presupposti per l'applicazione dei parametri stabiliti dal citato art. 6, comma 2, lettere (a), e (c);

CONSIDERATO, invece, che non si sono verificati i presupposti per l'applicazione dei parametri stabiliti dal suddetto art. 6, comma 2, lettera (b);

RAVVISATA altresì la necessità, con riferimento al parametro di cui al punto (d) del suddetto art. 6, comma 2 e tenuto conto del Public Statement dell'ESMA recante le European common enforcement priorities for 2021 annual financial reports ("ECEP 2021"), di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati sulla base degli elementi acquisiti nell'ambito della vigilanza ex art. 89-quater del Regolamento Emittenti, coinvolti nel primo stress test climatico della Banca Centrale Europea, dando priorità agli emittenti mai selezionati nel recente passato per il controllo applicando altresì un criterio di rotazione;

CONSIDERATO che la norma consente di fissare ulteriori criteri ai fini della determinazione dei soggetti da sottoporre al controllo in esame;

RITENUTO di considerare, ai fini della selezione, gli esiti dell'attività di vigilanza già svolta dalla Consob su determinate società, in particolare nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

RITENUTA la necessità di tener conto di elementi che provengono dai revisori diversi dai casi già considerati nei punti (a) e (b) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato;

RITENUTA, altresì, la necessità di considerare, ai fini della selezione, le indicazioni fornite dall'ESMA nell'ECEP 2021 con riferimento all'applicazione delle disposizioni dell'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 ("il Regolamento Tassonomia"), che riceve la sua prima applicazione partire proprio dalle DNF 2021;

RITENUTO, infine, che sia opportuno selezionare ulteriori DNF sulla base di un indicatore di rischio potenziale calcolato tenendo conto dei seguenti fattori:

i. informativa sulla rischiosità climatica del settore economico di operatività riveniente da studi e ricerche in materia della Banca Centrale Europea;

ii. elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell'impresa, nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance ("ESG");

iii. elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali;

iv. esperienza storica della società nella predisposizione e pubblicazione della DNF, in base agli elenchi pubblicati dall'Istituto;

v. rilevanza dell'impatto dell'eventuale carenza informativa tenendo conto della tipologia della società, del suo eventuale ricorso al mercato del capitale di rischio, del carattere obbligatorio o volontario della DNF pubblicata.

D E L I B E R A:

1. I parametri per l'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo, di cui dall'articolo 6, comma 2, del Regolamento, sono i seguenti:

a) con riferimento ai casi considerati nel punto (a) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato, sono selezionati i soggetti per i quali sono state ricevute segnalazioni dall'organo di controllo;

b) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta tra tutte quelle società la cui DNF sia stata oggetto di informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni e da soggetti interessati;

c) con riferimento agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento Emittenti, la selezione è effettuata tenendo conto dell'attività di vigilanza sull'informativa finanziaria finora svolta sui profili di rischio climatico di un insieme di emittenti bancari;

d) vengono altresì selezionati i soggetti in relazione alle quali, in esito all'attività di vigilanza svolta dalla Consob, siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

e) con riferimento alla necessità di tener conto anche di elementi che provengono dai revisori, diversi dai casi già considerati nei punti (a) e (b) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato, sono selezionati quei soggetti che hanno pubblicato una DNF in relazione alla quale il revisore ha formalizzato una limitazione all'esame svolto su alcuni punti specifici della DNF diversi dalle informazioni richieste ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852 ("il Regolamento Tassonomia");

f) in merito alla necessità di considerare, ai fini della selezione, le indicazioni fornite dall'ESMA nell'ECEP 2021 con riferimento alle disposizioni dell'articolo 8 del Regolamento Tassonomia, che riceve la sua prima applicazione a partire proprio dalle DNF 2021, sono selezionati quei soggetti che non hanno fornito alcuna informazione in merito alla quota delle attività economiche ammissibili e non ammissibili alla tassonomia nell'ambito dei tre indicatori previsti dal suddetto articolo;

g) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta sulla base di un indicatore di rischio costruito sulla base di una serie di fattori legati alla rischiosità climatica del settore economico di operatività, al grado di sostenibilità dell'impresa nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance, ad elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, all'esperienza acquisita nella redazione e pubblicazione delle DNF, alla rilevanza dell'impatto dell'eventuale carenza informativa resa tenendo conto della tipologia dell'emittente, del suo eventuale ricorso al mercato dei capitali di rischio e del carattere obbligatorio o volontario della DNF.

2. Ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Regolamento, il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei criteri di cui al precedente punto 1, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

La presente delibera verrà pubblicata nel Bollettino della Consob.

30 novembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona