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Bollettino


Delibera n. 22553

Approvazione del documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da Holding Stilosa S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 11 dello statuto di Nice Footwear S.p.A. ed aventi ad oggetto azioni ordinarie e warrant emessi da Nice Footwear S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni e integrazioni ("TUF");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 4 novembre 2022, Palladio Holding S.p.A. ("Palladio") società controllata dal sig. Jacopo Meneguzzo, ha stipulato con Nice Company S.r.l. ("Nice Company") – che detiene il 73,2% del capitale di Nice Footwear S.p.A. ("Nice Footwear" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A – un accordo (l'"Accordo"), ai sensi del quale, tra l'altro, Nice Company si è impegnata, in relazione alle offerte che sarebbero state promosse da Palladio: (x) a non portare in adesione all'Offerta Azioni, come infra definita, n. 1.004.451 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 49% del capitale sociale attuale dell'Emittente e (y) a portare in adesione all'Offerta Azioni le restanti azioni Nice Footwear da essa detenute, rappresentative del 24,2% del capitale attuale di Nice Footwear e i n. 150.000 Warrant di propria titolarità, pari al 57,7%% dei Warrant emessi;

CONSIDERATO che, con comunicazione nella medesima data del 4 novembre 2022, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 11 dello statuto di Nice Footwear (la "Comunicazione"), Palladio ha reso nota la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo societario di nuova costituzione di diritto italiano direttamente controllato dalla stessa Palladio:

i. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, come richiamate dall'art. 11 dello Statuto, su azioni emesse da Nice Footwear (l'"Offerta Azioni") avente ad oggetto (i) complessive n. 1.045.449 azioni Nice Footwear, rappresentative del 51% del capitale sociale attuale dell'Emittente (e della totalità delle azioni di Nice Footwear in circolazione dedotte le n. 1.004.451 azioni di titolarità di Nice Company oggetto del suo impegno di non adesione), nonché (ii) le massime n. 109.980 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei warrant denominati "Warrant Nice Footwear 2021-2026" (i "Warrant"), dedotti esclusivamente i Warrant detenuti da Nice Company che verranno apportati all'Offerta Warrant, per un corrispettivo unitario pari a Euro 12 (il "Corrispettivo Azioni");

ii. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant anch'essi ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (l'"Offerta Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), per un corrispettivo unitario pari a Euro 0,20 (il "Corrispettivo Warrant" e, insieme al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi");

CONSIDERATO che la Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 16 novembre 2022, Palladio ha designato Holding Stilosa S.p.A. ("BidCo" o, anche, l'"Offerente"), veicolo da essa interamente detenuto, quale offerente nell'ambito delle Offerte e BidCo è subentrata a Palladio nell'Accordo ed in tutti i diritti ed obblighi dallo stesso nascenti;

CONSIDERATO altresì che, in data 22 novembre 2022, Palladio ha sottoscritto con Nice Company un patto di natura parasociale, che diverrà efficace al perfezionamento delle Offerte, avente ad oggetto talune previsioni relative alla futura governance dell'Emittente ed al trasferimento degli strumenti finanziari detenuti dalle parti;

CONSIDERATO che, in data 24 novembre 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0497294/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del TUF, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 25 novembre 2022 (prot. n. 0497623/22), con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 150331/22;

VISTA la nota del 12 dicembre 2022 (prot. n. 0501562/22) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione alle Offerte abbia inizio il 9 gennaio 2023 e termine il 10 febbraio 2023 (estremi inclusi) e che l'eventuale riapertura dei termini abbia luogo nelle sedute di negoziazione del 20, 21, 22, 23 e 24 febbraio 2023;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente in data 15 dicembre 2022 (prot. n. 0502721/22) contenente le modifiche e le integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 15 dicembre 2022 (prot. n. 0502839/22) e alla Relazione integrativa prot. n. 0504731/22 del 21 dicembre 2022 e le relative motivazioni che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'art. 102, comma 4, del TUF, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3 e comma 3-bis, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato del parere degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 24 novembre 2022, come da ultimo modificato in data 15 dicembre 2022, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il documento concernente le Offerte promosse da Holding Stilosa S.p.A. su:

i. massime n. 1.045.449 azioni ordinarie emesse da Nice Footwear S.p.A., rappresentative del 51% del capitale attuale dell'Emittente, ossia della totalità delle azioni attualmente emesse da Nice Footwear dedotte le azioni detenute da Nice Company oggetto del relativo impegno di non adesione, oltre a massime n. 109.980 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio dei "Warrant Nice Footwear 2021-2026", ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 12;

ii. massimi n. 259.980 "Warrant Nice Footwear 2021-2026", pari alla totalità degli stessi, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,20, nel testo inviato in data 24 novembre 2022 e da ultimo modificato in data 15 dicembre 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo delle Offerte.

Il periodo di adesione alle Offerte avrà inizio il 9 gennaio 2023 e terminerà il 10 febbraio 2023.

L'eventuale periodo di riapertura dei termini delle Offerte si svolgerà nei giorni del 20, 21, 22, 23 e 24 febbraio 2023.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

22 dicembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

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