Delibera n. 22569

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Femto Technologies S.p.A. ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da Prima Industrie S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI i comunicati diffusi da Prima Industrie S.p.A. per conto di Femto Technologies S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 17 del Regolamento (UE) No 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato (c.d. Market Abuse Regulation) del: (i) 18 agosto 2022, con cui è stato reso noto al mercato che: "in data 17 agosto 2022, Femto Technologies S.p.A. (…), il cui capitale sociale è detenuto, indirettamente e in misura paritetica, dai fondi Alpha Private Equity e Peninsula, ha sottoscritto con, rispettivamente, Erste International S.A., Gianfranco Carbonato, Franca Gagliardi, Domenico Peiretti, Davide Peiretti, dP-Cube S.r.l., Joseph Lee Sou Leung, J and Lem Limited e World Leader Limited (…) separati contratti di compravendita (…), per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 50,1% dei diritti di voto di Prima Industrie" e che "[P]iù specificamente, i distinti Contratti di Compravendita prevedono che l'Acquirente acquisti, al prezzo di Euro 25 per ciascuna azione, complessivamente n. 5.167.861 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 129.196.525 milioni circa" e che "[L]'esecuzione delle Compravendite (il "Closing") è sospensivamente condizionata" al verificarsi di talune condizioni sospensive; (ii) 3 dicembre 2022 con cui è stato reso noto al mercato che: "in data 2 dicembre 2022 Femto Technologies S.p.A. (…), ha sottoscritto con Sharp Focus International Ltd. (…) un contratto di compravendita (…), per l'acquisto di una partecipazione, ulteriore rispetto alle partecipazioni oggetto dei contratti di compravendita sottoscritti e comunicati al mercato in data 18 agosto 2022, rappresentativa complessivamente del 9,95% dei diritti di voto di Prima Industrie" e che "[P]iù specificamente, il Contratto di Compravendita prevede che l'Acquirente acquisti, al prezzo di Euro 25 per ciascuna azione, complessivamente n. 1.026.540 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 25.663.500 milioni circa." e che "[L]'esecuzione della Compravendita, prevista per il 6 dicembre 2022, è sospensivamente condizionata" al verificarsi di talune condizioni sospensive (di seguito, "le Compravendite").

CONSIDERATO che, il 7 dicembre 2022, è stato diffuso il comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (il "Comunicato 102") con cui è stato reso noto che, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive e dell'esecuzione delle Compravendite, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte di Femto Technologies S.p.A. "di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma sulle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A. ("Prima Industrie", l'"Emittente" o la "Società"), società con azioni quotate sull'Euronext Milan ("Euronext"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente"" ad "un corrispettivo di Euro 25,00 (Euro venticinque) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo")".

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 27 dicembre 2022 con nota prot. n. 0505944/22, inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 2 gennaio 2023, prot. n. 0000209/23, con la quale la Consob ha: (i) comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 150784/22 relativo all'approvazione del Documento di Offerta e (ii) richiesto informazioni supplementari nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento sospendendo i termini procedimentali per la relativa approvazione, ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 17 gennaio 2023, prot. 0005226/23, con la quale l'Offerente ha fornito riscontro alle richieste formulate e trasmesso il Documento integrato;

VISTA la successiva nota del 17 gennaio 2023, prot. 0005241/23, con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento;

VISTA la nota del 19 gennaio 2023, prot. n. 0005667/23, con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione relativo all'Offerta si svolgerà dal 30 gennaio 2023 al 22 febbraio 2023 incluso e che l'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta, al verificarsi delle condizioni previste nel Documento di Offerta, si svolgerà nei giorni 2, 3, 6, 7 e 8 marzo 2023;

VISTO il Documento di Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 20 gennaio 2023, prot. n 0006650/23, contenente tutte le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 20 gennaio 2023, prot. n. 0006655/23;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[I]l periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 27 dicembre 2022, come da ultimo modificato in data 20 gennaio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Femto Technologies S.p.A., ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 109 del Tuf, avente ad oggetto massime n. 4.118.426 Azioni, rappresentative del 39,3% del capitale sociale dell'Emittente ovverosia la totalità delle azioni ordinarie di Prima Industrie S.p.A., dedotte (i) le n. 6.194.401 azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 59,1% del capitale sociale dell'Emittente e del 60,1% dei diritti di voto, tenuto conto delle azioni proprie detenute dall'Emittente) e (ii) le n. 170.447 azioni proprie dell'Emittente (pari all'1,6% del capitale sociale dell'Emittente) ad un prezzo unitario pari ad euro 25,00, nel testo inviato in data 27 dicembre 2022, come da ultimo modificato in data 20 gennaio 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo relativo all'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

25 gennaio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona