Delibera n. 22574

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Domus S.r.l. ai sensi dell'art. 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Aedes SIIQ S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 30 settembre 2022, con cui Domus S.r.l. ("Domus" o l'"Offerente") ha reso nota la sottoscrizione di due contratti di compravendita azionaria: i) con Augusto S.p.A. in liquidazione, avente ad oggetto n. n. 126.322.589 azioni ordinarie e n. 17.251.539 azioni speciali (contestualmente convertite in azioni ordinarie nel rapporto di 1/1) emesse da Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes" o l'"Emittente") rappresentative del 51,17% del relativo del capitale ("Compravendita Augusto"), per un controvalore pari a Euro 41.952.360,2; ii) con Palladio S.r.l., avente ad oggetto n. 10.345.780 azioni ordinarie Aedes pari al 3,69% del relativo capitale, per un controvalore pari a Euro 3.023.036,92 ("Compravendita Palladio");

CONSIDERATO che, in data 14 dicembre 2022, a fronte dell'avveramento delle condizioni cui erano stati subordinati i suddetti contratti di compravendita, Domus ha acquistato una partecipazione in Aedes pari al 54,86% del capitale - a fronte del pagamento di un controvalore complessivo pari a Euro 44.975.397,12 ed un corrispettivo per azione pari a Euro 0,2922; pertanto, nella medesima data del 14 dicembre 2022, Domus ha comunicato al mercato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la "Comunicazione") il sorgere dell'obbligo ex art. 106, comma 1, del Tuf, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta"), avente ad oggetto n. 126.687.361 azioni Aedes, rappresentative del 45,15% del capitale e della totalità delle azioni emesse dedotte le azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito della Compravendita Augusto e della Compravendita Palladio; il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 0,2922;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 3 gennaio 2023 con nota (prot. n. 0000493/23) inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il "Documento" o "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 5 gennaio 2023 (prot. n. 0001133/23) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 151627/23 relativo all'Offerta;

VISTA la successiva nota del 12 gennaio 2023 (la "Lettera Istruttoria", prot. n. 0003230/23) con la quale sono stati richiesti chiarimenti in relazione a taluni aspetti dell'Offerta, nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento e sono stati sospesi i termini procedimentali per l'approvazione del documento ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTE le note del 25 e 26 gennaio 2023 (prot. n. 0007904/23, 0007857/23, 0008239/23) con la quale l'Offerente ha dato riscontro alle richieste formulate con la Lettera Istruttoria del 20 aprile u.s., nonché trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 27 gennaio 2023 (prot. n. 0008986/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente le Offerte;

VISTA la nota del 26 gennaio 2023 (prot. n. 0008409/23) con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione delle Offerte avrà inizio il 6 febbraio 2023 e terminerà il 3 marzo 2023 (incluso); l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta Obbligatoria si svolgerà nei giorni 13, 14, 15, 16 e 17 marzo 2023;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente, successivamente al riavvio dei termini istruttori, con nota del 27 gennaio 2023 (prot. n. 0009068/23) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 27 gennaio 2023 (prot. n. 0009368/23) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 3 gennaio 2023, come da ultimo modificato in data 27 gennaio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Domus S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 126.687.361 azioni Aedes, rappresentative del 45,15% del capitale sociale dell'Emittente nel testo inviato in data 3 gennaio 2023, come da ultimo modificato in data 27 gennaio 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo delle Offerte.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

1 febbraio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona