Delibera n. 22604

Approvazione del documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse, ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 da Net Holding S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei warrant emessi da Net Insurance S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ("Poste Vita"), società facente capo a Poste Italiane S.p.A., ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), di aver assunto la decisione di promuovere, tramite un veicolo di nuova costituzione da essa interamente partecipato: i) ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Tuf, un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta Azioni") sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance" o l' "Emittente"), quotate sul mercato denominato "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le n. 400.000 azioni pari al 2,16% del capitale ad oggi emesso, detenute dal dott. Andrea Battista (il "Manager", attuale Amministratore Delegato dell'Emittente) oggetto dell'impegno di non adesione da quest'ultimo assunto; ii) ai sensi dell'art. 102 del Tuf, un'offerta sulla totalità dei warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A."(i "Warrant" e l'"Offerta Warrant", unitamente all'Offerta Azioni, le "Offerte") emessi dall'Emittente e in circolazione. L'Offerta Azioni ha ad oggetto anche le azioni di compendio (le "Azioni di Compendio") che potrebbero essere emesse durante il relativo periodo di adesione - come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti - a fronte dell'esercizio della totalità dei Warrant in circolazione alla data del Documento, dedotti i n. 347.351 Warrant oggetto degli impegni di non adesione all'Offerta Warrant contrattualmente assunti dall'Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. ("IBL") e dal Manager – soggetti entrambi agenti in concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del Tuf in ragione degli accordi di natura parasociale da essi sottoscritti con Poste Vita in relazione alle Offerte. Il corrispettivo unitario per l'Offerta Azioni è pari a Euro 9,50 e, per l'Offerta Warrant, è pari a Euro 4,81;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e che nella medesima Comunicazione Poste Vita ha rappresentato che, entro la data di trasmissione alla Consob del documento relativo alle Offerte, avrebbe presentato all'IVASS l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione preventiva all'acquisizione di una partecipazione di controllo nell'Emittente ai sensi dell'art. 68 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (l'"Autorizzazione IVASS");

CONSIDERATO che, il 12 ottobre 2022, è stato costituito il veicolo Net Holding S.p.A. ("Net Holding" o l'"Offerente"), interamente partecipato, a tale data, da Poste Vita e designato a promuovere le Offerte;

RILEVATO che, in data 18 ottobre 2022, con nota (prot. n. 0486732/22) inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti e che, in pari data, come reso noto al mercato, è stata presentata all'IVASS l'istanza per la suddetta autorizzazione preventiva; alla data del Documento: i) l'Offerta Azioni ha ad oggetto massime n. 18.114.269 azioni, comprensive delle n. 1.789.941 azioni proprie emesse dall'Emittente, oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio; ii) l'Offerta Warrant ha ad oggetto massimi n. 1.823.235 Warrant;

VISTA la nota del 26 ottobre 2022 (prot. n. 0489459/22) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 149380/22 relativo alle Offerte;

VISTE le note del 6 dicembre 2022 (prot. n. 0500301/22), 16 gennaio 2023 (prot. n. 0004871/23) e 1° febbraio 2023 (prot. n. 0011455/23) con le quali la Consob ha richiesto a Net Holding e Poste Vita modifiche e integrazioni al Documento nonché taluni chiarimenti e ulteriori elementi informativi in relazione alle Offerte e all'operazione nell'ambito della quale esse si collocano;

VISTE le note del 15 dicembre 2022 (prot. n. 0502450/22), 23 gennaio 2023 (prot. n. 0006761/23) e del 6 febbraio 2023 (prot. n. 0012383/23) con le quali Poste Vita e l'Offerente hanno fornito riscontro alle menzionate richieste;

VISTA l'autorizzazione preventiva prevista dalla normativa di settore con riferimento all'Offerta Azioni emessa dall'IVASS con provvedimento del 15 febbraio 2023 n. 37362/23, notificata in pari data all'Offerente e comunicata alla Consob e al mercato;

VISTA la nota del 15 febbraio 2023 (prot. n. 0015244/23) con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione delle Offerte avrà inizio il 27 febbraio 2023 e terminerà il 6 aprile 2023 (incluso); l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta Obbligatoria si svolgerà nei giorni 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023;

VISTO il Documento trasmesso dall'Offerente con nota del 10 febbraio 2023 (prot. n. 0014302/23) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le Relazioni per la Commissione del 13 gennaio 2023 (prot. n. 0004107/23) e del 10 febbraio 2023 (prot. n. 0014312/23) e le relative considerazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA l'ultima versione del Documento, inviata a seguito dell'ottenimento dell'Autorizzazione IVASS, il 15 febbraio 2023 (prot. n. 0015254/23);

VISTA la Relazione per la Commissione del 15 febbraio 2023 (prot. n. 0015261/23), con la quale, sulla base delle motivazioni rese nelle precedenti citate Relazioni, è stata proposta l'approvazione del Documento;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 18 ottobre 2022, come da ultimo modificato in data 15 febbraio 2023, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente le Offerte promosse da Net Holding S.p.A., ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, aventi ad oggetto: i) massime n. 18.114.269 azioni oltre a massime n. n. 1.475.884 Azioni di Compendio eventualmente emesse durante il periodo di adesione; ii) n. 1.823.235 Warrant, nella versione da ultimo trasmessa in data 15 febbraio 2023.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo delle Offerte.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

15 febbraio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona