Delibera n. 22802

Determinazione per le dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2023 dei parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 ("il Decreto") come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 1073, L. 30 dicembre 2018, n. 145, che ha introdotto, all'art. 2, l'obbligo di pubblicare la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario ("DNF") in capo agli enti di interesse pubblico, come definiti nel decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, che abbiano avuto, in media, durante l'esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a cinquecento e alla data di chiusura del bilancio abbiano superato almeno uno dei due seguenti limiti dimensionali: a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro; b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

VISTO l'art. 7 del Decreto, che ha introdotto, per i soggetti diversi da quelli obbligati ai sensi dell'art. 2, la facoltà di redigere e pubblicare DNF provviste della dicitura di conformità al decreto legislativo in parola, qualora redatte in ottemperanza a quanto disposto dal decreto medesimo;

VISTO l'art. 9, comma 1, lett. b), del Decreto, che attribuisce alla Consob, sentite Banca d'Italia e IVASS per i profili di competenza con riferimento ai soggetti da esse vigilati, il potere di disciplinare con regolamento le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle DNF;

VISTO l'articolo 6, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 ("il Regolamento") in attuazione della disposizione di legge sopra menzionata, ai sensi del quale "la Consob effettua il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie su base campionaria";

VISTO, in particolare, il comma 2 del medesimo articolo 6 in base al quale la Consob stabilisce ogni anno, ai fini dell'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui dichiarazioni non finanziarie verranno sottoposte a controllo, i parametri di riferimento per la suddetta individuazione, tenendo conto, tra l'altro:

a) delle segnalazioni ricevute dall'organo di controllo e dal revisore legale;

b) dei casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

d) degli elementi acquisiti in relazione agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modificazioni ("Regolamento Emittenti") che possano essere rilevanti per l'informativa non finanziaria;

VISTO il comma 3 del citato articolo 6 del Regolamento, secondo cui la Consob, al fine di consentire che un soggetto, anche in assenza degli elementi sopra rappresentati, possa essere selezionato per il controllo, stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo è determinata sulla base di un approccio fondato sulla selezione casuale e sulla rotazione;

RAVVISATA altresì la necessità, con riferimento al parametro di cui al punto (d) del suddetto art. 6, comma 2 e tenuto conto del Public Statement dell'ESMA recante le European common enforcement priorities for 2022 annual financial reports ("ECEP 2022"), di individuare un gruppo di soggetti che siano stati selezionati sulla base degli elementi acquisiti nell'ambito della vigilanza ex art. 89-quater del Regolamento Emittenti e che siano stati altresì individuati tenendo conto delle indicazioni fornite dall'ESMA nel citato Public Statement con riguardo alle questioni climatiche e alle informazioni da riportare nelle dichiarazioni non finanziarie ai sensi dell'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 ("Regolamento Tassonomia");

CONSIDERATO che la norma consente di fissare ulteriori criteri ai fini della determinazione dei soggetti da sottoporre al controllo in esame;

RITENUTO di considerare, ai fini della selezione, gli esiti dell'attività di vigilanza svolta dalla Consob su determinate società, anche nei casi in cui siano stati acquisiti elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

RITENUTO inoltre di tenere conto di elementi che provengono dall'esame delle relazioni dei revisori diversi dai casi già considerati nei punti (a) e (b) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato;

RITENUTO altresì di considerare, ai fini della selezione, le indicazioni fornite dal grado di conformità alle principali novità applicative relative alle DNF 2022, con particolare riferimento alle informazioni che in sede di prima applicazione le società non finanziarie devono rendere, ai sensi del Regolamento Tassonomia, sul grado di allineamento delle proprie attività economiche, nonché all'entrata in vigore dei nuovi standard universali GRI 2021, utilizzati da tutte le imprese che redigono le DNF;

RITENUTO, infine, di selezionare ulteriori DNF sulla base di un indicatore di rischio potenziale calcolato tenendo conto dei seguenti fattori:

i. informativa sulla rischiosità climatica del settore economico di operatività riveniente da studi e ricerche in materia della Banca Centrale Europea;

ii. elementi utili, di fonte esterna, che sintetizzano il grado di sostenibilità dell'impresa, nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance ("ESG");

iii. elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, tenendo conto della rilevanza assunta dai fattori ESG in sede di raccolta di capitali;

iv. esperienza storica della società nella predisposizione e pubblicazione della DNF, in base agli elenchi pubblicati dall'Istituto;

v. rilevanza dell'impatto dell'eventuale carenza informativa tenendo conto della tipologia della società, del suo eventuale ricorso al mercato del capitale di rischio, del carattere obbligatorio o volontario della DNF pubblicata.

RITENUTO opportuno conservare un margine di flessibilità nella individuazione dell'insieme dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo, attraverso una scansione della definizione di tale insieme in due momenti temporali successivi, pur nel rispetto del vincolo di determinazione annuale richiesto dal comma 2 dell'art. 6 del Regolamento e dei criteri stabiliti nella presente Delibera;

D E L I B E R A:

1. I parametri per l'individuazione dell'insieme dei soggetti le cui DNF verranno sottoposte a controllo, di cui dall'articolo 6, comma 2, del Regolamento, sono i seguenti:

a) con riferimento ai casi considerati nel punto (a) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato, sono selezionati i soggetti per i quali sono state ricevute segnalazioni dall'organo di controllo o dal revisore legale;

b) riguardo al punto (b) del comma 2 dell'articolo 6 medesimo, sono selezionati i casi in cui il revisore designato esprima un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

c) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta tra tutte quelle società la cui DNF sia stata oggetto di informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni e da soggetti interessati;

d) con riferimento agli emittenti assoggettati al controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 89-quater del Regolamento Emittenti, la selezione è effettuata tenendo conto dell'attività di vigilanza sull'informativa finanziaria, nonché delle indicazioni contenute nelle ECEP 2022 dell'ESMA per le dichiarazioni non finanziarie con riguardo alle questioni climatiche e alle informazioni richieste dall'art. 8 del Regolamento Tassonomia;

e) vengono altresì selezionati i soggetti in relazione ai quali sia stata svolta attività di vigilanza da parte della Consob, mediante acquisizione di elementi in merito alla presenza di aree di miglioramento nel contenuto delle DNF o nelle procedure di raccolta dati e di redazione delle stesse;

f) con riferimento agli elementi provenienti dall'esame della relazione dei revisori, diversi dai casi già considerati nei punti (a) e (b) del comma 2 dell'articolo 6 sopra citato, sono selezionati quei soggetti che hanno reso nella DNF pubblicata dichiarazioni non coerenti rispetto alla versione dei GRI standard il cui utilizzo è indicato dal revisore nella propria attestazione;

g) in merito alle indicazioni rivenienti dal grado di conformità alle principali novità applicative relative alle DNF 2022, come sopra richiamate, sono selezionati quei soggetti le cui DNF presentano profili di rendicontazione relativi a tali novità non del tutto allineati, con particolare riferimento all'utilizzo del modello obbligatorio per l'indicazione della quota delle attività economiche allineate, ammissibili e non ammissibili nell'ambito dei tre indicatori previsti dall'articolo 8 del Regolamento Tassonomia e al rispetto delle principali indicazioni fornite dai nuovi standard universali GRI 2021;

h) un'ulteriore selezione di soggetti è svolta sulla base di un indicatore di rischio costruito sulla base di una serie di fattori legati alla rischiosità climatica del settore economico di operatività, al grado di sostenibilità dell'impresa nelle tre dimensioni ambientale, sociale e di governance, ad elementi indicativi di possibili comportamenti di greenwashing, all'esperienza acquisita nella redazione e pubblicazione delle DNF, nonché della rilevanza dell'impatto dell'eventuale carenza informativa resa tenendo conto della tipologia dell'emittente, del suo eventuale ricorso al mercato dei capitali di rischio e del carattere obbligatorio o volontario della DNF.

2. Ai sensi dell'art. 6, comma 3, del Regolamento, il criterio per la selezione casuale è l'estrazione di un certo numero di soggetti, al netto delle società individuate sulla base dei criteri di cui al precedente punto 1, mediante un procedimento di generazione casuale dei numeri replicabile.

La presente delibera verrà pubblicata nel Bollettino della Consob.

6 settembre 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona