Delibera n. 23016

Modifiche del Regolamento Emittenti concernenti la disciplina dei prospetti

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974 n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale è stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche "Tuf");

VISTO il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE (di seguito anche "Regolamento Prospetto");

VISTO il Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;

VISTA la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche "Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

CONSIDERATO che l'art. 95, comma 1, lett. a), del TUF, attribuisce alla Consob il potere di stabilire, tra l'altro, il contenuto della domanda di approvazione del prospetto per le offerte pubbliche di vendita o sottoscrizione, nonché per l'ammissione alle negoziazioni di titoli;

CONSIDERATO che il Regolamento Prospetto e il citato Regolamento delegato (UE) 2019/980 contengono disposizioni specifiche per quanto riguarda la disciplina del formato dei prospetti e della presentazione delle domande di approvazione dei prospetti alle autorità competenti;

CONSIDERATO in particolare che il citato Regolamento delegato (UE) 2019/980 all'art. 24 prevede che, se nella bozza di prospetto sono riportate informazioni secondo un ordine diverso da quello previsto negli allegati del citato Regolamento, le autorità competenti possono chiedere di fornire una tabella di corrispondenza che indichi a quali elementi degli allegati corrispondono le informazioni e gli elementi informativi che non sono stati inseriti nella bozza di prospetto in ragione della natura o del tipo di emittente, di titoli, di offerta o di ammissione alla negoziazione;

CONSIDERATO che è opportuno procedere a una semplificazione della disciplina regolamentare applicabile alle domande di approvazione dei prospetti di titoli (sia equity che non equity, incluse le quote o azioni di OICR chiusi), prevedendo modelli standardizzati di tali domande in un formato elettronico, al fine di agevolare la relativa compilazione e la successiva fase di scrutinio da parte della Consob;

CONSIDERATO che è opportuno procedere, conformemente alla normativa europea di riferimento, ad una revisione degli allegati delle domande di approvazione, mantenendo ferma la presentazione della tabella di corrispondenza nei casi previsti dalle disposizioni europee di riferimento, in relazione alla quale viene peraltro fornito un modello standardizzato;

CONSIDERATE le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 14 dicembre 2023, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Nella Parte II, Titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Capo I, all'articolo 4, il comma 1 è sostituito dal seguente:

"1. La domanda di approvazione ai sensi dell'articolo 20 del regolamento prospetto è redatta in formato elettronico ricercabile in conformità al modello pubblicato sul sito internet della Consob ed è trasmessa con le modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni. Essa è corredata delle informazioni e dei documenti indicati nel citato modello e nell'articolo 42 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, nonché sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.";

B. nel Capo V, Sezione III, all'articolo 34-octies, comma 01, dopo le parole "concernente un'offerta," sono inserite le seguenti: "per la quale è stato o sarà pubblicato un prospetto,";

2. Nella Parte III, Titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Capo II, all'articolo 52, il comma 1 è sostituito dal seguente:

"1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'articolo 113, comma 1, del Testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'articolo 94, comma 3, del Testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede l'ammissione; essa è redatta in formato elettronico ricercabile in conformità al modello pubblicato sul sito internet della Consob ed è trasmessa con le modalità informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni. Essa ed è corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e dei documenti indicati nel modello e nell'articolo 42 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980.";

B. nel Capo IV, all'articolo 63, il comma 1 è sostituito dal seguente:

"1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni ai sensi dell'articolo 52 può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa ai titoli oggetto di ammissione alle negoziazioni anche ai sensi dell'articolo 4. In tal caso si applica l'articolo 52, commi 1 e 2."

Art. 2
(Modifiche all'Allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni)

1. Nell'Allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli) del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modifiche:

l'Allegato 1A (Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche, e documentazione da allegare alla stessa) è abrogato;

l'Allegato 1C (Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche, e documentazione da allegare alla domanda di approvazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato) è abrogato.

Art. 3
(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

20 febbraio 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona