Delibera n. 23042

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Crown Bidco S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D.Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Tod's S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c) del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 10 febbraio 2024 (la "Comunicazione 102"), Crown Bidco S.r.l. ("Crown Bidco" o l'"Offerente") – società controllata da LC10 International AIV L.P., fondo di investimento la cui gestione è riconducibile a L Catterton Management Limited ("L Catterton") – ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, e conformemente a quanto previsto nell'accordo quadro sottoscritto in pari data con Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV" e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza") (l'"Accordo Quadro"), ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), su massime n. 11.913.128 azioni ordinarie emesse da Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente"), quotate sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative del 36% del capitale sociale di Tod's, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le complessive n. 21.180.411 azioni, rappresentative del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto, detenute dagli Azionisti di Maggioranza e da Delphine S.A.S., oggetto di impegni di non adesione all'Offerta, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 43,00;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 febbraio 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0021060/24), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 6 marzo 2024 (prot. n. 0022629/24) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 166078/24 finalizzato all'approvazione del Documento, nonché di aver sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal 6 marzo 2024 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 13 marzo 2024 (prot. n. 0025350/24) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 14 marzo 2023 (prot. n. 0025825/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 15 marzo 2024;

VISTA la nota del 13 marzo 2024 (prot. n. 0025010/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 25 marzo 2024 e terminerà l'8 maggio 2024 incluso e di aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 16, 17, 20, 21 e 22 maggio 2024;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 18 marzo 2024 (prot. n. 0027299/24 del 19 marzo 2024), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 7 marzo 2024 (prot. n. 0023320/24) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché le proposte degli Uffici di cui alle successive Relazioni per la Commissione del 14 marzo 2024 (prot. n. 0026047/24) e del 19 marzo 2024 (prot. n. 0027485/24) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 febbraio 2024, come da ultimo modificato in data 18 marzo 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Crown Bidco S.r.l. su massime n. 9.255.498 azioni emesse da Tod's S.p.A., rappresentative del 27,968% del capitale sociale dell'Emittente (percentuale ridotta, rispetto a quanto indicato nella Comunicazione 102, per effetto degli ulteriori acquisti di azioni Tod's effettuati da LC10 International AIV L.P. in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 43,00, nel testo inviato in data 29 febbraio 2024 e da ultimo modificato in data 18 marzo 2024.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 25 marzo 2024 e terminerà l'8 maggio 2024 (estremi inclusi). L'eventuale periodo di riapertura dei termini dell'Offerta si svolgerà nei giorni 16, 17, 20, 21 e 22 maggio 2024.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

21 marzo 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona