Delibera n. 21287

Applicazione di sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di KPMG S.p.A. in relazione ai lavori di revisione svolti sui bilanci di esercizio separato e consolidato de Il Sole 24 Ore S.p.A. al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

VISTO il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

VISTI i principi di revisione vigenti all'epoca dei fatti oggetto della presente delibera;

VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n.

18750 del 19 dicembre 2013 e le sue successive modificazioni;

VISTA la documentazione afferente ai lavori di revisione svolti da KPMG S.p.A. (di seguito anche “KPMG” o “il revisore”) e da due soci responsabili dei lavori di revisione effettuati ai fini dell'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio separato e consolidato de Il Sole 24 Ore S.p.A. (di seguito anche “la Società” o “l'Emittente”) al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015;

VISTA la lettera del 22 marzo 2019, notificata in pari data agli interessati, con cui la Divisione Corporate Governance, Ufficio Vigilanza Revisori Legali, ha contestato ai predetti soggetti irregolarità inerenti all'attività di revisione svolta sui bilanci sopra richiamati e concernenti, in particolare, l'operazione di cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna (sia bilanci 2013, nonché bilanci 2014 e 2015), l'aggregazione dell'avviamento allocato nella CGU Editrice (in seguito anche “Publishing & Digital” o “P&D”) con quello della CGU Tax & Legal (“T&L”) e la mancata effettuazione dell'impairment test della CGU P&D, le verifiche del revisore sull'informativa di settore e le verifiche del revisore sulla coerenza con il bilancio dell'informativa sull'andamento del quotidiano resa in relazione sulla gestione (bilanci 2015);

RILEVATO che, con la sopra citata lettera di contestazione, i destinatari del procedimento sono stati resi edotti della facoltà di produrre atti difensivi e documenti in relazione ai fatti contestati;

VISTE le note trasmesse in data 27 marzo 2019, con le quale le parti hanno formulato istanza di accesso agli atti del procedimento e di proroga del termine per la presentazione di deduzioni difensive;

VISTE le note di positivo riscontro a dette richieste, inviate dalla Consob in data 18 aprile 2019 quanto all'accesso ed il 28 marzo 2019 quanto alla proroga;

VISTA la memoria presentata congiuntamente da KPMG e dai due soci revisori in data 11 giugno 2019, con cui gli stessi hanno svolto proprie argomentazioni difensive;

VISTA le note del 15 aprile e del 17 maggio 2019 con le quali KPMG e uno dei due soci revisori hanno, altresì, formulato istanza di audizione;

VISTO il verbale di audizione del 18 giugno 2019;

VISTA la Relazione per la Commissione del 2 ottobre 2019, con cui l'Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni conclusive, formulando conseguenti proposte in ordine alla sussistenza delle violazioni contestate e alla quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota del 2 ottobre 2019, con la quale è stata tramessa copia, ai soggetti interessati, della predetta Relazione con cui l'Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito alla sussistenza delle violazioni contestate ed alla specifica determinazione della sanzione (“Relazione USA”);

ESAMINATA la nota del 30 ottobre 2019, con la quale le parti hanno presentato, in forma unitaria, proprie controdeduzioni scritte in replica alla citata Relazione USA;

VISTA la Relazione Integrativa del 17 dicembre 2019 predisposta dall'Ufficio Sanzioni Amministrative, su incarico della Commissione, per esprimere proprie valutazioni «ai sensi dell'art. 8, comma 7 del Regolamento sul Procedimento sanzionatorio, sui punti 3.2 e 6 delle controdeduzioni del 30.10.2019 che attengono alla quantificazione delle sanzioni»;

VISTA la nota del 17 dicembre 2019, con cui è stata trasmessa alle parti copia della predetta Relazione Integrativa;

PRESO ATTO che gli interessati non risultano aver presentato controdeduzioni in replica alla citata Relazione Integrativa;

CONSIDERATO, sia per quanto riguarda i profili di legittimità che di merito degli illeciti accertati, che le difese svolte, complessivamente considerate, non presentano elementi tali da qualificare diversamente il quadro fattuale emerso nell'ambito dell'attività istruttoria e confermato dall'Ufficio Sanzioni Amministrative;

RITENUTE conseguentemente accertate le violazioni dei seguenti principi di revisione:

˃ Con riferimento alle verifiche del revisore sulla cessione della rotativa:

relativamente agli audit sui bilanci al 31.12.2013 e al 31.12.2014:

• Documento n. 200, paragrafo 6, laddove prevede che “Il revisore deve pianificare e svolgere la revisione con un atteggiamento di scetticismo professionale, tenuto conto che possono esistere circostanze tali da causare errori significativi nel bilancio.
  L'atteggiamento di scetticismo professionale richiede che il revisore effettui una valutazione critica interrogandosi sulla validità degli elementi probativi acquisiti e prestando particolare attenzione a quegli elementi probativi che contraddicono o mettono in discussione l'attendibilità della documentazione esaminata o delle attestazioni della direzione.
  Un atteggiamento di scetticismo professionale deve essere mantenuto nel corso dell'intero processo di revisione per ridurre il rischio di non considerare adeguatamente circostanze dubbie, di compiere eccessive generalizzazioni nella formulazione delle conclusioni sul lavoro di revisione nonché di utilizzare errate assunzioni nella determinazione della natura della tempistica e dell'estensione delle procedure di revisione e nella valutazione dei risultati.
  Indipendentemente dalla valutazione dell'integrità della direzione, le attestazioni della direzione non possono sostituire l'acquisizione da parte del revisore di elementi probativi appropriati e sufficienti che lo mettano in grado di trarre ragionevoli conclusioni su cui basare l'espressione del proprio giudizio.”;
• Documento n. 330, paragrafo 49, laddove prevede che “Indipendentemente dal rischio identificato e valutato di errori significativi, il revisore deve definire e svolgere le procedure di validità per ciascuna significativa classe di operazioni, saldo contabile ed informativa.”;
• Documento n. 500, paragrafo 2, laddove prevede che “Il revisore deve acquisire sufficienti ed appropriati elementi probativi che gli consentano di trarre ragionevoli conclusioni, sulle quali fondare il proprio giudizio sul bilancio.” e paragrafo 14 laddove prevede che “Il revisore esercita il proprio giudizio professionale ed applica lo scetticismo professionale nel valutare la quantità e qualità degli elementi probativi, così come la loro sufficienza ed appropriatezza, a supporto del giudizio professionale.”;

relativamente all'audit sui bilanci al 31.12.2015:

• ISA ITALIA 200, paragrafo 15, laddove prevede che “Il revisore deve pianificare e svolgere la revisione contabile con scetticismo professionale riconoscendo che possono esistere circostanze tali da rendere il bilancio significativamente errato” (Rif.: Parr. A18- A22); paragrafo 17, laddove prevede che “Per ottenere una ragionevole sicurezza, il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati per ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso e per consentire in tal modo di trarre conclusioni ragionevoli su cui basare il proprio giudizio. (Rif.: Parr. A28-A52)”
• ISA ITALIA 330, paragrafo 18, laddove prevede che “Indipendentemente dai rischi identificati e valutati di errori significativi, il revisore deve definire e svolgere le procedure di validità per ciascuna significativa classe di operazioni, saldo contabile ed informativa. (Rif.: Parr. A42-A47)”;
• ISA ITALIA 500, paragrafo 6, laddove prevede che “Il revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati. (Rif.: Parr. A1-A25)”;
• ISA ITALIA n. 505, paragrafo 12, laddove prevede che “Per ciascuna mancata risposta, il revisore deve svolgere procedure di revisione alternative al fine di acquisire elementi probativi pertinenti e attendibili. (Rif.: Parr. A18-A19)”.

˃ Con riferimento alle verifiche del revisore sull'impairment della CGU P&D (in relazione all'audit sui bilanci al 31.12.2015):

• ISA ITALIA 200, paragrafo 15, laddove prevede che “Il revisore deve pianificare e svolgere la revisione contabile con scetticismo professionale riconoscendo che possono esistere circostanze tali da rendere il bilancio significativamente errato” (Rif.: Parr. A18-A22); paragrafo 17, laddove prevede che “Per ottenere una ragionevole sicurezza, il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati per ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso e per consentire in tal modo di trarre conclusioni ragionevoli su cui basare il proprio giudizio. (Rif.: Parr. A28-A52)”
• ISA ITALIA 330, paragrafo 18, laddove prevede che “Indipendentemente dai rischi identificati e valutati di errori significativi, il revisore deve definire e svolgere le procedure di validità per ciascuna significativa classe di operazioni, saldo contabile ed informativa. (Rif.: Parr. A42-A47)”; paragrafo 24, laddove prevede che “Il revisore deve svolgere procedure di revisione per valutare se la presentazione del bilancio nel suo complesso, inclusa la relativa informativa, sia conforme al quadro normativo di riferimento sull'informativa finanziaria. (Rif.: Par. A590)”;
• ISA ITALIA 500, paragrafo 6, laddove prevede che “Il revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati. (Rif.: Parr. A1-A25)”;

˃ con riferimento alle verifiche del revisore sull'informativa di settore (in relazione all'audit sui bilanci al 31.12.2015):

• ISA ITALIA 200, paragrafo 15, laddove prevede che “Il revisore deve pianificare e svolgere la revisione contabile con scetticismo professionale riconoscendo che possono esistere circostanze tali da rendere il bilancio significativamente errato” (Rif.: Parr. A18-A22);
• ISA ITALIA 501, paragrafo 13, laddove prevede che “Il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sulla presentazione e sull'informativa di bilancio in merito ai settori di attività dell'impresa in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile mediante: (Rif.: Par. A26)

a. l'acquisizione della comprensione dei metodi utilizzati dalla direzione nel determinare l'informativa in merito ai settori di attività dell'impresa nonché: (Rif.: Par. A27)

i. valutando se tali metodi possano essere adeguati a fornire una informativa conforme al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile;

ii. verificando l'applicazione di tali metodi;

b. lo svolgimento di procedure di analisi comparativa ovvero di altre procedure di revisione appropriate alle circostanze.”;

˃ con riferimento alle verifiche del revisore in ordine alla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio (in relazione all'audit sui bilanci al 31.12.2015):

• ISA ITALIA 720B (nella versione all'epoca vigente), paragrafo 8, laddove prevede che “Al fine della verifica sulla coerenza delle informazioni finanziarie con il bilancio, il revisore, tenendo conto delle conoscenze acquisite nel corso dell'attività di revisione contabile del bilancio, deve svolgere le seguenti procedure: (..)b) riscontro delle informazioni finanziarie con il bilancio, i dettagli utilizzati per la predisposizione dello stesso, il sistema di contabilità generale e le scritture contabili sottostanti. (Rif. Par.: A6)”; paragrafo 9, laddove prevede che “Al fine della verifica sulla coerenza delle informazioni non finanziarie con il bilancio, il revisore deve effettuare una lettura d'insieme di tali informazioni, esercitando in tale lettura il suo spirito critico sulla base della sua conoscenza della società (o del gruppo) e di quanto acquisito nello svolgimento della revisione contabile del bilancio. Qualora detta lettura conduca il revisore ad identificare informazioni non finanziarie che appaiono palesemente incoerenti con il bilancio, egli deve valutare se tali incoerenze rappresentino incoerenze significative di cui al precedente paragrafo 6 lettera d). (Rif. Parr.: A7-A8)”.

ESAMINATI gli atti del procedimento ed accertate rilevanti carenze afferenti l'attività di revisione contabile svolta da KPMG sui bilanci d'esercizio separato e consolidato de Il Sole 24 Ore al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015;

CONSIDERATO che, ai fini della quantificazione e qualificazione della sanzione – essendo i fatti oggetto di contestazione relativi ai lavori di revisione svolti sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015 - occorre tener conto, ratione temporis, del quadro normativo e del regime sanzionatorio all'epoca vigente, con conseguente applicazione dell'art. 26, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 nel testo che prevede l'irrogazione delle seguenti sanzioni:

• applicare al revisore legale o alla società di revisione legale una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
• revocare uno o più incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico;
• vietare al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico per un periodo non superiore a tre anni;
• proporre al Ministero dell'economia e delle finanze la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile della revisione legale dei conti al quale sono ascrivibili le irregolarità;
• proporre al Ministero dell'Economia e delle Finanze la cancellazione dal Registro della società di revisione o del responsabile della revisione legale;

CONSIDERATI i criteri generali di cui all'art. 11 della Legge n. 689/1981;

CONSIDERATO, in particolare, che in base al complesso delle informazioni disponibili, si è tenuto conto dei seguenti parametri:

• gravità oggettiva delle violazioni accertate, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalle disposizioni violate e alla diffusione delle conseguenze dannose, anche potenziali;
• gravità soggettiva delle condotte poste in essere; RITENUTO, sulla scorta dei riferiti criteri, che:
• dalla pluralità delle irregolarità riscontrate, è discesa la violazione di numerosi principi di revisione analiticamente indicati in precedenza, con riguardo, in particolare, all'operazione di cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna (sia bilanci 2013, nonché bilanci 2014 e 2015), all'aggregazione dell'avviamento allocato nella CGU Editrice (in seguito anche “Publishing & Digital” o “P&D”) con quello della CGU Tax & Legal (“T&L”) e alla mancata effettuazione dell'impairment test della CGU P&D, alle verifiche del revisore sull'informativa di settore e sulla coerenza con il bilancio dell'informativa sull'andamento del quotidiano resa in relazione sulla gestione (bilanci 2015);
• gli effetti sulla corretta informazione agli investitori delle carenze dei lavori di revisione concernenti la cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna si sono manifestati con maggiore evidenza nell'anno 2013, essendosi poi soltanto protratti nei due anni successivi;
• la società oggetto dell'attività di revisione è un emittente ammesso alla negoziazione titoli nel MTA;
• l'entità delle violazioni accertate e le condotte tenute dai soci responsabili della revisione nello svolgimento del lavoro di revisione non inducono a ritenere applicabile, nei confronti dei responsabili della revisione legale, l'irrogazione della sanzione della sospensione o la cancellazione dal Registro;
• quanto alla capacità finanziaria di KPMG, il patrimonio netto al 30.09.2018, (ultimo bilancio disponibile) risulta pari a euro 31.944.511 e l'utile di esercizio risulta pari a euro 17.145.102;
• la medesima KPMG ha commesso precedenti violazioni in materia finanziaria;

RITENUTO che, sotto il profilo soggettivo, le predette violazioni siano ascrivibili quantomeno a titolo di colpa;

SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

Sono applicate, nei confronti di KPMG S.p.A. con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie, delle quali è contestualmente ingiunto il pagamento:

• con riguardo alle irregolarità afferenti alla revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 2013, concernenti la cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna: euro 60.000,00;
• con riguardo alle irregolarità afferenti alla revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 2014, concernenti la suddetta operazione di cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna: euro 40.000,00;
• con riguardo alle irregolarità afferenti alla revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 2015, concernenti la ridetta operazione di cessione da parte de Il Sole 24 Ore della rotativa situata nello stabilimento di Bologna; l'aggregazione dell'avviamento allocato nella CGU P&D con quello della CGU T&L e la mancata effettuazione dell'impairment test della CGU P&D; le verifiche del revisore sull'informativa di settore e le verifiche del revisore sulla coerenza con il bilancio dell'informativa sull'andamento del quotidiano resa in relazione sulla gestione: euro 150.000,00.

Il pagamento delle sanzioni pecuniarie di cui sopra deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante modello F 23, reperibile presso qualsiasi concessionario della riscossione, banca o agenzia postale, e del quale è comunque allegato alla presente delibera un fac-simile precompilato.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l'invio di copia del modello attestante il versamento effettuato.

La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 del D. Lgs. n. 58/1998 alla Corte d'Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica.

26 febbraio 2020

IL PRESIDENTE
Paolo Savona