(*) Avverso il provvedimento Samuele Marconcini ha promosso opposizione presso la Corte di Appello di Milano in data 7.05.2025. La Corte d’Appello di Milano, con ordinanza del 30.04.2025, ha sospeso l’immediata esecutività della delibera.

Delibera n. 23523

Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti dei sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian per la violazione degli artt. 8, 10 e 14 del regolamento n. 596 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Regolamento (UE) n. 596/2014, e in particolare, gli artt. 8, 10 e 14;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");

VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni;

VISTO il comunicato stampa diffuso alle ore 7.30 del 25 giugno 2020 con cui Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa (ora denominata Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.) e Assicurazioni Generali S.p.A. hanno annunciato, mediante comunicato congiunto (intestato ad entrambe le società), l’avvio di una partnership strategica con l’impegno di quest’ultima "a diventare azionista rilevante con il 24,4% di Cattolica attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per 300 milioni di euro condizionato alla trasformazione di Cattolica in S.p.A.";

VISTE le note del 1° agosto 2024, notificate il 10 ed il 20 agosto 2024, con le quali la Divisione Vigilanza Mercati, Ufficio Abusi di Mercato, ha contestato, ai sensi dell’art. 187-septies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 14 del Regolamento (UE) n. 596/2014:

- al Sig. Samuele Marconcini l’illecito previsto dall’art. 10, paragrafo 1, e dall’art. 14, lettera c) del regolamento (UE) n. 596/2014 sanzionato ai sensi dell’art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, per avere egli comunicato a Massimo Vian, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio, l’informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, di cui era in possesso in ragione della sua attività lavorativa presso Cattolica;

- al Sig. Massimo Vian l’illecito previsto dall’art. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, e dall’art. 14, lettera a), del Regolamento (UE) n. 596/2014, sanzionato ai sensi dell’art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, per avere egli, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, della quale conosceva o poteva conoscere in base a ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato il 15/06/2020, tramite Unicredit, 67.500 azioni Cattolica, utilizzando la suddetta informazione;

RILEVATO che con le sopra citate lettere di contestazione, i suddetti soggetti sono stati resi edotti delle facoltà di formulare istanze di accesso e di audizione nonché di produrre deduzioni scritte e documenti in relazione ai fatti oggetto di contestazione;

VISTE le note inviate il 26 ed il 29 agosto 2024, con le quali i Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian hanno formulato istanza di accesso agli atti;

VISTE le note inviate dalla DME il 13 settembre 2024, con le quali sono state riscontrate le istanze di accesso agli atti;

VISTE le note inviate il 26 agosto ed il 20 settembre 2024, con le quali i Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian hanno richiesto un differimento dei termini per la presentazione di deduzioni difensive; richieste che sono state riscontrate positivamente con note inviate il 3 ed il 23 settembre 2024;

VISTE le note inviate il 26 agosto ed il 22 novembre 2024, con le quali i Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian hanno formulato istanze di accesso agli ulteriori atti confluiti nel fascicolo istruttorio successivamente alla data della lettera di contestazione; tali istanze sono state riscontrate in data 4 e 25 novembre 2024;

ESAMINATE le deduzioni difensive volte a confutare le contestazioni, formulate con note inviate il 29 ottobre ed il 5 novembre 2024 dai Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian;

VISTA la Relazione per la Commissione dell’11 febbraio 2025 («Relazione RSA»), con la quale il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dai soggetti destinatari delle contestazioni, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertati i fatti oggetto di contestazione, formulando conseguenti proposte in ordine alla qualificazione e quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota con la quale è stata trasmessa ai Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian copia della predetta Relazione RSA;

VALUTATE le memorie difensive depositate dalle parti in replica alla Relazione RSA;

RITENUTE pertanto conclusivamente accertate le suddette violazioni oggetto di contestazione, come comprovato, in particolare, dal complesso delle seguenti circostanze:

- la notizia relativa alla partnership strategica tra Cattolica e Generali costituiva un’informazione privilegiata al più tardi dall’11 giugno 2020 e fino alla diffusione da parte delle suddette società del comunicato stampa congiunto relativo alla predetta Partnership, avvenuta a mercati chiusi tra il 24 giugno 2020 alle 23:59 e il 25 giugno 2020 alle 07:30;

- le risultanze istruttorie contengono una serie di indizi gravi, precisi e concordanti che consentono di desumere coerentemente e logicamente l’apprensione dell’informazione di natura privilegiata, acquisita dal Sig. Samuele Marconcini in ragione della sua attività lavorativa, la comunicazione della stessa al Sig. Massimo Vian e la conseguente apprensione da parte di quest’ultimo e, infine, l’esistenza di un rapporto di causa-effetto tra tale apprensione e l’utilizzo della stessa informazione al servizio delle operazioni poste in essere dal Sig. Massimo Vian sul titolo Cattolica;

VISTO l’art. 8 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale prevede che "si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d’asta correlati detenuti ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l’uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un’offerta per conto proprio o per conto di terzi.

2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un’altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un’altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:

a) raccomanda, sulla base di tali informazioni, che un’altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l’acquisizione o la cessione; ovvero

b) raccomanda, sulla base di tali informazioni, a un’altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica.

3. Il ricorso a raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 è inteso come abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che ricorre alla raccomandazione o all’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:

a) è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell’emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni;

b) è una partecipazione al capitale dell’emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni;

c) ha accesso a tali informazioni nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione; oppure

d) è coinvolto in attività criminali.

Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.

5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione";

VISTO l’art. 10 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale afferma che "si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione.

Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di cui all’articolo 8, paragrafo 4,

2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all’articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate";

VISTO l’art. 14 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale stabilisce che non è consentito:

a) abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;

b) raccomandare ad altri di abusare di informazioni privilegiate o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure

c) comunicare in modo illecito informazioni privilegiate;

VISTO l’art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, il quale prevede la sanzione amministrativa pecuniaria da ventimila euro a cinque milioni di euro per chiunque violi il divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 del regolamento (UE) n. 596/2014. Il successivo comma 5 dello stesso art. 187-bis prevede che essa sia aumentata fino al triplo ovvero fino al maggior importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall’illecito, quando esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo;

VISTO l’art. 187-quater, comma 1, del TUF, ai sensi del quale l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per fattispecie di abuso di informazioni privilegiate comporta, inoltre:

"a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o presso fondi pensione;

b) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate;

c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell’articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell’incarico;

d) la sospensione dall’albo di cui all’articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;

e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a)";

VISTO l’art. 187-sexies del TUF, ai sensi del quale l’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste in casi della specie importa sempre la confisca del profitto dell’illecito e, qualora ciò non sia possibile, essa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente;

TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della sanzione, dell’art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale "Nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:

a) gravità e durata della violazione;

b) grado di responsabilità;

c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;

d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;

e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;

f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;

g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;

g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria;

h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;

h- bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi".

CONSIDERATO con riferimento ai predetti criteri, che assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:

- quanto alla gravità delle violazioni:

- queste hanno riguardato la comunicazione e l’utilizzo a fini di investimento di un’informazione di natura privilegiata che, al momento di commissione degli illeciti accertati, non era di dominio pubblico;

- le violazioni possono essere ritenute di media gravità; esse, in ogni caso, devono venire graduate tenendo in considerazione il fatto che il Sig. Samuele Marconcini era, all’epoca dei fatti, Vicedirettore Generale e Chief Operating Officer di Cattolica, e che ha comunicato l’informazione di natura privilegiata ad un suo amico, il Sig. Massimo Vian;

- la condotta concretamente tenuta dai Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian e le dirette conseguenze di tale condotta sull’operatività nel titolo oggetto dell’informazione privilegiata deve essere messa in correlazione con l’entità dell’investimento posto in essere da Sig. Massimo Vian e con la misura del profitto realizzato in seguito al comportamento violativo posto in essere;

- quanto alla durata della violazione, le violazioni accertate sono state tutte poste in essere nel breve periodo temporale intercorrente tra il 12 ed il 15 giugno 2020;

- le condotte illecite poste in essere dai Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian nell’ambito del presente procedimento sono da qualificarsi come dolose, atteso che i suddetti erano in grado di riconoscere la natura privilegiata dell’informazione privilegiata in esame, ed erano, di conseguenza, in grado anche di cogliere i profili di illiceità connessi alla sua comunicazione a terzi ed al suo utilizzo;

- non appare possibile determinare con precisione dettagliata, sulla base degli atti, la capacità finanziaria dei Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian. In ogni caso, le evidenze raccolte in sede istruttoria mostrano come il Sig. Massimo Vian disponga di un rilevante patrimonio personale;

- a seguito dell’operatività posta in essere sul titolo Cattolica, il Sig. Massimo Vian ha conseguito un profitto pari a € 70.221,12;

- non appare possibile determinare, sulla base degli atti, l’ammontare del vantaggio ottenuto dal Sig. Samuele Marconcini attraverso la violazione;

- non appaiono determinabili, sulla base degli atti, eventuali specifici pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione;

- relativamente ai fatti oggetto di contestazione non si registrano forme di collaborazione con la Consob idonee ad incidere in senso attenuativo sulle sanzioni;

- nei confronti dei Sig.ri Samuele Marconcini e Massimo Vian non risultano sanzioni applicate dalla Consob per violazioni in materia finanziaria;

- lettera g-bis) irrilevante ai fini della determinazione delle sanzioni;

- non risultano in atti potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni; né misure adottate dai responsabili delle violazioni, successivamente alle violazioni stesse, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi.

SULLA BASE di quanto precede, nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante;

D E L I B E R A:

L’applicazione delle seguenti sanzioni amministrative, delle quali è contestualmente ingiunto il pagamento:

1) nei confronti del Sig. Samuele Marconcini, nato a Pontedera (PI) il 19 gennaio 1967 … omissis …:

- in relazione all’accertata violazione del combinato disposto degli artt. 10, paragrafo 1, e 14, lettera c), del regolamento (UE) n. 596/2014, sanzionato dall’art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, per avere egli comunicato al Sig. Massimo Vian, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio, l’informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, di cui era in possesso in ragione della sua attività lavorativa presso Cattolica, sanzione amministrativa pari a € 80.000;

- sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria complessiva, di cui all’art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, pari a mesi 8;

2) nei confronti del Sig. Massimo Vian, nato a Tregnago (VR) il 9 marzo 1973 … omissis …:

- in relazione alla accertata violazione del combinato disposto degli artt. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, e 14, lettera a), del regolamento (UE) n. 596/2014, sanzionato dall’art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, per avere egli, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, della quale conosceva o poteva conoscere in base a ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato il 15 giugno 2020, tramite Unicredit, 67.500 azioni Cattolica, utilizzando la suddetta informazione, sanzione amministrativa pari a € 100.000;

- sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all’art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, pari a mesi 10.

Ai sensi dell’art. 187-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, va, infine, disposta la confisca dei beni del Sig. Massimo Vian fino alla concorrenza del valore del profitto dell’illecito contestato, pari a € 70.221,12.

Il pagamento delle sanzioni amministrative pecuniarie deve essere effettuato, mediante il modulo allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento o nel termine di sessanta giorni se il soggetto sanzionato risiede all’estero.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato, al seguente indirizzo: Consob, via G. Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

- per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE;

- per gli enti: un’auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della società.

Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

- per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante;

- per gli enti: l’auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante.

La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d’Appello competente per territorio, ai sensi dell’art 187-septies, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, entro trenta giorni dalla data di notifica o entro sessanta giorni se il soggetto sanzionato risiede all’estero.

16 aprile 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona