Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACEGAS-APS S.P.A.

Si rende noto che, in data 22 dicembre 2003, il Comune di Trieste ed il Comune di Padova (di seguito, le " Parti " e, singolarmente, una " Parte ") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il " Patto ") relativo ad ACEGAS-APS S.p.A. (di seguito, " ACEGAS-APS ") e ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione (di seguito, " Holding ") nella quale le Parti, ai sensi del Patto, conferiranno complessivamente n. 37.209.026 azioni ordinarie di ACEGAS-APS (di seguito, il " Conferimento "), di cui n. 18.641.722 azioni detenute dal Comune di Trieste e n. 18.567.304 azioni detenute dal Comune di Padova (di seguito, complessivamente le " Azioni Oggetto del Conferimento ").

La stipulazione del Patto tra il Comune di Trieste, già azionista di riferimento di AC.E.GA.S S.p.A. (di seguito, " ACEGAS "), ed il Comune di Padova, già azionista di riferimento di Azienda Padova Servizi S.p.A. (di seguito, " APS "), nonché la costituzione della Holding, si collocano nell'ambito dell'operazione di scissione totale di APS a favore di ACEGAS - che conseguentemente ha assunto la denominazione di "ACEGAS-APS S.p.A." - ed a favore di una società di nuova costituzione, denominata Finanziaria Aps S.p.A. (di seguito, la " Scissione "), e costituiscono presupposto essenziale della Scissione in quanto strumentali al perseguimento delle effettive e motivate esigenze industriali alla base dell'intera operazione di Scissione.

I termini e le condizioni dell'operazione di Scissione sono contenuti nel documento informativo depositato presso Borsa Italiana S.p.A. nonché presso la sede legale di ACEGAS nei dieci giorni precedenti le assemblee straordinarie di ACEGAS e di APS svoltesi in data 12 dicembre 2003.

1. Società le cui azioni o quote sono oggetto del Patto

Il Patto riguarda sia (i) ACEGAS-APS, con sede in Trieste, Via Maestri del Lavoro, 8, capitale sociale pari ad Euro 282.983.213,28, iscritta al Registro delle Imprese di Trieste al n. 00930530324; sia (ii) la Holding, alla quale le Parti apporteranno il Conferimento.

2. Numero di azioni ed entità delle quote oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto (i) n. 37.247.303 azioni ordinarie di ACEGAS-APS corrispondenti al 67,92% del relativo capitale sociale (di seguito, le " Azioni Oggetto del Patto "); e (ii) il 100% del capitale sociale della Holding, a cui le Parti apporteranno il Conferimento.

3. Soggetti aderenti al Patto e percentuali di capitale apportato

Parti aderenti al Patto sono il Comune di Trieste ed il Comune di Padova, quali azionisti di riferimento sia di ACEGAS-APS sia della Holding, a seguito del Conferimento.

Il Comune di Trieste apporta al Patto n. 18.679.999 azioni ordinarie di ACEGAS-APS (di seguito, le " Azioni di Trieste "), rappresentative del 34,06% del relativo capitale sociale (e corrispondenti al 50,15% delle Azioni Oggetto del Patto). Il Patto prevede che n. 38.277 azioni facenti parte delle Azioni di Trieste vengano vendute dal Comune di Trieste, e che le rimanenti n. 18.641.722 azioni facenti parte delle Azioni di Trieste siano oggetto del Conferimento.

Il Comune di Padova apporta al Patto n. 18.567.304 azioni ordinarie di ACEGAS-APS (di seguito, le " Azioni di Padova "), rappresentative del 33,86% del relativo capitale sociale (e corrispondenti al 49,85% delle Azioni Oggetto del Patto).

A seguito della vendita delle n. 38.277 azioni facenti parte delle Azioni di Trieste, il Comune di Trieste deterrà il 50,1% e il Comune di Padova il 49,9% delle Azioni Oggetto del Conferimento. Ai sensi del Patto, per effetto del Conferimento il Comune di Trieste deterrà una quota di partecipazione nella Holding pari al 50,1% del relativo capitale sociale ed il Comune di Padova una quota pari al 49,9% dello stesso. Tali quote vengono interamente apportate al Patto.

Le Parti hanno ritenuto di attribuire un ruolo sostanzialmente paritetico al Comune di Trieste ed al Comune di Padova per quanto attiene alla governance di ACEGAS-APS e della Holding.

4. Contenuto del Patto

A. Sindacato di consultazione e voto - deposito delle Azioni Oggetto del Patto

Il Patto prevede un sindacato di consultazione e voto sulle Azioni Oggetto del Patto, efficace dalla data della Scissione alla data del Conferimento. Nell'ambito di tale sindacato, le Parti si impegnano a concordare preventivamente tutte le decisioni di competenza dell'assemblea di ACEGAS-APS e, salvo diverso accordo, ad esprimere voto contrario sulle proposte di deliberazione di competenza dell'assemblea straordinaria di ACEGAS-APS. Al fine di assicurare le finalità del predetto sindacato e del Conferimento, vengono altresì previsti il deposito delle Azioni Oggetto del Patto presso una banca e l'attribuzione alla stessa banca di un mandato a disporre dei diritti inerenti alle Azioni Oggetto del Patto solo su istruzioni congiunte delle Parti. Alla medesima banca viene inoltre attribuito mandato a vendere n. 38.277 azioni facenti parte delle Azioni di Trieste. A decorrere dalla data del Conferimento, il sindacato di consultazione e voto verrà sospeso e le finalità perseguite attraverso lo stesso verranno realizzate attraverso la Holding.

B. Costituzione della Holding e Conferimento

Il Patto prevede che la Holding venga costituita in forma di società a responsabilità limitata mediante il Conferimento, da perfezionarsi il prima possibile, nel gennaio 2004, in conformità all'articolo 2465 del codice civile, nel testo in vigore dal 1 gennaio 2004.

C. Corporate Governance

Il Patto stabilisce una serie di regole volte alla attribuzione di un ruolo sostanzialmente paritetico al Comune di Trieste ed al Comune di Padova in tema di governance di ACEGAS-APS e della Holding, il cui atto costitutivo viene allegato al Patto come parte integrante dello stesso.

(i) ACEGAS-APS

Le previsioni sulla governance di ACEGAS-APS possono essere così riassunte:

• il consiglio di amministrazione di ACEGAS-APS si compone di 13 amministratori, di cui 5 indicati dal Comune di Padova, 5 dal Comune di Trieste e 3 dai soci di minoranza; gli amministratori vengono eletti con il meccanismo del voto di lista;
  
   
• viene previsto che per il primo mandato triennale, il presidente del consiglio di amministrazione ed il direttore generale siano espressione del Comune di Trieste e che l'amministratore delegato ed il condirettore generale siano espressione del Comune di Padova;
  
   
• l'eventuale cooptazione degli amministratori spetta alla Parte che abbia designato gli amministratori cessati e da sostituire;
  
   
• viene previsto che il consiglio di amministrazione provveda alla costituzione di una o più società locali;
  
   
• il collegio sindacale, da eleggere mediante il meccanismo del voto di lista, si compone di 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, dei quali 1 effettivo e 1 supplente designati dal Comune di Padova, 1 effettivo, con carica di presidente, e 1 supplente dal Comune di Trieste, la nomina del 3 sindaco effettivo viene riservata ai soci di minoranza;
  
   
• viene stabilito che alcune deliberazioni del consiglio di amministrazione, tra cui quelle concernenti le materie di cui all'art. 2381, comma 4, del codice civile, nel testo in vigore dal 1 gennaio 2004, le proposte da sottoporre all'assemblea straordinaria di ACEGAS-APS, le decisioni sulla cooptazione degli amministratori, l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea straordinaria delle società controllate, la nomina degli amministratori e i sindaci nelle società controllate o collegate, l'approvazione del business plan e del budget, l'assunzione di finanziamenti il cui valore sia superiore a Euro 2.000.000, nonché altre operazioni il cui valore sia superiore a Euro 1.000.000, siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e vengano assunte con il voto favorevole di almeno 9 amministratori;
  
   
• viene stabilito che alcune deliberazioni dell'assemblea, tra cui la modifica dello statuto sociale, la messa in liquidazione volontaria della società e le operazioni sul capitale sociale, vengano assunte con un quorum deliberativo dei 2/3 e con un quorum costitutivo per la prima convocazione pari a quello di legge e per la seconda e la terza convocazione non inferiore al 40% del capitale sociale di ACEGAS-APS;
  
   
• il Comune di Trieste si obbliga nei confronti del Comune di Padova a procurare che (i) entro 30 giorni dall'efficacia della Scissione gli amministratori di ACEGAS-APS espressione del Comune di Trieste rassegnino le proprie dimissioni e di conseguenza il consiglio di amministrazione decada, e che (ii) entro i 15 giorni successivi venga convocata l'assemblea di ACEGAS-APS avente ad oggetto la nomina dei nuovi amministratori di ACEGAS-APS in conformità con le disposizioni del Patto;
  
   
• viene previsto che venga conservata la sede legale a Trieste, ed in funzione di esigenze operative, vengano istituite sedi amministrative a Padova e Trieste.

(ii) Holding

Le previsioni sulla governance della Holding possono essere così riassunte:

• l'indirizzo e la gestione della Holding devono essere decisi di comune accordo tra le Parti, salvo quanto di seguito indicato;
  
   
• il consiglio di amministrazione si compone di 10 consiglieri, elevabili sino a 20, designati per metà dal Comune di Trieste e per metà dal Comune di Padova, ed eletti attraverso il meccanismo del voto di lista;
  
   
• viene previsto che il presidente del consiglio di amministrazione sia espressione del Comune di Trieste, e che non siano conferite deleghe né allo stesso né agli altri amministratori;
  
   
• l'eventuale cooptazione degli amministratori spetta alla Parte che abbia designato gli amministratori cessati e da sostituire;
  
   
• in caso di decadenza o dimissioni di almeno 4 amministratori è prevista la decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, che tuttavia rimane in carica per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione sino alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione;
  
   
• il collegio sindacale si compone di 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, dei quali 1 effettivo, con la carica di presidente, e 1 supplente designati dal Comune di Padova, ed i restanti 2 effettivi e 1 supplente dal Comune di Trieste, da eleggere mediante il meccanismo del voto di lista;
  
   
• viene stabilito che alcune deliberazioni del consiglio di amministrazione della Holding, tra cui quelle concernenti l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea straordinaria di ACEGAS-APS, le proposte da sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria della Holding, nonché la stipula di determinati contratti il cui valore sia superiore a Euro 100.000, vengano assunte con il voto favorevole di almeno un numero di amministratori pari alla metà più 2 del numero totale degli amministratori in carica;
  
   
• la scelta dei candidati alla carica di amministratore e sindaco di ACEGAS-APS da inserire nella lista presentata dalla Holding nell'assemblea di ACEGAS-APS deve essere effettuata in seno al consiglio di amministrazione della Holding con il meccanismo del voto di lista e con l'obiettivo di assicurare che i rappresentanti della Holding nel consiglio di amministrazione di ACEGAS-APS siano ripartiti, in modo paritetico, tra il Comune di Padova e il Comune di Trieste;
  
   
• viene stabilito che alcune deliberazioni dell'assemblea, tra cui quelle limitative della distribuzione di utili, quelle di modifica dell'atto costitutivo, di sostanziale modifica dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci, di messa in liquidazione volontaria della Holding, ovvero relative ad operazioni sul capitale sociale della Holding o comunque connesse ad ACEGAS-APS e/o alle Azioni Oggetto del Conferimento, vengano in ogni caso assunte, sia in prima, sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale della Holding.

(iii) Stalli deliberativi

• Al solo fine di superare eventuali situazioni di stallo decisionale in seno al consiglio di amministrazione della Holding il Comune di Trieste potrà designare un amministratore in più rispetto al Comune di Padova in seno al consiglio di amministrazione della Holding, qualora tale stallo decisionale possa comportare la messa in liquidazione della Holding; in tal caso entro 20 giorni dal superamento della situazione di stallo, il Comune di Trieste dovrà fare in modo che venga ripristinata la pari rappresentatività delle Parti nel consiglio di amministrazione.
  
   
• Il Patto prevede poi procedure di consultazione volte al superamento di situazioni di stallo dovute al mancato raggiungimento, nel consiglio di amministrazione o nell'assemblea della Holding o nel consiglio di amministrazione di ACEGAS-APS, dei quorum qualificati previsti nel Patto.
  
   
• Viene infine previsto che, decorsi 4 anni dalla data di efficacia della Scissione, ove si verifichino situazioni di stallo di cui al punto che precede con riguardo a deliberazioni su aggregazioni industriali, modifiche statutarie, messa in liquidazione volontaria e/o operazioni sul capitale sociale della Holding e/o di ACEGAS-APS, in assenza di diverso accordo, ciascuna delle Parti possa richiedere all'altra Parte, che in tal caso dovrà accettare la richiesta, la scissione non proporzionale della Holding, con trasferimento a due società beneficiarie, la prima interamente partecipata dal Comune di Padova e la seconda interamente partecipata dal Comune di Trieste, rispettivamente del 49,9% alla prima, e del 50,1% alla seconda, del capitale sociale detenuto dalla Holding in ACEGAS-APS.

D. Divieto di acquisto e sottoscrizione di strumenti finanziari di ACEGAS-APS e divieto di trasferimento delle partecipazioni oggetto del Patto

Viene previsto l'impegno delle Parti di non acquistare, sottoscrivere e/o comunque detenere azioni di ACEGAS-APS diverse dalle Azioni Oggetto del Patto e/o obbligazioni convertibili in azioni di ACEGAS-APS e/o diritti di sottoscrizione delle stesse. Salvo quanto previsto in relazione al mandato a vendere di cui al precedente paragrafo 4A, le Parti si obbligano inoltre a non trasferire e/o alienare e/o comunque disporre delle Azioni Oggetto del Patto fino alla data del Conferimento; nonché, dopo quest'ultimo, per un periodo di 18 mesi, delle partecipazioni detenute nella Holding (periodo di lock up ), fatta eccezione per quanto necessario a porre in essere eventuali aggregazioni, secondo modalità concordate per iscritto tra le Parti. Alla scadenza di detto periodo di lock up troveranno applicazione le clausole dell'atto costitutivo della Holding relative al diritto di prelazione ed al diritto di co-vendita dei soci.

E. Ulteriori pattuizioni

• Il Patto prevede che la Parte che compia atti o negozi da cui derivino obblighi di promuovere una offerta pubblica di acquisto deve tenere indenne l'altra Parte da qualsiasi responsabilità, onere o costo che ne dovesse derivare.
  
   
• Viene previsto che il Comune di Trieste ed il Comune di Padova procurino (i) che il consiglio di amministrazione di ACEGAS-APS proponga all'assemblea straordinaria, entro il 31 dicembre 2004, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo pari ad Euro 60.000.000 (con la possibilità di incrementare lo stesso fino ad Euro 120.000.000, riservandone la sottoscrizione ad ulteriori soci, ove esigenze finanziarie e/o industriali di ACEGAS-APS lo richiedano e si presenti l'opportunità) e (ii) che l'assemblea straordinaria di ACEGAS-APS approvi la relativa emissione. Qualora la Holding non sottoscriva la quota di propria spettanza del prestito obbligazionario, le Parti si impegnano a sottoscrivere una porzione del prestito obbligazionario pari ad Euro 20.000.000 ciascuna e a conferire contestualmente nella Holding la rispettiva porzione del prestito sottoscritta per un pari importo. L'eventuale porzione del prestito obbligazionario sottoscritta da ciascuna delle Parti in eccedenza rispetto all'importo di Euro 20.000.000 ed i diritti di sottoscrizione e/o le azioni che ne derivano dovranno essere depositati presso una banca al fine di escludere l'esercizio del relativo diritto di voto e di procedere alla loro integrale vendita. Per quanto concerne la predetta sottoscrizione della porzione del prestito obbligazionario di spettanza del Comune di Trieste, le Parti si impegnano a far sì che ACEGAS-APS compensi l'esistente debito di ACEGAS-APS verso il Comune di Trieste, pari a circa Euro 20.000.000, oltre accessori, con il debito del Comune di Trieste verso ACEGAS-APS derivante dalla sottoscrizione della predetta porzione del prestito obbligazionario, o comunque a permettere al Comune di Trieste di sottoscrivere e liberare detta porzione del prestito obbligazionario con modalità analoghe.
  
   
• Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del Patto o allo stesso connessa, sarà decisa da un collegio di tre arbitri che decideranno in via rituale e secondo diritto.

5. Durata e rinnovo del Patto

Salvo quanto previsto nel paragrafo 4A che precede, viene stabilito che il Patto abbia una durata di 10 anni con riguardo alla pattuizioni relative alla Holding ed una durata di 3 anni con riguardo alle pattuizioni relative ad ACEGAS-APS. Viene inoltre previsto un impegno a rinegoziare in buona fede il Patto alla scadenza.

6. Clausole penali

• Il Comune di Trieste sarà tenuto al pagamento al Comune di Padova di una penale pari a Euro 1.000.000 nel caso di inadempimento degli obblighi di cui al 1 punto del paragrafo 4C (iii) relativi al ripristino della pari rappresentatività nel consiglio di amministrazione di Holding.
  
   
• Qualora si verifichi per più di 3 volte nell'arco di 12 mesi la decadenza del consiglio di amministrazione per effetto della previsione di cui al 5 punto del paragrafo 4C (ii), la Parte che ha designato gli amministratori la cui decadenza e/o le cui dimissioni abbiano provocato la decadenza dell'intero consiglio di amministrazione sarà tenuta al pagamento di una penale pari ad Euro 1.000.000 a favore dell'altra Parte. La penale in oggetto non sarà dovuta qualora le 3 decadenze del consiglio di amministrazione nell'arco di 12 mesi si verifichino nella situazione in cui il consiglio di amministrazione della Holding sia composto da un numero dispari di componenti ed il Comune di Trieste non abbia adempiuto gli obblighi di ripristino della pari rappresentatività nel consiglio di amministrazione ai sensi del 1 punto del paragrafo 4C (iii).
  
   
• La Parte che si renda inadempiente all'obbligo di procurare la scissione di cui al punto 3 del paragrafo 4C (iii) nel caso in cui l'altra Parte ne abbia diritto, sarà tenuta al pagamento, a favore di quest'ultima, di una penale pari ad Euro 5.000.000.

7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Le Azioni Oggetto del Patto saranno depositate tra la data di efficacia della Scissione e la data del Conferimento presso Interbanca S.p.A., sede di Milano, Corso Venezia 56.

8. Deposito del Patto

Il Patto viene depositato in data 23 dicembre 2003 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Trieste.

23 dicembre 2003

[AO.1.03.1]

***

I Sindaci dei Comuni di Trieste e di Padova comunicano che il patto parasociale del 20 dicembre 2003 tra i predetti Comuni debitamente comunicato alla CONSOB, pubblicato per estratto sulla stampa quotidiana e depositato in data 23 dicembre 2003 presso il Registro delle Imprese di Trieste è cessato per scadenza del relativo termine di efficacia conformemente a quanto disposto dall’art. 123, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Il Patto riguardava sia (i) la società ACEGAS-APS Holding S.r.l. costituita in data 4 marzo 2004, avente sede legale a Padova, avente alla data odierna un capitale sociale pari ad Euro 198.529.580,16, suddiviso tra il Comune di Trieste, che ne detiene una quota del valore nominale di Euro 99.463.319,66, e il Comune di Padova, che ne detiene una quota del valore nominale di Euro 99.066.260,50, che (ii) la società ACEGAS-APS S.p.A., avente sede legale in Trieste, emittente azioni ordinarie quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di cui la Holding attualmente possiede circa il 62,8% del relativo capitale sociale. I predetti Sindaci comunicano altresì che sono in corso tra gli esponenti del Comune di Trieste e del Comune di Padova incontri finalizzati a valutare l’opportunità della conclusione di un nuovo patto parasociale relativamente alle società sopramenzionate.

26 gennaio 2007

[AO.1.07.1]

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HERA S.p.A.
e Acegas-Aps Holding S.r.l.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), ove applicabili, si rende noto quanto segue.

In data 25 luglio 2012 (a) Acegas-Aps Holding S.r.l., società di diritto italiano con sede in Padova, Corso Stati Uniti n. 5/A, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita iva 03902390289 ("AAH"), socio di controllo con una partecipazione pari al 62,691% di Acegas-Aps S.p.A., società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con sede in Trieste, Via del Teatro n. 5, Cod. Fiscale e P.IVA 00930530324 ("Acegas Aps" o l' "Emittente"); e (b) Hera S.p.A., società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), con sede in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita iva n. 04245520376 ("Hera", quest'ultima e AAH nel seguito le "Parti"), previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Hera e dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione di AAH, hanno sottoscritto un accordo quadro (l' "Accordo Quadro") che delinea i principali termini dell’aggregazione tra il gruppo AAH ed il gruppo Hera, disciplinando i diversi adempimenti e le condizioni per giungere alla aggregazione tra i medesimi gruppi societari (l' "Operazione"). La struttura dell’Operazione disciplinata nell'Accordo Quadro prevede la fusione per incorporazione di AAH in Hera (la "Fusione"). L’efficacia della Fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di Acegas Aps detenendone una quota pari al 62,691% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della Fusione, Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni Acegas Aps ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 2-bis del TUF (l' "OPAS").

A. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

I partecipanti all’Accordo Quadro sono i seguenti:

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Quadro

L'Accordo Quadro disciplina principalmente gli adempimenti e le condizioni per dare esecuzione alla Fusione. Per completezza si evidenzia che AAH detiene n. 34.466.941 azioni Acegas Aps pari al 62,691% del capitale sociale di quest'ultima.

C. Principali pattuizioni dell'Accordo di Quadro

L'Operazione disciplinata nell'Accordo Quadro prevede la fusione per incorporazione di AAH in Hera (la "Fusione"). L’efficacia della Fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di Acegas Aps detenendone una quota pari al 62,691% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della Fusione, Hera promuoverà l'OPAS.

Il rapporto di cambio della Fusione è di n. 0,76266304 nuove azioni Hera a fronte di nominali Euro 1,00 di capitale sociale di AAH (pari a 188 milioni di Euro) oltre ad Euro 0,01812273 per ogni quota di AAH di nominali Euro 1,00 (il "Rapporto di Cambio").

C.1   Impegni prodromici alla Fusione

In base all'Accordo Quadro le Parti del medesimo si sono impegnate a far sì che:

a) entro e non oltre il termine del 28 agosto 2012 siano approvati nell'ambito dei rispettivi Consigli di Amministrazione di AAH e di Hera il progetto di Fusione il quale dovrà, tra l'altro, prevedere il Rapporto di Cambio,

b) entro e non oltre il 28 agosto 2012 sia approvata nell'ambito dei Consigli di Amministrazione di AAH e di Hera la relazione redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del c.c. e, per quanto applicabile, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Inoltre, in base all'Accordo Quadro, Hera si è impegnata a far sì che i competenti organi sociali pongano in essere tutti gli adempimenti propedeutici alla:

a)         deliberazione di una modifica dello statuto di Hera che preveda l’estensione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 18 a 20;

b)         designazione, a far tempo dalla data di efficacia della Fusione, di un Consigliere designato dal Comune di Padova e da un Consigliere designato dal Comune di Trieste.

C.2       Condizioni all'esecuzione dell'Accordo Quadro

Gli obblighi delle Parti di procedere all'esecuzione dell'Accordo Quadro, e quindi alla stipula dell'atto di Fusione, sono sospensivamente condizionati al verificarsi, entro e non oltre i termini di seguito previsti, di tutti i seguenti eventi (di seguito, congiuntamente, le “Condizioni Sospensive dell'Esecuzione”):

1. autorizzazione da parte dell'Autorità Antitrust entro il 29 dicembre 2012 (l’“Autorizzazione Antitrust”);
2. entro e non oltre il 14 ottobre 2012, approvazione da parte dei consigli comunali dei Comuni di Trieste e di Padova del Progetto di Fusione, dell'Integrazione del Patto Hera e del Patto Acegas Aps (si veda il successivo punto C.3);
3. entro e non oltre il 20 ottobre 2012, approvazione del progetto di fusione da parte delle competenti assemblee di AAH e di Hera; resta inteso che la delibera  da parte dell’assemblea dei soci di AAH è da assumersi con il voto favorevole del 100% del capitale sociale e previa approvazione del bilancio di AAH al 30 giugno 2012 nonché dell'eventuale distribuzione di utili e/o riserve per un importo massimo comunque non superiore a complessivi Euro 6.204.050,00, stante il vincolo ad avere un indebitamento complessivo non superiore a Euro 6.000.000,00;
4. entro e non oltre il 20 ottobre 2012, approvazione dell'aumento di capitale per l'emissione delle nuove azioni Hera al servizio dell'OPAS da parte dell'assemblea straordinaria di Hera;
5. entro e non oltre il 15 dicembre 2012, stipula del Patto Acegas Aps (come definito al successivo punto C.3);
6. entro e non oltre il 15 dicembre 2012, stipula dell'Integrazione del Patto Hera da parte del Comune di Trieste e del Comune di Padova (come definito al successivo punto C.4);
7. entro il 27 dicembre 2012 sia scaduto il termine per l'opposizione alla Fusione e nel caso di opposizione alla fusione la stessa sia stata rimediata entro il medesimo termine consentendo la stipula dell'Atto di Fusione;
8. lo statuto sociale di Acegas Aps sia stato modificato esclusivamente in conformità con quanto indicato al successivo punto C.3.

Qualora una o più Condizioni Sospensive dell'Esecuzione non siano state soddisfatte entro i termini ivi previsti, salvo che tale /i Condizione/i Sospensiva/e dell'Esecuzione sia/no stata/e rinunciata/e, l'Accordo Quadro sarà considerato automaticamente privo di ogni efficacia ad eccezione dei diritti e degli obblighi nascenti da qualsiasi inadempimento delle disposizioni dell'Accordo Quadro.

C.3       Stipula del Patto Acegas Aps

Nell’Accordo Quadro è previsto che, entro il 15 dicembre 2012, sia stipulato, tra il Comune di Trieste, il Comune di Padova (i "Soci Pubblici") ed Hera un accordo ("Patto Acegas Aps"), allegato in bozza all'Accordo Quadro, i cui principali contenuti sono i seguenti.

Governance

Per il periodo intercorrente tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la scadenza del corrente mandato del Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps, ovvero l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, (il "Periodo Transitorio") Hera avrà diritto di nominare due componenti del Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps, conseguentemente:

(i) entro e non oltre la data di efficacia dell’atto di Fusione due membri del Consiglio di Amministrazione designati dai Soci Pubblici rassegneranno le proprie dimissioni; e (ii) saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps due consiglieri designati da Hera;

(iii) i Soci Pubblici per il Periodo Transitorio daranno indicazione ai consiglieri di amministrazione da loro nominati affinchè non assumano, senza il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Hera, deliberazioni in ordine a: - proposta di distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi; - operazioni con parti correlate; - atti di disposizione di azioni proprie; - acquisizione e/o vendita di partecipazioni, aziende o rami aziendali; - stipulazione e/o risoluzione di contratti di joint venture, partnership di qualsivoglia natura; - stipula o risoluzione di contratti aventi un valore eccedente Euro 5.000.000,00; - stipula di contratti di finanziamento.

Con efficacia dal termine del Periodo Transitorio Hera modificherà l’art. 16 dello statuto di Acegas Aps prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps sarà così composto: (i) il Comune di Trieste designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Presidente; (ii) il Comune di Padova designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Amministratore Delegato; e (iii) Hera avrà diritto di designare tutti i residui componenti del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà consentire il sostanziale rispetto della proporzione fra numero di Consiglieri designati dai Soci Pubblici ed Hera di cui sopra, il tutto impregiudicato il diritto di Hera di designare la maggioranza assoluta dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Hera designerà il Direttore Generale di Acegas Aps.

A decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale di Acegas Aps lo stesso sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti di cui: (1°) un sindaco effettivo, che rivestirà la carica di Presidente ed un sindaco supplente, nominati su indicazione congiunta da parte dei Soci Pubblici, restando inteso che fintanto che Acegas Aps sarà quotata presso l' MTA i soci di minoranza avranno diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale, qualora i soci di minoranza non vi provvedano detto sindaco sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici. Resta, inoltre, inteso che tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina; (2°) due Sindaci effettivi e uno supplente, siano nominati su indicazione di Hera restando inteso che fintanto che Acegas Aps sarà quotata presso l' MTA e i soci di minoranza avranno designato il Presidente del Collegio Sindacale, uno dei predetti sindaci effettivi sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici (e l’altro sindaco effettivo sarà comunque designato da Hera). Resta, inoltre, inteso che tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina.

Sede legale di Acegas Aps

Acegas Aps e le principali società controllate aventi sede legale in Trieste, manterranno la sede legale nel Comune di Trieste, tale modifica sarà recepita nello statuto sociale di Acegas Aps anche indicando che la modifica della sede legale stessa potrà essere assunta con il voto favorevole di almeno il 95% del capitale sociale.

Ulteriori Modifiche statutarie Acegas Aps

Entro la data di stipula dell’Atto di Fusione saranno modificati gli artt. 6.1 e 6.2 dello statuto sociale di Acegas Aps onde specificare, per quanto occorrer possa, che i limiti del possesso azionario e al diritto di voto non si applicheranno ai soci la cui maggioranza del capitale sociale sia detenuto da uno o più enti pubblici, ovvero da società da questi anche indirettamente controllate.

Altri impegni di Hera

Hera si impegna a far sì che il proprio Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei requisiti previsti per l’assunzione di cariche nell’ambito dei comitati di Hera per la Corporate Governance ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana (i “Comitati Hera”), nomini i consiglieri designati dai Comuni di Trieste e di Padova nel Consiglio di Hera quali componenti dei Comitati Hera e/o dei consigli di amministrazione delle principali società controllate da Acegas Aps.

Durata

Il Patto Acegas Aps avrà durata di tre anni dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora le azioni Acegas Aps siano quotate presso il MTA, ovvero ha durata di cinque anni dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora Acegas Aps cessi di essere quotata presso il MTA antecedentemente alla scadenza del terzo anno.

C.4       Stipula dell'Integrazione del Patto Hera

Nell’Accordo Quadro è previsto che, entro il 15 dicembre 2012, sia stipulato l'atto di adesione, da parte dei Comuni di Trieste e di Padova al Patto Parasociale Hera sottoscrivendo il relativo atto di integrazione (l' “Integrazione del Patto Hera”), in un testo sostanzialmente analogo a quello allegato in bozza all'Accordo Quadro. L'Integrazione del Patto Hera prevede che a fronte dell’adesione al Patto Hera da parte dei Comuni di Trieste e di Padova (questi ultimi unitamente ai Comuni Hera i "Contraenti") siano modificate talune clausole del Patto Hera ed in particolare come segue.

Sindacato di Voto e Sindacato di Blocco

La partecipazione che verrà a detenere il Comune di Trieste in Hera alla data di efficacia della Fusione sarà per l'intero, e quindi per n. 71.833.706 azioni Hera, soggetta al Sindacato di Voto (come definito nel Patto Parasociale Hera), di cui n. 36.635.190 azioni Hera detenute dal Comune di Trieste saranno anche soggette al Sindacato di Blocco. All’esito dell’operazione di OPAS promossa da Hera sulle azioni Acegas Aps e del successivo eventuale delisting, il Comune di Trieste assoggetterà a Sindacato di Blocco massimo n. 58.311.081 azioni ordinarie.

La partecipazione che verrà a detenere il Comune di Padova in Hera alla Data di Efficacia della Fusione sarà per l'intero, e quindi per n. 71.546.945 azioni Hera soggetta al Sindacato di Voto (come definito nel Patto Parasociale Hera), di cui n. 36.488.942 azioni Hera detenute dal Comune di Padova saranno soggette anche al Sindacato di Blocco. All’esito dell’operazione di OPAS promossa da Hera sulle azioni Acegas Aps e del successivo eventuale delisting, il Comune di Padova assoggetterà a Sindacato di Blocco massimo n. 58.078.303 azioni ordinarie.

Governance

Il Comitato del Patto Hera (come ivi definito) sarà integrato di ulteriori due membri e, quindi, incrementato a complessivi 11 membri. Dei due nuovi membri del Comitato del Patto Hera, 1 sarà designato dal Comune di Padova, al quale saranno attribuiti 2 voti; ed 1 sarà designato dal Comune di Trieste, al quale saranno attribuiti 2 voti.

I Contraenti faranno sì che, in tempo utile per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Hera, i consiglieri da loro designati convochino l’assemblea straordinaria di Hera con all’o.d.g. le modifiche statutarie necessarie ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 15 membri, di cui 12 eletti dalla lista di maggioranza. Fermo restando quanto sopra precede, dovrà essere convocata l’assemblea straordinaria di Hera con all’o.d.g. le modifiche statutarie necessarie ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 20 membri, di cui 16 eletti dalla maggioranza.

Dalla data di efficacia dell'atto di Fusione il Comune di Trieste potrà designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Hera e, parimenti, il Comune di Padova potrà designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Hera.

La lista di maggioranza presentata dai Contraenti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste.

Un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Hera sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

C.5       Stipula del Sub Patto

E' anche previsto che, entro la suddetta data del 15 dicembre 2012, i Comuni di Trieste e di Padova stipulino un patto parasociale al fine di disciplinare (e quindi dare efficacia) all'esercizio dei diritti di voto congiunto attribuiti agli stessi nell'ambito dell'Integrazione del Patto Hera e nel patto Acegas Aps, in un testo sostanzialmente analogo a quello allegato in bozza all’Accordo Quadro (il “Sub Patto”), i cui principali contenuti sono i seguenti.

Designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di Hera

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione di Hera su designazione dei due Comuni sia l’amministratore da designare per la nomina alla carica di componente del Comitato Esecutivo di Hera. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili, considerando anche, in un’ottica di equa ripartizione, la designazione conseguente all’esercizio della facoltà di designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e Sindaco supplente di Acegas Aps (di cui sotto). I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

Designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e Sindaco supplente di Acegas Aps

A decorrere dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Acegas Aps al 31.12.2012, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare un soggetto da designare come componente effettivo del Collegio Sindacale di Acegas Aps, che assumerà la carica di Presidente del Collegio qualora tale carica non spetti ai soci di minoranza partecipanti al capitale sociale della società ovvero non vi siano più soci di minoranza nella società medesima, e un soggetto da designare come Sindaco supplente. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili, considerando anche, in un’ottica di equa ripartizione, la designazione conseguente all’esercizio della facoltà di designazione congiunta del componente del Comitato Esecutivo di Hera. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

D. Gestione Interinale

L'Accordo Quadro prevede impegni di gestione interinale sino alla data di efficacia della Fusione. In particolare, AAH e Hera, anche per conto delle rispettive proprie società controllate, ex art. 1381 del c.c. si sono impegnate, ciascuna per quanto di competenza a far sì che (i) AAH e le società del gruppo AAH, da un lato, e Hera e le società del gruppo Hera, dall'altro, siano correttamente gestite, nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, coerente con l’attività svolta dalle Parti (e dai rispettivi gruppi) prima della data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (ii) AAH e Hera, e le rispettive proprie società controllate non assumano nessuna iniziativa e non compiano alcuna attività o atto, né assumano alcun impegno che possa ritardare e/o ostacolare e/o impedire e/o contrastare in tutto o in parte quanto previsto nell’Accordo Quadro e/o gli obbiettivi del medesimo. Inoltre, fino alla data di efficacia della Fusione: (i) AAH si è impegnata ex art. 1381 del c.c., anche per conto della società controllata Acegas Aps, a far sì che quest'ultima (x) non compia atti di disposizione (atti di acquisto e/o vendita) aventi ad oggetto azioni proprie cosicché Acegas Aps alla data di efficacia della Fusione detenga il medesimo numero di azioni proprie di cui è titolare alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (y) aggiorni preventivamente Hera in merito all’esecuzione e ad ogni adempimento di quanto previsto nel memorandum of understanding sottoscritto in data 24 aprile 2012 tra Acegas Aps e Italgas S.p.A. (“MoU”), restando inteso che eventuali modifiche e/o integrazioni all'MoU o l'esecuzione di atti non disciplinati nell'ambito dell'MoU dovranno essere preventivamente sottoposte al management di Hera ed attuate solo previa autorizzazione da parte di quest'ultimo; (ii) Hera si è impegnata a non proporre (e pertanto a non distribuire) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi; (iii) AAH si è impegnata a non proporre (e pertanto a non distribuire) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi, salvo che per un importo massimo comunque non superiore alla liquidità netta di AAH disponibile alla data di assunzione della delibera di distribuzione e comunque a complessivi Euro 6.204.050,00 a valere sugli utili e/o riserve, stante il vincolo ad avere un indebitamento complessivo non superiore a Euro 6.000.000,00, risultanti dal bilancio chiuso al 30 giugno 2012; e (iv) AAH e Hera, anche per conto delle rispettive società controllate, ex art. 1381 del c.c. si sono impegnate, ciascuna per quanto di competenza, a far sì che le rispettive società controllate non propongano (e pertanto non distribuiscano) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi.

Qualora nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di efficacia della Fusione AAH, Acegas Aps e/o Hera e/o le società dei rispettivi Gruppi, avessero la necessità di compiere un atto non conforme a quanto sopra indicato, ciascuna Parte dovrà chiedere all'altra Parte di autorizzare preventivamente per iscritto il compimento di tale atto, fornendo le informazioni necessarie e/o opportune per la valutazione dell’atto da autorizzare, restando inteso che: (i) tale autorizzazione non potrà essere irragionevolmente negata avuto riguardo all’interesse della Parte che chiede l’autorizzazione e (ii) in caso di mancata autorizzazione scritta dell’altra Parte, la Parte interessata dovrà astenersi, o fare in modo che la società del gruppo dalla stessa controllata si astenga, dal compiere tale atto.

E. Atto di Fusione

L’atto di Fusione dovrà essere stipulato, previo avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro, entro il quinto giorno lavorativo successivo alla data in cui, in base alla legge, sia possibile procedere alla stipula dell’Atto di Fusione.

F. Durata

L'Accordo Quadro cesserà di avere effetto non appena avrà effetto la Fusione la cui data di efficacia è prevista per il 1° gennaio 2013 ovvero in caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Fusione non contiene obblighi di deposito di azioni.

H. Deposito presso il Registro Imprese

Il testo dell'Accordo Quadro è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e di Trieste, nei termini di legge, in data 30 luglio 2012.

30 luglio 2012

[HB.12.12.1]

* * * * *

AVVISO RELATIVO AL VENIR MENO DELL’EFFICACIA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI DI CUI ALL’ACCORDO QUADRO DEL 25 LUGLIO 2012AVENTE AD OGGETTO AZIONI HERA S.P.A. ED AZIONI ACEGAS-APS S.P.A. PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Con riferimento all’accordo quadro sottoscritto in data 25 luglio 2012 (l’ “AccordoQuadro”) tra Acegas-Aps Holding S.r.l. e Hera S.p.A. (“HERA”), pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/ 1998 sul quotidiano “Italia Oggi” in data 30 luglio 2012, ai sensi e per effetti dell’art. 131 Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, si comunica che in data 10 dicembre 2012, a seguito dell’adesione da parte dei Comuni di Trieste e Padova al patto parasociale avente ad oggetto azioni HERA originariamente perfezionato in data 21 dicembre 2011 da parte di 98 azionisti di HERA, della sottoscrizione da parte di HERA e dei Comuni di Trieste e Padova dell’accordo avente ad oggetto, tra l’altro, la governance diACEGAS-APS S.p.A. nonché della sottoscrizione dell’ulteriore sub patto tra il Comune di Trieste ed il Comune di Padova, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno cessato di avere ogni effetto.

12 dicembre 2012

[HB.12.12.2]