Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Acegas-Aps S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che il giorno 10 dicembre 2012 è stato sottoscritto l'accordo di natura parasociale qui di seguito descritto (la "Convenzione") tra HERA S.p.A. ("HERA"), il Comune di Trieste e il Comune di Padova (i "Soci Pubblici") inerente ACEGAS-APS S.p.A. ("Acegas").

La Convenzione diverrà efficace a decorrere dalla data di stipula dell’atto di fusione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in HERA (la "Fusione"). Acegas-Aps Holding S.r.l. detiene, attualmente, il 62,691% del capitale sociale di Acegas. In conseguenza della Fusione, HERA deterrà direttamente le azioni Acegas precedentemente detenute da Acegas-Aps Holding S.r.l. La data di efficacia della Fusione è prevista per il 1° gennaio 2013 ("Data di Efficacia della Fusione").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

Acegas-APS S.p.A., con sede in Trieste, Via del Teatro n. 5, capitale sociale di Euro 283.690.762,80, interamente sottoscritto e versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Trieste codice fiscale n. 00930530324, n. REA 111554.

Le azioni oggetto della Convenzione sono le n. 34.466.941 azioni ordinarie Acegas, del valore nominale di Euro 5,160 ciascuna, pari al 62,691% del capitale sociale della medesima che saranno detenute da HERA a seguito della Fusione.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

I partecipanti alla Convenzione sono i seguenti:

- Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321.

- Comune di Padova, con sede in Padova, Via del Municipio n. 1, partita IVA 00644060287.

- HERA S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.115.013.754,00 (pari a euro 1.258.394.405 a far data dal 1 gennaio 2013), interamente sottoscritto e versato, iscritta presso il registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 04245520376, n. REA 363550.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

A far data dalla Data di Efficacia della Fusione, HERA controllerà Acegas detenendone il 62,691% del capitale sociale della medesima.

4. Oggetto della Convenzione

4.1 Governance di Acegas

Consiglio di Amministrazione

Per il periodo intercorrente tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la scadenza del corrente mandato del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 (il "Periodo Transitorio") HERA avrà diritto di nominare due componenti del Consiglio di Amministrazione di Acegas, conseguentemente:

(i) entro e non oltre la data di efficacia dell’atto di Fusione (a) due membri del Consiglio di Amministrazione designati dai Comuni di Trieste e Padova rassegnino le proprie dimissioni; e (b) siano cooptati nel Consiglio di Amministrazione di Acegas due consiglieri designati da HERA;

(ii) i Soci Pubblici per il Periodo Transitorio daranno indicazione ai consiglieri da loro nominati affinché non assumano, senza il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da HERA, deliberazioni in ordine a: (a) proposta di distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi; (b) operazioni con parti correlate; (c) atti di disposizione di azioni proprie; (d) acquisizione e/o vendita di partecipazioni, aziende o rami aziendali; (e) stipulazione e/o risoluzione di contratti di joint venture, partnership di qualsivoglia natura; (f) stipula o risoluzione di contratti aventi un valore eccedente Euro 5.000.000,00; (g) stipula di contratti di finanziamento.

Con efficacia dal termine del Periodo Transitorio HERA modificherà l’art. 16 dello statuto di Acegas prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri designati come segue: (i) il Comune di Trieste designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Presidente; (ii) il Comune di Padova designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Amministratore Delegato; e (iii) HERA avrà diritto di designare tutti i residui componenti del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà consentire il sostanziale rispetto della proporzione fra numero di Consiglieri designati dai Soci Pubblici ed HERA di cui sopra, il tutto impregiudicato il diritto di HERA di designare la maggioranza assoluta dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Con efficacia dalla scadenza del primo mandato successivo alla Data di Efficacia della Fusione, HERA si impegna a modificare l’art. 16 dello Statuto di Acegas prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 membri, ferma restando la sostanziale pariteticità dei diritti di designazione da parte dei due Soci Pubblici e impregiudicato il diritto di HERA di designare la maggioranza assoluta dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Detta modifica statutaria produrrà effetto al conseguimento del delisting delle azioni di Acegas.

Collegio Sindacale

A decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale di Acegas lo stesso sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti di cui: (i) un sindaco effettivo, che rivestirà la carica di Presidente ed un sindaco supplente, nominati su indicazione congiunta da parte dei Soci Pubblici, restando inteso che fintanto che Acegas sarà quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") i soci di minoranza avranno diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale, qualora i soci di minoranza non vi provvedano detto sindaco sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici. Tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina; (ii) due Sindaci effettivi e uno supplente, siano nominati su indicazione di HERA restando inteso che fintanto che Acegas sarà quotata presso l'MTA e i soci di minoranza avranno designato il Presidente del Collegio Sindacale, uno dei predetti sindaci effettivi sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici (e l’altro sindaco effettivo sarà comunque designato da HERA). Tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina.

4.2 Altre previsioni

Acegas e le principali società controllate aventi sede legale in Trieste, manterranno la sede legale nel Comune di Trieste.

HERA designerà il Direttore Generale di Acegas.

5. Altri impegni di HERA

HERA si impegna a far sì che il proprio Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei requisiti previsti per l’assunzione di cariche nell’ambito dei comitati di HERA per la Corporate Governance ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana, nomini i consiglieri designati dai Comuni di Trieste e di Padova nel Consiglio di HERA quali componenti dei suddetti Comitati e/o dei consigli di amministrazione delle principali società controllate da Acegas.

6. Durata

La Convenzione avrà durata di tre anni (ovvero sino al giorno del terzo anniversario, ultimo giorno escluso) dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora le azioni Acegas siano quotate presso l’MTA, ovvero durata di cinque anni (ovvero sino al giorno del quinto anniversario, ultimo giorno escluso) dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora Acegas cessi di essere quotata presso l’MTA antecedentemente alla scadenza del terzo anno. In previsione della scadenza della Convenzione HERA e i Soci Pubblici si impegnano secondo principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare una nuova convenzione nel rispetto dello spirito di cui alla Convenzione.

7. Deposito

La Convenzione è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Trieste in data 11 dicembre 2012 (n. protocollo PRA/13432/2012/CTSAUTO).

12 dicembre 2012

[AO.2.12.1]

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 Hera S.p.A. e Acegas.APS S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che il giorno 10 dicembre 2012 è stato sottoscritto tra il Comune di Trieste e il Comune di Padova l'accordo di natura parasociale, qui di seguito descritto (il "Sub Patto").

Nei termini infra descritti il Sub Patto produrrà effetti dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera S.p.A. (di seguito "Fusione"). La data di efficacia della Fusione è prevista per il 1° gennaio 2013 ("Data di Efficacia della Fusione"). Acegas-Aps Holding S.r.l. detiene il 62,691% del capitale sociale di Acegas-APS S.p.A. Alla Data di Efficacia della Fusione il Comune di Trieste e il Comune di Padova è previsto detengano rispettivamente circa il 5,708% e circa il 5,686% del capitale sociale di Hera S.p.A.

Sempre in data 10 dicembre 2012 Hera S.p.A., il Comune di Trieste ed il Comune di Padova hanno sottoscritto un accordo avente natura parasociale avente ad oggetto, principalmente, le modalità di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Acegas-APS S.p.A. e i componenti del Collegio Sindacale della medesima (la "Convenzione").

Ancora in data 10 dicembre 2012, il Comune di Trieste ed il Comune di Padova hanno aderito, integrando e modificandone talune previsioni, al patto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti avente ad oggetto azioni ordinarie di Hera S.p.A. originariamente stipulato in data 21 dicembre 2011 da 98 soci di Hera S.p.A. cui in data 28 febbraio 2012 hanno aderito ulteriori 16 azionisti (il "Patto Hera").

1. Società oggetto del Sub Patto

• Hera S.p.A. ("HERA") - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad euro 1.115.013.754 (a far data dal 1 gennaio 2013, pari a euro 1.258.394.405), iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

• Acegas-APS S.p.A. ("ACEGAS") - con sede in Trieste, Via del Teatro n. 5, capitale sociale pari a euro 283.690.762,80, iscritta al n. 00930530324 del Registro delle Imprese di Trieste ed al n. 111554 del Repertorio Economico Amministrativo.

2. Soggetti aderenti al Sub Patto

I partecipanti al Sub Patto sono i seguenti:

Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321;

Comune di Padova, con sede in Padova, Via del Municipio n. 1, partita IVA 00644060287.

3. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Sub Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Sub Patto, il numero delle azioni HERA che gli stessi deterranno e quindi conferiranno alla Data di Efficacia della Fusione al Sub Patto, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni apportate nonché rispetto al numero totale di azioni ordinarie HERA post Fusione.

ADERENTI	AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% CAPITALE SOCIALE
Comune di Trieste	71.833.706	50,1%	5,708%
Comune di Padova	71.546.945	49,9%	5,686%
TOTALE	143.380.651	100,0%	11,394%

Il Comune di Trieste ed il Comune di Padova sottopongono alla disciplina del Sub Patto tutte le azioni tempo per tempo da ciascuno di essi detenute che risulteranno apportate e vincolate al sindacato di voto di cui agli articoli 2 e 3 del Patto HERA.

4. Soggetto che esercita il controllo tramite il Sub Patto

Nessun soggetto che aderisce al Sub Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF HERA o ACEGAS.

5. Oggetto del Sub Patto

Il Sub Patto ha ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni del Patto HERA e della Convenzione.

5.1. Disposizioni inerenti HERA

Il Sub Patto ha ad oggetto la designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA, ai sensi del Patto HERA.

A tal fine, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione di HERA su designazione dei due Comuni sia l’amministratore da designare per la nomina alla carica di componente del Comitato Esecutivo di HERA. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

5.2. Disposizioni inerenti ACEGAS

Il Sub Patto ha ad oggetto la designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e del Sindaco supplente di ACEGAS.

A tal fine, a decorrere dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di ACEGAS al 31 dicembre 2012, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare un soggetto da designare come componente effettivo del Collegio Sindacale di ACEGAS, che assumerà la carica di Presidente del Collegio qualora tale carica non spetti ai soci di minoranza partecipanti al capitale sociale della società ovvero non vi siano più soci di minoranza nella società medesima, e un soggetto da designare come Sindaco supplente. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

6. Durata

Le disposizioni del Sub Patto inerenti alla designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA avranno la durata di 3 (tre) anni dalla Data di Efficacia della Fusione. Le disposizioni del Sub Patto inerenti alla designazione congiunta del Presidente o Sindaco Effettivo e del Sindaco Supplente di ACEGAS avranno la durata di 5 (cinque) anni dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di ACEGAS al 31 dicembre 2012, ove le azioni di ACEGAS non siano più quotate.

In previsione della scadenza delle disposizioni del Sub Patto, di cui al punto 5.1 che precede, le parti si impegnano, secondo principi di buona fede, a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare una nuova convenzione nel rispetto dello spirito di cui al Sub Patto.

7. Deposito

Il Sub Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e presso il Registro delle Imprese di Trieste in data 11 dicembre 2012 (rispettivamente protocollo n. PRA/80425/2012/CBOAUTO e protocollo n. PRA/13400/2012/CTSAUTO)

12 dicembre 2012

[HB.13.12.1]