In data 30 settembre 2022 Domus S.r.l. ("InvestCo" o l’"Acquirente"), veicolo di nuova costituzione partecipato da (i) Domus (Lux) SCSp (il "Fondo") facente capo a Hines Domus Associates LLC ("Hines Domus") e Loxias XIX S.à.r.l. ("Loxias") e (ii) in futuro anche da VI-BA S.r.l. ("VI-BA"), ha stipulato un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Augusto") con Augusto S.p.A. – in liquidazione ("Augusto"), azionista di controllo di Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes SIIQ" o la "Società" o l’"Emittente"), per l’acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di (i) n. 126.322.589 azioni ordinarie di Aedes SIIQ, pari complessivamente al 47,9665% del capitale sociale dell’Emittente (le "Azioni Ordinarie"), e (ii) n. 17.251.539 azioni speciali ("Azioni Speciali" e congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni") (l’"Acquisizione Augusto"). Ai sensi dello statuto di Aedes SIIQ, le Azioni Speciali saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie sulla base di un rapporto di 1:1 al perfezionamento della compravendita delle stesse all’Acquirente.

Contestualmente, l’Acquirente ha sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Palladio") con Palladio Holding S.p.A. ("Palladio") che prevede l’acquisto, subordinatamente al Closing Augusto (come infra definito), di n. 10.345.780 azioni ordinarie, pari complessivamente al 3,69% del capitale sociale dell’Emittente su base completamente diluita a seguito della conversione delle Azioni Speciali (l’"Acquisizione Palladio", e congiuntamente all’Acquisizione Augusto, l’"Acquisizione").

A seguito dell’esecuzione dell’Acquisizione (il "Closing"), l’Acquirente verrà a detenere una partecipazione complessiva di n. 153.919.908 azioni ordinarie, rappresentativa del 54,86% per cento del capitale di Aedes SIIQ, su base completamente diluita a seguito della conversione delle Azioni Speciali.

Nel contesto dell’Acquisizione, il Fondo e VI-BA hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (l’"Accordo di Investimento e Patto Parasociale" o l’"Accordo"), volto a disciplinare, inter alia:

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Le disposizioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale hanno ad oggetto:

Le disposizioni contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale vincolano:

(le "Parti").

Al completamento dell’Acquisizione Augusto, le Pattuizioni Parasociali vincoleranno il capitale sociale di InvestCo detenuto dal Fondo e da VI-BA (i.e., l’intero capitale sociale di InvestCo). Alla medesima data, l’Accordo avrà quindi, indirettamente ad oggetto (i) le azioni ordinarie della Società detenute dal Fondo e da VI-BA, per il tramite di InvestCo, rappresentanti il 51,166% del capitale sociale di Aedes SIIQ (e, successivamente al completamento dell'Acquisizione Palladio, rappresentanti il 54,86% del capitale sociale di Aedes SIIQ), e (ii) le n. 25.459.788 azioni ordinarie della Società detenute da VI-BA, rappresentanti il 9,1% del capitale sociale di Aedes SIIQ, su base completamente diluita a seguito della conversione delle Azioni Speciali.

In seguito al completamento dell’Acquisizione Augusto, in virtù dell’adesione all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, nessun soggetto potrà controllare singolarmente InvestCo, e conseguentemente la Società, ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’art. 2359 del Codice Civile.

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede che le Parti prendano atto e il Fondo faccia sì che l’organo amministrativo di InvestCo deliberi l’approvazione dell'operazione nel suo complesso, con specifico riferimento all'Acquisizione Augusto, all'Acquisizione Palladio e, subordinatamente al Closing Augusto, al successivo lancio dell'Offerta.

Successivamente alla chiusura dell'Offerta, le Parti si impegnano a fare quanto commercialmente e ragionevolmente possibile per ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalle negoziazioni su Euronext Milan (il "Delisting"), ivi compreso, ove il Delisting non sia stato raggiunto ad esito dell’Offerta, quanto commercialmente e ragionevolmente possibile per procedere ad una fusione per incorporazione tra InvestCo e l’Emittente ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile (la "Fusione"). A seguito dell’efficacia della Fusione, tutti i riferimenti a InvestCo e/o alla Società saranno considerati come riferimenti alla società risultante dalla Fusione.

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, al fine di consentire a InvestCo di disporre delle risorse finanziarie necessarie al pagamento dei costi dell’operazione nel suo complesso, prevede che l’assemblea di InvestCo - a seguito della sottoscrizione del Contratto di Compravendita Augusto e almeno 16 giorni lavorativi prima del completamento dell’Acquisizione Augusto - deliberi un aumento di capitale sociale (l’"Aumento di Capitale") scindibile suddiviso in più tranches, l’efficacia del quale sarà soggetta al completamento dell’Acquisizione Augusto, per un importo massimo (incluso il sovrapprezzo) pari a 179.904.544,98 milioni e riservato, subordinatamente alle previsioni di cui al paragrafo 5.1.2.2, in sottoscrizione a:

L’Aumento di Capitale prevede le seguenti tranche:

(la "Tranche Riservata all’Offerta")

La Tranche Riservata all’Offerta dovrà essere sottoscritta e liberata (i) alla/e data/e specificata/e da InvestCo mediante comunicazione scritta, o (ii) in mancanza della/e comunicazione/i di cui al punto (i), almeno cinque giorni lavorativi prima della pubblicazione del documento di offerta relativo all’Offerta, come specificato da InvestCo mediante comunicazione/i scritta/e;

Le Parti hanno inoltre convenuto, ai sensi dell’Accordo, modalità di aggiustamento delle tranches dell’Aumento di Capitale.

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede l’impegno di InvestCo, immediatamente dopo il perfezionamento dell’Acquisizione Augusto, di dare comunicazione alla Consob, alla Società e al mercato, nelle forme previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti, della decisione di promuovere l'Offerta tramite InvestCo ai termini e condizioni indicati nella comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102").

Le Parti faranno in modo che InvestCo promuova l'Offerta nel più breve tempo possibile e comunque nel rispetto del termine di cui all’art. 102, comma 3, TUF, mediante il deposito presso Consob del Documento di Offerta, restando peraltro inteso che il Documento d'Offerta sarà predisposto in conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta indicati nel Comunicato 102.

Il Fondo e VI-BA si impegnano a far quanto possibile affinché un istituto bancario rilasci la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento") e si impegnano, immediatamente dopo la pubblicazione del Comunicato 102, a stipulare ogni accordo necessario con tale istituto al fine di consentire a InvestCo di depositare la Garanzia di Esatto Adempimento nel rispetto del disposto dell’art. 37-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, VI-BA si è impegnata altresì a portare in adesione all’Offerta tutte le 25.459.788 azioni della Società dalla stessa detenute entro il 7° giorno lavorativo dall’inizio del periodo di offerta (l’"Impegno ad Aderire").

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede, con riferimento agli obblighi delle Parti durante il periodo dell’Offerta, che:

All’esito dell’Offerta, ciascuna Parte dovrà far sì che InvestCo dia corso alle azioni di seguito indicate, in tempo utile per procedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta, senza tener conto di un’eventuale riapertura dei termini (la "Prima Data di Pagamento"):

Le Parti concordano che (a) la riapertura dei termini dell’Offerta potrà avvenire ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti; (b) InvestCo adempierà l’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF in luogo del ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società; (c) InvestCo eserciterà diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, assolvendo congiuntamente anche l’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

In tali casi, l’Accordo di Investimento e Patto Parasociale dispone che:

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede che ciascuna Parte dell’Accordo non possa trasferire direttamente (o impegnarsi a trasferire direttamente) alcuna delle proprie quote di InvestCo a partire dalla Data del Closing sino al 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Lock-Up") in assenza del preventivo consenso scritto dell’altra Parte (fermo restando che, prima del trasferimento e quale condizione per procedere allo stesso, il terzo acquirente dovrà aderire all’Accordo) (il "Lock-Up"), ad eccezione dei trasferimenti effettuati (i "Trasferimenti Consentiti") dalla parte cedente in favore di un soggetto affiliato a tale parte, fermo restando che (a) un trasferimento di quote da VI-BA ad un affiliato potrà essere considerato un Trasferimento Consentito solo dopo che tale affiliato abbia soddisfatto ogni applicabile verifica in relazione al know-your-customer, e a condizione che (b) il cessionario aderisca all’Accordo (adesione rispetto alla quale le Parti hanno già prestato il proprio consenso, subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni (a), (b) e (c) di cui al presente paragrafo), fermo restando che la parte cedente resterà obbligata per sé e per il cessionario, e che (c) qualora il cessionario non sia più qualificabile come affilato, la partecipazione venga immediatamente ritrasferita alla Parte o ad un suo affiliato; in assenza di tale ritrasferimento entro 30 giorni lavorativi dall’evento in questione, tale cessionario del Trasferimento Consentito cesserà di essere titolare di qualsiasi diritto di voto e/o patrimoniale in InvestCo e non potrà più nominare amministratori in InvestCo.

Fermo restando il Lock-Up di cui sopra e le disposizioni contenute nello statuto di InvestCo, il Fondo non potrà trasferire (o impegnarsi a trasferire) nessuna delle proprie quote ordinarie (nemmeno nel contesto di un Trasferimento Consentito) fino alla data in cui abbia trasferito tutte le sue quote privilegiate (fermo restando che in tale contesto il Fondo potrà trasferire anche le proprie quote ordinarie) o tutte le sue quote privilegiate risultino estinte e annullate nei casi previsti dall’Accordo.

Il Lock-Up non è applicabile ai trasferimenti di quote (i) da ciascuna parte dell’Accordo direttamente in favore dell’altra parte dell’Accordo e (ii) da VI-BA a Hines Domus e/o ad affiliati di Hines Domus (come definiti nell’Accordo), a condizione che tale trasferimento intervenga a seguito (a) al trasferimento da parte di Hines Domus (o da parte di affiliati di Hines Domus, come definiti nell’Accordo) di partecipazioni nel capitale sociale del Fondo o (b) al fatto che Hines Domus (o qualsiasi affiliato di Hines Domus, come definito nell’Accordo) che detiene partecipazioni nel capitale sociale del Fondo cessi di essere un affiliato di Hines Domus (come definito nell’Accordo). In caso di trasferimento ai sensi del punto (ii) del presente paragrafo, il cessionario del Trasferimento Consentito non assumerà i diritti particolari dei soci ai sensi dell’articolo 2468, comma terzo, del Codice Civile previsti in favore di VI-BA.

Qualsiasi trasferimento di quote di InvestCo in violazione dell’Accordo sarà senza effetto.

Ferme restando le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.1.4.1, alla scadenza del Periodo di Lock-up, nel caso in cui VI-BA intenda cedere, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in InvestCo ad uno o più acquirenti, ivi incluso Hines Domus e/o affiliati di Hines Domus (come definiti nell’Accordo), il Fondo avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Nel caso in cui prima della scadenza del Periodo di Lock-Up si verifichi un cambio di controllo di VIBA (come definito nell’Accordo), e tale cambio di controllo di VI-BA (come definito nell’Accordo) permanga oltre 30 giorni lavorativi da quando VI-BA abbia ricevuto la relativa notifica, l’Accordo prevede che VI-BA non possa esercitare in InvestCo il diritto di voto e il diritto di nominare amministratori.

Inoltre, in caso di cambio di controllo di VI-BA (come definito nell’Accordo) che si verifichi prima della scadenza del Periodo di Lock-Up, ai sensi dell’art. 1331 del Codice Civile, e nella misura in cui non venga posto rimedio a tale cambio di controllo di VI-BA (come definito nell’Accordo) ai sensi dell’Accordo, al Fondo è irrevocabilmente garantito un diritto di acquistare da VI-BA, la quale a sua volta sarà irrevocabilmente obbligata a vendere al Fondo, l’intera partecipazione in InvestCo detenuta in quel momento (l’"Opzione Call"), da esercitarsi secondo le modalità di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, per un corrispettivo pari al fair market value delle quote, da determinarsi secondo quanto stabilito nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

L’Accordo disciplina diversi profili relativi alla governance di InvestCo con riferimento (a) al periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e il Closing Augusto (il "Periodo Transitorio") e (b) al periodo successivo al Closing Augusto.

L’Accordo prevede che nel Periodo Transitorio:

L’Accordo stabilisce che nel periodo successivo al closing dell’Acquisizione Augusto:

In caso di cessazione, per qualsiasi causa, di un amministratore, il nuovo amministratore sarà designato dalla stessa Parte che aveva designato il precedente amministratore cessato.

Ciascuna delle Parti dovrà votare per tutte le proprie quote e dovrà fare in modo che i propri rappresentanti designati votino per eleggere i candidati delle Parti per ciascuna delle cariche di amministratore sopra indicate, rispettivamente, in ogni assemblea degli azionisti che si terrà per la nomina degli amministratori e in ogni riunione del consiglio di amministrazione che si terrà per la cooptazione degli amministratori.

Ciascuna Parte, a seconda dei casi, avrà il diritto di revocare, con o senza giusta causa, qualsiasi amministratore dalla stessa designato, previa comunicazione scritta all’altra Parte, e l’altra Parte dovrà votare, o far sì che si voti, per tutte le sue quote al fine di revocare tale amministratore, fermo restando che la Parte che ha richiesto la revoca dovrà indennizzare InvestCo da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata dall’amministratore revocato in seguito alla richiesta di tale Parte.

Ai sensi dell’Accordo, le materie di seguito elencate saranno riservate all’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno 3 amministratori, compreso in ogni caso il membro designato da VI-BA (le "Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione"):

Ai sensi dell’Accordo, i soci di InvestCo assumeranno le decisioni di loro competenza unicamente tramite assemblea (con espressa esclusione di ogni altro metodo e dunque anche della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto, ai sensi dell’articolo 2479, comma 3 del Codice Civile); l’assemblea di InvestCo delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge, fatta eccezione per le decisioni relative alle seguenti materie che potranno essere adottate unicamente con la maggioranza di voti favorevoli di quote che rappresentino almeno l’85% del capitale sociale di InvestCo (la "Maggioranza Rafforzata"), e soggetta in ogni caso al voto favorevole di VI-BA e del Fondo (le "Materie a Maggioranza Rafforzata"):

Ai sensi dell’Accordo, le Parti hanno inoltre convenuto che – fermo restando che le Materie a Maggioranza Rafforzata saranno in ogni caso soggette al voto favorevole di VI-BA e del Fondo – la Maggioranza Rafforzata cesserà di essere efficace nel momento in cui: (i) la percentuale aggregata delle quote detenute dal Fondo e da VI-BA in InvestCo o nella società risultante dalla Fusione diventi inferiore all’85% del relativo capitale sociale, nel qual caso le Parti si sono impegnate a concordare tempestivamente – ed a modificare conformemente lo statuto senza ritardo – una nuova percentuale di maggioranza per le Materie a Maggioranza Rafforzata, sulla base della percentuale aggregata di quote detenute dal Fondo e da VI-BA (tale percentuale di maggioranza dovrà essere tale da assicurare efficacemente il voto favorevole decisivo delle quote detenute dal Fondo e da VI-BA per l’approvazione delle Materie a Maggioranza Rafforzata) e/o (ii) VI-BA cessi di detenere quote in InvestCo o nella società risultante dalla Fusione.

L’Accordo stabilisce che nel periodo successivo al Closing Augusto:

In caso di cessazione dell’incarico, per qualsiasi causa, di un sindaco, il nuovo sindaco sarà designato dalla stessa Parte che aveva designato il precedente sindaco cessato.

L’Accordo stabilisce che la governance della Società e delle Controllate rifletterà, mutatis mutandis, nella massima misura possibile, le stesse regole stabilite per InvestCo all’interno dell’Accordo.

In virtù di quanto precede, le Parti si sono impegnate a far sì che:

Le Parti si sono impegnate a riflettere le previsioni dell’Accordo, per quanto giuridicamente possibile, nello statuto di InvestCo nel testo oggetto di approvazione nell’ambito della stessa assemblea di InvestCo che approverà l’Aumento di Capitale e che lo statuto dell’entità risultante dalla Fusione, ove esistente, rifletta altresì tali previsioni.

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, non appena possibile successivamente alla data del Delisting delle azioni della Società da Euronext Milan, l'assemblea straordinaria della Società adotti il testo dello statuto che dovrà riflettere quanto più possibile le previsioni dello statuto di InvestCo, ivi incluse le previsioni in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e delle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione come stabilito nell’Accordo.

Al verificarsi di un evento di underperformance, come definito e regolato all’interno dell'Accordo:

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 30 settembre 2022.

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale rimarrà in vigore fino al ricorrere della prima tra le seguenti date: (i) tre anni dal Closing Augusto, nel caso in cui il delisting della Società non venisse perfezionato entro tre anni dal Closing Augusto; (ii) cinque anni dal Closing Augusto, nel caso in cui il delisting della Società venisse perfezionato entro tre anni dal Closing Augusto.

Le disposizioni dell’Accordo che regolano il Periodo Transitorio sono immediatamente efficaci. Le disposizioni dell’Accordo che regolano la promozione e lo svolgimento dell’Offerta e il periodo successivo al Closing Augusto entreranno in vigore a partire dalla data del Closing Augusto.

L’Accordo d’Investimento e Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi nei termini di legge.

Ai sensi dell’art. 122, comma 1, lettera b), del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 5 ottobre 2022 e sul sito internet http://www.aedes-siiq.com.

5 ottobre 2022

[AAD.8.22.1]