Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

ASTALDI S.P.A.

In data 14 febbraio 2019 (la “Data della Proposta”), Astaldi S.p.A. (come identificata al successivo paragrafo A); “Astaldi” o la “Società”), ha depositato presso il Tribunale di Roma un ricorso avente a oggetto la domanda per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo con continuità aziendale ai sensi degli articoli 161 e 186-bis della Legge Fallimentare di cui al R.D. n. 267/1942 e s.m.i., comprensiva della proposta concordataria, del piano e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge (collettivamente, la “Proposta di Concordato” o la “Proposta”), che prevede la realizzazione di un’operazione di rafforzamento patrimoniale, finanziario ed economico di Astaldi, anche tramite l’investimento di Salini Impregilo S.p.A. (come identificata al successivo paragrafo C); “Salini Impregilo”) nel capitale sociale della stessa (l’“Aumento di Capitale Riservato”), da eseguirsi nell’ambito della procedura di concordato preventivo cui Astaldi è soggetta (l’“Operazione”).

La Proposta di Concordato è fondata su un’offerta, presentata in pari data da Salini Impregilo, condizionata, tra l’altro, al positivo esito della Proposta Concordataria Astaldi, al conseguimento delle necessarie autorizzazioni di legge, all’assenza di eventi che mettano a rischio la fattibilità del piano economico-finanziario di continuità di Astaldi, al contributo di co-investitori di lungo periodo partecipando all’aumento di capitale a pagamento attraverso proprie risorse finanziare e alla disponibilità del sistema bancario a concedere ad Astaldi le linee di credito, per cassa e firma, necessarie nel contesto della stabilizzazione finanziaria e operativa della società prevista dal piano concordatario (l’“Offerta di Salini Impregilo” o l’“Offerta”).

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate ai sensi dell’art. 122 del TUF poiché (i) l’Offerta di Salini Impregilo e, per l’effetto, la Proposta di Concordato, contengono delle pattuizioni che, al verificarsi delle condizioni ricordate sopra e unitamente a un maggior dettaglio i termini e condizioni previsti dall’Offerta,  potrebbero formare oggetto di un apposito accordo di investimento (“Accordo di Investimento”) e suscettibili di avere rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF (le “Pattuizioni”); (ii) sempre in data 14 febbraio 2019, FIN.AST. S.r.l. (come identificata al successivo paragrafo C); “FINAST”), nella propria qualità di azionista di controllo di Astaldi, ha comunicato ad Astaldi medesima la propria incondizionata adesione alla Proposta di Concordato e, per l’effetto, si è impegnata a sottoscrivere l’eventuale Accordo di Investimento e a garantire, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., la tempestiva e integrale esecuzione di tutte le delibere sociali e, più in generale, di tutti gli adempimenti propedeutici alla realizzazione dell’operazione complessivamente considerata, ferma restando l’applicazione dell’art. 185 della Legge Fallimentare.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Astaldi S.p.A. con sede in Roma - Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale n. 00398970582, R.E.A. n. 152353, partita IVA n. 00880281001, capitale sociale pari ad Euro 196.849.800,00 interamente versato, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B) AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Le Pattuizioni hanno a oggetto tutte le azioni di Astaldi detenute, direttamente e indirettamente, da FINAST alla data in cui le Pattuizioni medesime dovessero assumere effettivamente efficacia.
Alla Data della Proposta:

(i) FINAST detiene (1) direttamente, n. 39.605.495 azioni della Società, che rappresentano il 40,239% del capitale sociale di Astaldi e il 52,646% in termini di diritti di voto e (2) indirettamente, n. 12.327.967 azioni della Società, per il tramite di Finetupar International S.A., società organizzata ed esistente secondo la legge del Gran Ducato del Lussemburgo, avente sede legale avente sede legale a 412F Route d'Esch, 2086, Lussemburgo, iscritta al registro competente con n. B40259, che rappresentano il 12,525% del capitale sociale di Astaldi e il 16,409% in termini di diritti di voto;

(ii) Salini Impregilo non detiene azioni della Società.

Per completezza si segnala che, qualora la Proposta di Concordato, al verificarsi di tutti presupposti e le condizioni cui la stessa è soggetta, fosse eseguita senza alcuna modifica, Salini Impregilo acquisirebbe il controllo di Astaldi ai sensi del richiamato art. 93 del TUF, con il 65% del suo capitale sociale post Aumento di Capitale Riservato.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI
Le Parti interessate dalle Pattuizioni sono, per quanto di rispettiva spettanza:

(i) FIN.AST. S.r.l., società a responsabilità limitata organizzata ed esistente secondo la legge italiana, avente sede legale a Roma (Italia) - 00198, Via Panama 68, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 641404, Codice Fiscale 06746000154 e Partita Iva n. 00861951002;

(ii) Astaldi S.p.A., società per azioni organizzata ed esistente secondo la legge italiana, avente sede legale a Roma (Italia), Via Giulio V. Bona n. 65, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale n. 00398970582, R.E.A. n. 152353, partita IVA n. 00880281001;

(iii) Salini Impregilo S.p.A., con sede in Milano, Via dei Missaglia n. 97, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 00830660155, partita IVA n. 02895590962, capitale sociale pari ad Euro 544.740.000,00, interamente versato, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data della Proposta, FINAST controlla Astaldi ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Come già segnalato, in caso la Proposta di Concordato, al verificarsi di tutti presupposti e le condizioni cui la stessa è soggetta, fosse eseguita senza alcuna modifica, Salini Impregilo acquisirebbe il controllo della Società ai sensi del richiamato art. 93 del TUF.

D) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le Pattuizioni che, seppur subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, potrebbero formare oggetto di un Accordo di Investimento e suscettibili di avere rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, in quanto avrebbero a oggetto il voto di FinAst, riguardano l’approvazione delle seguenti delibere sociali:

Per quanto occorrer possa, si segnala che FINAST ha altresì rinunciato, con dichiarazione scritta indirizzata ad Astaldi e depositata presso il Tribunale di Roma unitamente alla Proposta, la rinuncia al credito chirografario e postergato ex art. 2497-quinquies c.c., pari a Euro 20 milioni, vantato da FINAST nei confronti di Astaldi a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, per un importo non inferiore al 70% del credito medesimo (fermo restando che – a condizione che FINAST rinunci al voto maggiorato – la stessa avrà la facoltà di convertire la restante porzione del 30% del summenzionato credito in azioni ordinarie Astaldi emesse in esecuzione di un futuro aumento di capitale deliberato dalla Società successivamente all’integrale adempimento della Proposta di Concordato e fuori dall’arco temporale del piano di concordato).

E) PATTUIZIONI RELATIVE ALLA GESTIONE INTERINALE E ALLA GOVERNANCE DI ASTALDI IN PENDENZA DELLA PROCEDURA CONCORDATARIA
Con riferimento alla corporate governance di Astaldi durante il periodo intercorrente fra la presentazione della Proposta di Concordato da parte di Astaldi e l’omologa da parte del Tribunale di Roma (il “Periodo Interinale”), si segnala altresì che tra i presupposti dell’Offerta di Salini Impregilo, è previsto – inter alia – quanto segue:

(i) la facoltà di Salini Impregilo – da esercitarsi in qualsiasi momento nel corso del Periodo Interinale - di chiedere e ottenere che fino a 3 (tre) consiglieri non indipendenti di Astaldi, diversi dal presidente del consiglio di amministrazione e dall’amministratore delegato, cessino immediatamente dall’ufficio senza oneri per Astaldi, e siano sostituiti nel minor tempo possibile ai sensi dell’art. 2386 c.c. con 3 (tre) nuovi consiglieri. Al riguardo, nella propria Offerta, Salini Impregilo ha precisato, a fini di chiarezza, che non avrà - né di fatto intende avere - alcun ruolo nella designazione e nomina dei predetti nuovi consiglieri, e si è limitata a porre tra le proprie assunzioni il seguente metodo di selezione (a) che gli amministratori da cooptare in sostituzione dei dimissionari siano individuati da Astaldi nell’ambito di una rosa di profili selezionati da una primaria società di recruiting all’uopo incaricata da Astaldi medesima e (b) che ai fini di tale selezione si tenga conto dei requisiti di comprovata professionalità, esperienza e primaria reputazione - che Salini Impregilo avrà cura di indicare - per favorire una equilibrata composizione dell’organo amministrativo della Società, con la precisazione che, in aggiunta ai requisiti di cui alla normativa di legge e regolamentare applicabile, i predetti nuovi consiglieri dovranno soddisfare i requisiti di indipendenza ai sensi dei principi e criteri applicativi di cui al codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”). Qualora Salini Impregilo si avvalga della facoltà di richiedere quanto precede, fino alla data di rinnovo dell’organo amministrativo il consiglio di amministrazione di Astaldi sarà, quindi, composto da 9 (nove) amministratori, 7 (sette) dei quali indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, e anche la composizione dei comitati interni al consiglio (incluso il comitato per le operazioni con parti correlate) sarà contestualmente modificata al fine di assicurare la presenza di almeno 2 (due) dei consiglieri indipendenti neonominati in ciascun comitato di Astaldi;

(ii) fermo quanto precede, l’Offerta assume altresì che, qualora i predetti presidi operativi e di governance si rivelino, secondo la valutazione di buona fede di Salini Impregilo, non idonei, anche solo in parte, a conseguire e preservare, inter alia, l’obiettivo del mantenimento della continuità aziendale di Astaldi – vale a dire la capacità di Astaldi di proseguire nell’esecuzione dei contratti e rapporti di cui la stessa è parte e, in particolare, nell’esecuzione delle commesse e dei progetti esistenti – Salini Impregilo avrà diritto di richiedere e ottenere da Astaldi la tempestiva attivazione dei presidi di governance addizionali che saranno indicati dalla stessa Salini Impregilo.

F) DURATA
La Proposta di Concordato non prevede un termine di durata delle Pattuizioni.

Peraltro la Proposta di Concordato di Astaldi è soggetta ad ammissione da parte del Tribunale, a successiva approvazione da parte della maggioranza dei creditori, nonché a omologa dello stesso Tribunale nel contesto della procedura concorsuale; in tali fasi  gli organi della procedura potrebbero chiedere ad Astaldi di apportare integrazioni alla Proposta; Salini Impregilo potrà liberamente valutare il contenuto e la coerenza di simili integrazioni con i presupposti essenziali e le condizioni indicate nell’Offerta di Salini Impregilo.

Come è inevitabile in questo genere di operazioni, non vi è dunque, ad oggi, alcuna certezza in merito alla circostanza che la Proposta di Concordato sia da ultimo omologata né che l’Offerta di Salini Impregilo trovi effettivamente esecuzione.

Non si può, quindi, neppure fornire una previsione puntuale in merito alla tempistica di attuazione della realizzazione dell’Operazione e dell’attuazione delle Pattuizioni, attese indicativamente entro il 2020.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
L’estratto di cui all’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF e all’articolo 129 del Regolamento Emittenti è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 19 febbraio 2019. Copia delle sezioni dell’Offerta afferenti alle Pattuizioni è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nella stessa data del 19 febbraio 2019.

Roma, 19 febbraio 2019

[AJ.4.19.1]

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito all’assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di

ASTALDI S.P.A.

Premessa

Rispettivamente in data 19 e 20 marzo 2021, i consigli di amministrazione di Webuild S.p.A. (“Webuild”) e Astaldi S.p.A. (“Astaldi”) hanno approvato il progetto comune di scissione parziale proporzionale di Astaldi in favore di Webuild, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del codice civile (la “Scissione”).

Il progetto, che sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie di Astaldi e di Webuild convocate, rispettivamente, il 29 e il 30 aprile 2021, rappresenta l’ultima fase del processo di integrazione di Astaldi avviato nel corso del 2019 nel più ampio contesto del c.d. “Progetto Italia”. Il Progetto di Scissione e l’ulteriore documentazione prevista dagli artt. 2501-septies e 2506-ter, comma 5, del codice civile sarà resa disponibile nei termini di legge e di regolamento sul sito internet www.webuildgroup.com, sezione “Governance – Assemblea degli Azionisti - Assemblea degli Azionisti 30 aprile 2021”, al quale si rinvia.

Coerentemente con la prassi in operazioni similari, nel contesto degli accordi strumentali alla Scissione, Webuild ha assunto unilateralmente nei confronti di alcuni esponenti aziendali e organi di Astaldi che hanno condotto le trattative specifici impegni a non promuovere e non votare a favore di azioni di responsabilità, che assumono rilevanza ai fini dell’art. 122, comma 1, del Testo Unico come meglio illustrato nel prosieguo (gli “Impegni”).

 

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti

1          Contenuto degli Impegni

Mediante una lettera trasmessa in data 23 marzo 2021 e indirizzata a ciascuno degli Esponenti Aziendali di Astaldi di seguito identificati, Webuild ha formalmente e unilateralmente assunto nei confronti degli stessi l’impegno, anche per conto delle sue controllate dirette e indirette azioniste di Astaldi, ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, a rinunciare a, non promuovere e non votare a favore di, azioni di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis, 2395, 2043 e 2497 del codice civile per gli atti gestori o deliberativi, compiuti dagli Esponenti Astaldi, che siano debitamente riflessi nei bilanci approvati in corso di carica, nel progetto di bilancio 2020, negli altri documenti depositati presso il Registro delle Imprese competente e nelle comunicazioni al mercato ai sensi dell’art. 114 del Testo Unico, salvi i casi di dolo o colpa grave.

Webuild ha assunto gli Impegni nei confronti dei seguenti “Esponenti Aziendali”:

(a)          i consiglieri di amministrazione di Astaldi, segnatamente:

Paolo Astaldi	(C.F. STLPLA60L28H501K)
Andrea Gemma	(C.F. GMMNDR73E10H501D)
Maria Raffaella Leone	(C.F. LNEMRF62E49E463Y)
Nicoletta Mincato	(C.F. MNCNLT71R70I531A)
Daniela Montemerlo	(C.F. MNTDNL64C41F205A)
David Morganti	(C.F. MRGDVD57S02G702B)
Teresa Naddeo	(C.F. NDDTRS58E62L219Y)
Filippo Stinellis	(C.F. STNFPP63R22B656N)
Michele Valensise	(C.F. VLNMHL52D03G791M)

inclusi i consiglieri cessati dall’ufficio:

Alessandro De Rosa	(C.F. DRSLSN58C11F839R)
Flavia Insom	(C.F. NSMFLV84L50H501J)

(b)         i componenti del collegio sindacale di Astaldi in carica, segnatamente:

Giovanni Fiori	(C.F. FRIGNN61T15G224Y)
Lelio Fornabaio	(C.F. FRNLLE70H16I954G)
Anna Rosa Adiutori	(C.F. DTRNRS58P53H501Z)

(c)          Paolo Citterio (C.F. CTTPLA60A28F205N), nella sua qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Astaldi, ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico

2         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni

Gli Impegni hanno a oggetto azioni ordinarie di Astaldi S.p.A., con sede legale in Roma, via Giulio Vincenzo Bona n. 65, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00398970582, Partita IVA: 00880281001, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Webuild ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Astaldi è pari a Euro 340.431.460,27, rappresentato da n. 1.480.136.785 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

3         Soggetti aderenti

Gli Impegni sono stati assunti unilateralmente da parte di Webuild S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Missaglia n. 97, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00830660155, Partita IVA: 02895590962, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

4         Diritti di voto conferiti

Oggetto degli Impegni è l’intera partecipazione posseduta da Webuild nel capitale sociale di Astaldi, costituita da n. 978.388.450 azioni ordinarie che rappresentano circa il 66,10% del suddetto capitale.

Si precisa, a mero titolo di completezza, che le azioni ordinarie di Astaldi possedute da Webuild sono prive del diritto di voto maggiorato previsto dallo statuto sociale di Astaldi.

5         Soggetto che controlla Astaldi

Indipendentemente dagli Impegni oggetto della presente comunicazione, Webuild controlla di diritto Astaldi ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico ed esercita attività di direzione e coordinamento sulla stessa ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

Salini Costruttori S.p.A. esercita a sua volta il controllo esclusivo su Salini Impregilo ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico. L’azionista ultimo della catena di controllo dell’Emittente è l’arch. Simonpietro Salini.

6         Durata

Gli Impegni di Webuild saranno efficaci e irrevocabili a partire dalla data di efficacia della prospettata Scissione.

Considerata la loro natura, gli Impegni di Webuild non contemplano alcuna durata espressa e saranno pertanto efficaci per tutto il tempo in cui le relative azioni di responsabilità potranno essere fatte valere a norma degli articoli del codice civile ivi richiamati.   

7         Deposito

Una copia della lettera mediante la quale Webuild ha assunto gli Impegni è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 24 marzo 2021.

 

24 marzo 2021

[AJ.5.21.1]