ATLANTIA SPA - Estratto dei patti parasociali 2022-12-08 - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Accordo di investimento relativo ad Atlantia S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e degli artt. 130-131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 aprile 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in ~~barrato~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 19 aprile 2022.

* * *

1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 ~~(la “Data Rilevante”)~~ (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’“~~Investitore~~Investor1”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo1, “BIP TopCo”) entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 4 (“HoldCo”), e Schema Alfa S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo”) ~~e, congiuntamente a Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”),~~ da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Originario” o l’“Accordo Originario”), successivamente modificato e integrato per effetto della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento Modificato (come infra definito), – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni avente natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”), oggetto delle presenti informazioni essenziali – volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia”, l’“Emittente” o “Target”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”). I contenuti dell’Accordo di Investimento Modificato risultano sostanzialmente in linea con quelli dell’Accordo Originario, riflettendo modifiche meccaniche resesi opportune nel corso dello svolgimento dell’Offerta. Per maggiori informazioni circa l’Accordo Originario, si rinvia alle informazioni essenziali che sono state pubblicate, in data 19 aprile 2022, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

B. ~~Alla Data Rilevante~~In data 14 aprile 2022, BidCo ha altresì comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”) finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute tempo per tempo da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia” o le “Azioni Sintonia”) al corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102 e al relativo documento di Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il “Documento di Offerta”), ~~disponibile~~ entrambi disponibili all’indirizzo www.edizione.com, nonché a ogni comunicazione emessa da BidCo in relazione all’Offerta medesima, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

C. L’Accordo di Investimento Modificato – in linea con l’Accordo Originario – prevede, tra l’altro, che:

(a) in caso di esito positivo dell’OPA, Sintonia ~~si è impegnata a conferire~~conferisca in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ~~ad un valore per azione pari al Corrispettivo~~ricevendo un’azione di categoria A1 per ciascuna azione Atlantia conferita (l’“Impegno Sintonia”);

~~(b)~~ ~~HoldCo si è impegnata aconferire in natura in BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell’Impegno Sintonia;~~

(c) BidCo non ricostituiscarà il flottante e adempiarà all’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) ed eserciti~~erà~~ il diritto di acquistare le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura;

(d) nel caso in cui ad esito dell’Offerta non fosse conseguito il Delisting, si procederà all’eventuale fusione per incorporazione di Atlantia in BidCo e, successivamente, all’eventuale fusione per incorporazione di BidCo in HoldCo. In caso di Delisting, ~~l’eventuale~~si procederà alla fusione inversa di HoldCo e di BidCo nell’Emittente.

Per quanto occorrer possa, si segnala che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Sintonia ha adempiuto all’impegno di cui al punto (a) che precede. Per l’effetto, HoldCo è venuta a detenere una partecipazione pari al 33,10% del capitale sociale dell’Emittente.

D. Al termine del Periodo di Adesione (come infra definito), concluso in data 11 novembre 2022: (i) sono state portate in adesione all’Offerta n. 448.016.930 azioni, pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) l’Offerente ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento di Offerta).

E. Nel contesto sopra descritto, in data 13 novembre 2022 (la “Data Rilevante”), Edizione, Sintonia, Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l. (quale general partner di BIP TopCo, in sostituzione di Investor 1) (l’“Investitore”), BIP TopCo, HoldCo e BidCo(ai fini delle presenti informazioni essenziali, collettivamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) hanno sottoscritto un accordo modificativo denominato “Amended and Restated Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Modificato” o l’“Accordo Modificato”), che include alcune modifiche e integrazioni alle previsioni dell’Accordo di Investimento Originario e, a far data dalla Data Rilevante, ha superato e sostituito l’Accordo di Investimento Originario, fermi restando le attività compiute in conformità all'Accordo di Investimento Originario nonché i diritti e gli obblighi derivanti da eventuali inadempimenti dell'Accordo di Investimento Originario stesso. Le previsioni dell’Accordo di Investimento Modificato – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF, oggetto delle presenti informazioni essenziali – sono sostanzialmente in linea con quelle già previste nell’Accordo di Investimento Originario e le modifiche intervenute sono principalmente finalizzate a definire in maggiore dettaglio, inter alia, le obbligazioni e gli impegni delle Parti connessi e conseguenti al completamento dell’Offerta.

F. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”) ha stipulato con HoldCo e BidCo un accordo modificativo (l’“Accordo CRT Modificato”) dell’accordo sottoscritto tra le medesime parti in data 14 aprile 2022 (l’“Accordo CRT Originario”), ~~con HoldCo e BidCo, che disciplina tra l’altro, l’impegno di~~in forza del quale Fondazione CRT ~~a portare~~ha portato in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e ~~il suo~~disciplinato il proprio reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT Originario e dell’Accordo CRT Modificato, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi ~~dell’~~degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

G. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto daAlla Data Rilevante, Edizione, Sintonia, l’Investitore, e BIP TopCo e Fondazione CRT hanno sottoscritto uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) – allegato all’Accordo di Investimento Modificato e sostanzialmente in linea con la bozza che era già allegata all’Accordo di Investimento Originario – che regola, inter alia, i reciproci rapporti tra Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo e Fondazione CRT quali azionisti diretti o indiretti di HoldCo, di BidCo, di Atlantia, e delle altre entità del Gruppo Atlantia. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

H. In aggiunta a quanto precede, si precisa che:

(a) in data 14 novembre 2022, nell’ambito delle attività e delle operazioni strumentali al pagamento del Corrispettivo, in linea con quanto previsto dall’Accordo di Investimento Modificato: (i) l’assemblea straordinaria degli azionisti di HoldCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, riservato a: (x) Sintonia, che ha interamente sottoscritto e versato la quota di propria competenza mediante il Conferimento delle Azioni Sintonia in HoldCo (come infra definito), a fronte dell’emissione di una azione di categoria A1 di HoldCo per ogni azione Atlantia conferita, (y) BIP TopCo, che ha parzialmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23,00 per ciascuna azione di categoria B di HoldCo emessa e (z) Fondazione CRT, che ha integralmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23,00 per ciascuna azione di categoria C di HoldCo emessa; e (ii) l’assemblea straordinaria degli azionisti di BidCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, parzialmente sottoscritto e versato da HoldCo mediante pagamento in denaro;

(b) nel contesto del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (come definito, tra l’altro, nel Comunicato 102), l’Offerente ha inoltre comunicato l’avveramento delle restanti Condizioni dell’Offerta (come definite nel Documento di Offerta). Per l’effetto, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace;

(c) alla Data di Primo Pagamento, l’Offerente ha, inter alia, provveduto al pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come infra definito), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all’Offerente. Per l’effetto, l’Offerente è venuto a detenere direttamente una partecipazione pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e

(d) i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta – per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Primo Pagamento Pagamento (come infra definita) (la “Riapertura dei Termini”), durante il quale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, sarà consentito aderire all’Offerta al medesimo Corrispettivo.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento Modificato, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato hanno ad oggetto gli strumenti finanziari di HoldCo, BidCo e Atlantia come meglio precisato al successivo punto 4.

In particolare, Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla Data Rilevante, l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla ~~Data Rilevante si ritiene che Sintonia~~ data delle presenti informazioni essenziali, Edizione (tramite Sintonia) ~~pur non~~ disponendo ~~direttamente~~indirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, ~~e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto~~continua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359~~, comma 1, n. 2,~~ c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Modificato e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

~~Alla Data Rilevante, l~~Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato vincolano le seguenti Parti.

Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, Edizione detiene l’intero capitale sociale di Sintonia~~, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto~~.

Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, Sintonia detiene n. 273.341.013 azioni di categoria “A1” di HoldCo, rappresentative del 64,05% del relativo capitale socialedirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto. In generale, l’Accordo contiene impegni riguardanti, di tempo in tempo, la Partecipazione Sintonia nel suo complesso.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l., è una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 217.394. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo, ma è il general partner di BIP TopCo.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo1 ~~non~~ detiene n. 6.724.980 azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 1,58% del relativo capitale sociale ~~dell’Emittente~~.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo2 ~~non~~ detiene n. 121. 890.942 azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 28,56% del relativo capitale sociale ~~dell’Emittente~~.

Schemaquarantadue S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato (essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione le attestazioni di cui agli artt. 2343-quater, 2440, comma 5 e 2444 del Codice Civile) pari a Euro ~~200.000,00~~ 426.930.435,00. ~~Alla Data Rilevante~~Alla Prima Data di Pagamento, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 6564,05%, da BIP TopCo1 per il ~~5,25~~1,58%, e da BIP TopCo2 per il ~~29,75~~28,56% e da Fondazione CRT per il 5,81%. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, HoldCo ~~non~~ detiene direttamente e indirettamente, tramite Schema Alfa, n. 721.357.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 87,354% del relativo capitale sociale.

Schema Alfa S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato(essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione l’attestazione di cui all’art. 2444 del Codice Civile) pari a Euro ~~100.000,00~~71.162.363,00. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. ~~Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell’Emittente~~ Alla data delle presenti informazioni essenziali,BidCo detiene n. 448.016.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 54,254% del relativo capitale sociale.

Sono oggetto dell’Accordo di Investimento Modificato tutte le azioni di HoldCo, BidCo e Atlantia ‒ come detenute dalle Parti rilevanti ‒ secondo le percentuali sopra declinate e corrispondenti a equivalenti diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificato

5.1. Regole in pendenza dell’Offerta

(a) Dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla data in cui il Corrispettivo sarà corrisposto alla fine del periodo di adesione all’OPA (rispettivamente, la “Data di Primo Pagamento” e il “Periodo di Adesione”) – o all'ultima (eventuale) data di pagamento del Corrispettivo al termine dell’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (la “Data di Pagamento Aggiuntiva”) – le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza,si impegnano affinché, salvo diverso accordo scritto tra Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo, nessuna Parte diversa da BidCo ~~potrà effettuare~~effettui alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o ~~assumere~~assuma alcuna posizione lunga rispetto alle suddette azioni. Pertanto, Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo, a partire dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla Data di Primo Pagamento o all’ultima (eventuale) Data di Pagamento Aggiuntiva, si impegnano a non, e si impegnano a fare in modo che le loro rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo che si qualifichino come “persona che agisce di concerto” con BidCo ai sensi delle disposizioni applicabili del TUF e del Regolamento Emittenti non effettuino alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumano una posizione lunga rispetto a tali azioni,. a A partire dalla Data Rilevante fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla Prima Data di Pagamento o (se ~~presente~~applicabile) all’ultima Data di Pagamento Aggiuntiva,~~. Durante il medesimo periodo di tempo,~~ BidCo - ma, in ogni caso, previo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo - potrà acquistare le azioni della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumere posizioni lunghe rispetto a tali azioni ad un prezzo non superiore al Corrispettivo (in ogni caso, nel rispetto di tutte le disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili).

(b) In aggiunta a quanto sopra, dalla Data Rilevante e fino alla Prima Data di Pagamento o (se prevista) all’ultima Data di Pagamento Aggiuntiva, ~~ciascuna Parte~~le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, ~~non dovrà~~si impegnano a fare in modo di non – e ~~dovrà~~ dovranno fare in modo che ~~nessuna delle~~ le rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo (e, per quanto riguarda l’Investitore e BIP TopCo, qualsiasi altro soggetto che svolga attività di investimento sotto la gestione di Blackstone Inc., ivi incluse, per chiarezza, tutte le portfolio company di ciascuno dei suddetti soggetti) e i rispettivi amministratori, funzionari e rappresentanti (compresi quelli nominati in HoldCo e BidCo), non dovranno – direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare o comunque essere coinvolti in qualsiasi discussione o negoziazione o accordo con qualsiasi soggetto, relativa a qualsiasi transazione analoga all'Operazione (come definita nell’Accordo Modificato) (o a qualsiasi sua fase) e/o relativa al trasferimento di (e/o alla creazione o concessione di privilegi, garanzie o gravami su) qualsiasi azione della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) direttamente o indirettamente da questi detenute (incluse, per chiarezza, le Azioni Sintonia) e/o di qualsiasi azione di Sintonia (e/o strumenti finanziari che danno diritto all'acquisto, scambio o sottoscrizione di tali azioni) e/o di qualsiasi asset rilevante del gruppo facente capo ad Atlantia e/o relativa al compimento di qualsiasi altra operazione che possa avere un effetto simile, in tutti i casi in cui una delle suddette operazioni sia alternativa e/o incompatibile con, e/o possa pregiudicare la, realizzazione dell'Operazione (l'"Offerta Alternativa"). Qualora una delle Parti riceva un'Offerta Alternativa non sollecitata o venga altrimenti contattata in relazione a una potenziale Offerta Alternativa, tale Parte, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, dovrà rifiutare di impegnarsi con qualsiasi terza parte in relazione all'Offerta Alternativa e dovrà prontamente informare le altre Parti non appena possibile della natura e dei dettagli dell'Offerta Alternativa.

~~(c)~~ In aggiunta a quanto previsto dal precedente punto (b), le Parti riconoscono, concordano e si impegnano (ciascuna per quanto di propria competenza) che, fino alla data in cui il Patto sarà eventualmente sottoscritto dalle Parti (i) nessuna Parte potrà effettuare alcun trasferimento diretto o indiretto di azioni in HoldCo (fatta eccezione per determinati trasferimenti interni individuati nell’Accordo) e/o BidCo e/o creare qualsiasi pegno, garanzia o gravame sulle azioni di HoldCo e/o BidCo ad eccezione di alcuni casi previsti dall’Accordo; e (iii) Edizione non potrà effettuare alcun trasferimento diretto delle proprie azioni in Sintonia in conseguenza del quale Edizione perderebbe il controllo su Sintonia.

(d) Le Parti riconoscono e convengono espressamente che eventuali modifiche ai termini e alle condizioni dell'Offerta potranno essere decise e/o apportate da BidCo solo con il preventivo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo ai sensi dell’Accordo Modificato.

~~(e)~~ Nel caso in cui anche una sola delle condizioni di efficacia dell’Offerta (le “Condizioni dell’Offerta”) non venga soddisfatta e BidCo non eserciti il suo diritto di rinunciarvi o di modificarla, in tutto o in parte, l'Offerta non sarà completata e l’Accordo sarà considerato automaticamente risolto e inefficace e le Parti saranno liberate da tutti gli obblighi assunti in virtù dello stesso, ad eccezione, tra l’altro, di talune disposizioni di cui all’Accordo.

5.2. Azioni e Aàttività ~~entro la Data di Primo Pagamento~~alla/e Data/e di Pagamento Aggiuntiva/e

Al verificarsi di ciascuno tra (i) la Riapertura dei Termini dell’Offerta, (ii) l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (come sopra definito) in capo a BidCo e (iii) l’esercizio del Diritto di Acquisto (come sopra definito) da parte di BidCo, e del conseguente adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, (come sopra definito), in conformità con quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e, ove richiesto, entro i termini stabiliti nel Documento di Offerta:

(a) le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, effettueranno, compiranno, eseguiranno e attueranno – nonché, a seconda dei casi, si impegneranno a fare in modo che i competenti organi sociali di HoldCo e/o BidCo effettuino, compiano, eseguano e attuino – tutte le azioni necessarie ai fini della patrimonializzazione, rispettivamente, di HoldCo e BidCo (in linea con le modalità meglio specificate nell’Accordo di Investimento Modificato), al fine di assicurare che, entro e non oltre il secondo (2°) giorno lavorativo antecedente la data di pagamento del corrispettivo dovuto per le azioni della Target portate in adesione all’Offerta per effetto di una delle procedure di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) o a qualsivoglia altro titolo (rispettivamente la “Data di Pagamento Aggiuntiva” e le “Azioni della Target Aggiuntive”), BidCo disponga di tutti i fondi necessari per completare il pagamento del Corrispettivo dovuto per tali Azioni della Target Aggiuntive, secondo quanto previsto al seguente punto (b);

(b) a ogni eventuale Data di Pagamento Aggiuntiva, BidCo procederà al pagamento del Corrispettivo per le Azioni della Target Aggiuntive;

(c) BidCo compirà ed eseguirà tutte le azioni e le attività connesse al perfezionamento delle rispettive procedure di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), ivi inclusa la divulgazione delle comunicazioni richieste dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Al termine del Periodo di Adesione, BidCo divulgherà il comunicato sui risultati dell'Offerta in applicazione alle, e ai fini delle, disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili e - subordinatamente alla realizzazione delle Condizioni dell’Offerta (o, a seconda dei casi, alla rinuncia alle stesse) - nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, ove richiesto, entro i termini stabiliti nel documento d’offerta che sarà pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 4, TUF e, in ogni caso, non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento:

~~(a)~~ le Parti, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, effettueranno, compiranno, eseguiranno e attueranno - nonché, a seconda dei casi, si impegneranno a fare in modo che i competenti organi sociali di HoldCo e/o BidCo effettuino, compiano, eseguano e attuino – tutte le azioni necessarie ai fini:

~~(i)~~ dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in HoldCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia (il “Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo”) mediante l’esecuzione dell’aumento di capitale HoldCo riservato alla sottoscrizione di Sintonia, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria A di HoldCo (l’“Aumento di Capitale HoldCo Sintonia”);

~~(ii)~~ della patrimonializzazione di HoldCo mediante (i) la sottoscrizione e il versamento da parte di BIP TopCo dell'aumento di capitale HoldCo (o una parte dello stesso) riservato alla sottoscrizione di BIP TopCo, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria B di HoldCo, e (y) le risorse finanziarie derivanti dal contratto “Bridge Loan” a favore di HoldCo;

~~(iii)~~ dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in BidCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia, nonché della patrimonializzazione di BidCo mediante la sottoscrizione e il versamento dell'aumento di capitale in denaro di BidCo da parte di HoldCo e/o mediante altre forme di versamento di capitale o finanziamenti soci da parte di HoldCo,

tutto quanto sopra in conformità alle disposizioni dell’Accordo al fine di assicurare che, entro e non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento, BidCo disponga di tutti i fondi necessari per completare il pagamento del Corrispettivo dovuto per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta secondo quanto previsto nel punto (c) di cui infra;

~~(b)~~ ~~alla Data di Primo Pagamento, BidCo procederà al pagamento del Corrispettivo per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta;~~

(c) BidCo compirà ed eseguirà tutte le azioni e le attività connesse al perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa la divulgazione delle comunicazioni richieste dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

5.3. Conferimento Azioni Sintoniain BidCo

~~(a)~~ Le Parti riconoscono e convengono che il pagamento da parte di Sintonia dell'Aumento di Capitale HoldCo Sintonia sottoscritto da Sintonia ai sensi dell’Accordo, sarà effettuato, previo avveramento delle Condizioni di Offerta (ovvero, a seconda dei casi, previa rinuncia alle stesse)~~esclusivamente mediante il Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo.~~

Nel caso in cui: (i) il Delisting non venga ottenuto in conseguenza dell’Offerta (inclusa ogni riapertura dei termini dell’Offerta e/o in conseguenza dell’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’Articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o tramite l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’Articolo 111 del TUF); e (iii) la Fusione Diretta (come infra definita) non sia implementata entro 8 (otto) mesi dalla Data di Primo Pagamento, allora, fermo restando quanto previsto, tra l’altro, dal seguente paragrafo 5.4(b), le Parti discuteranno in buona fede in merito al potenziale trasferimento delle Azioni Sintonia da HoldCo a BidCo tramite un aumento di capitale di BidCo, da sottoscrivere e liberare da HoldCo ai sensi dell’art. 2343-ter del codice civile mediante conferimento in natura delle Azioni Sintonia.

5.4. Post Offerta

(a) Qualora~~: (i)~~ il Delisting non sia raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto),~~; e (ii) BidCo rinunci alla Condizione Soglia (come definita nel Comunicato 102)~~ le Parti (A) hanno concordato di conseguire comunque il Delisting – in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche in relazione alle possibili conseguenze sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia – mediante una fusione per incorporazione di Target in BidCo (o con e in qualsiasi controllata non quotata di Target) (la “Fusione Diretta”) e (B) qualora la Fusione Diretta venga effettivamente attuata e successivamente all’efficacia di tale Fusione Diretta, si sono impegnate ad attuare successivamente una fusione per incorporazione dell’entità risultante dalla Fusione Diretta in HoldCo, in ciascuna delle circostanze di cui alle precedenti lettere (A) e (B) nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo Modificato.

(b) Qualora~~: (i)~~ il Delisting non venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto)~~; e (ii) BidCo rinunciasse alla Condizione Soglia~~, le Parti valuteranno inoltre in buona fede l'opportunità di acquistare ulteriori azioni di Atlantia non portate in adesione all'Offerta ad un prezzo non superiore al Corrispettivo.

(c) Qualora, invece, il Delisting venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto), le Parti – salvo che ciò non determini o non sia probabile che determini alcuna significativa conseguenza pregiudizievole sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia – si sono impegnate a effettuare una fusione per incorporazione di HoldCo e BidCo in Target, nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo Modificato.

(d) ~~Resta inteso che, nel caso in cui BidCo decida di rinunciare alla Condizione Soglia, l~~Le Parti negozieranno in buona fede, inter alia qualsiasi modifica e/o integrazione all’Accordo Modificato che possa essere necessaria e/o opportuna per regolare in modo più dettagliato le operazioni di fusione di cui sopra, ovvero accordi alternativi ai fini dell'adempimento degli obblighi derivanti da determinati finanziamenti.

5.5. Patto Parasociale, Rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Target, adozione dello statuto

~~Le Parti~~ ~~riconoscono e convengono che, alla Data di Primo Pagamento~~ Alla Data Rilevante, ciascuna delle Parti ~~sottoscriverà~~ ha sottoscritto il Patto tra le medesime e Fondazione CRT. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

Edizione e Sintonia – ciascuna nell'ambito delle proprie competenze e, in ogni caso, agendo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili – si adopereranno affinché, nel più breve tempo possibile dopo la Data di Primo Pagamento e nei termini previsti dal Patto, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea ordinaria della Target si dimetta e convochi un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, che dovrà avvenire in conformità alle applicabili disposizioni del Patto.

6. Durata dell’Accordo Modificato e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Le disposizioni dell’Accordo Modificato sono entrate in vigore alla Data Rilevante ad eccezione degli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei punti 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 che precedono, che sono subordinati o, comunque, a seguito dell’avvenuto all'avveramento delle Condizioni di Offerta (o alla loro rinuncia o modifica), fermo restando che il Patto entrerà in vigore solo al momento della sua sottoscrizione, che si prevede avverrà alla Prima Data di Pagamento.

L’Accordo Modificato resta comunque soggetto a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla ~~Data Rilevante si ritiene che~~data delle presenti informazioni essenziali, Sintonia (e, per essa, Edizione), ~~pur non~~ disponendo ~~direttamente~~indirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, ~~e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto~~continua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359~~, comma 1, n. 2,~~ c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

~~L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese~~ ~~di Milano, Monza – Brianza e Lodi~~ ~~in data 19 aprile 2022.~~

L’Accordo di Investimento Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 18 novembre 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi ~~dell’art.~~degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

18 novembre 2022

[AF.5.22.2]

Patto parasociale relativo ad Atlantia S.p.A.

* * *

1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 ~~(la “Data Rilevante”)~~ (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’“~~Investitore~~Investor1”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo1, “BIP TopCo”) entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 3 (“HoldCo”), e Schema Alfa S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo”), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Originario”o l’“Accordo Originario”), successivamente modificato e integrato per effetto della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento Modificato (come infra definito),.~~L’Accordo di Investimento (sottoscritto dalle parti in lingua inglese) è~~ volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del ~~D.Lgs. 58/1998 (il “~~TUF”) sulleatotalità delle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia”, o l’“Emittente” o “Target”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”) come meglio precisato alla premessa B che segue. I contenuti dell’Accordo di Investimento Modificato risultano sostanzialmente in linea con quelli dell’Accordo Originario, riflettendo modifiche meccaniche resesi opportune nel corso dello svolgimento dell’Offerta. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo di Investimento Originario e dell’Accordo di Investimento Modificato, si rinvia alle informazioni essenziali che sono state pubblicate, rispettivamente, in data 19 aprile 2022 e 18 novembre 2022 ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari~~ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com~~.

B. ~~Alla Data Rilevante~~In data 14 aprile 2022, BidCo haaltresì comunicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”), finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia”o le “Azioni Sintonia”) al corrispettivo, per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta, indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102e al relativo documento di Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il “Documento di Offerta”), ~~disponibile~~ entrambi disponibili all’indirizzo www.edizione.com, nonché a ogni comunicazione emessa da BidCo in relazione all’Offerta medesima, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

C. L’Accordo di Investimento Modificato – in linea con l’Accordo Originario – prevede, tra l’altro, che:

(a) in caso di esito positivo dell’OPA, Sintonia conferisca~~è impegnata a conferire~~ in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ~~ad un valore per azione pari al Corrispettivo~~ricevendo un’azione di categoria A1 per ciascuna azione Atlantia conferita (l’“Impegno Sintonia”);

~~(b)~~ ~~HoldCo si è impegnata a conferire in natura in BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell’Impegno Sintonia;~~

(d) nel caso in cui ad esito dell’Offerta non fosse conseguito il Delisting, si procederà all’eventuale fusione per incorporazione di Atlantia in BidCo e, successivamente, all’eventuale fusione per incorporazione di BidCo in HoldCo (congiuntamente le “Fusioni”). In caso di Delisting ~~ad esito dell’Offerta, è prevista l’eventuale~~ si procederà alla fusione inversa di HoldCo e di BidCo nell’Emittente (la “Fusione”).

D. Al termine del periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), concluso in data 11 novembre 2022: (i) sono state portate in adesione all’Offerta n. 448.016.930 azioni, pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) l’Offerente ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento di Offerta).

E. Nel contesto sopra descritto, in data 13 novembre 2022 (la “Data Rilevante”), Edizione, Sintonia, Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l. (quale general partner di BIP TopCo, in sostituzione di Investor 1) (l’“Investitore”), BIP TopCo, HoldCo e BidCohanno sottoscritto un accordo modificativo denominato “Amended and Restated Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento Modificato” o l’“Accordo Modificato”), che include alcune modifiche e integrazioni alle previsioni dell’Accordo di Investimento Originario e, a far data dalla Data Rilevante, ha superato e sostituito l’Accordo di Investimento Originario, ferme restando le attività compiute in conformità all’Accordo di Investimento Originario nonché i diritti e gli obblighi derivanti eventuali inadempimenti dell’Accordo di Investimento Originario. Le previsioni dell’Accordo di Investimento Modificato – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF – sono sostanzialmente in linea con quelle già previste nell’Accordo di Investimento Originario e le modifiche intervenute sono principalmente finalizzate a definire in maggiore dettaglio, inter alia, le obbligazioni e gli impegni delle Parti connessi e conseguenti al completamento dell’Offerta.

F. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”) ha stipulato con HoldCo e BidCo un accordo modificativo (l’“Accordo CRT Modificato”) dell’accordo sottoscritto tra le medesime parti in data 14 aprile 2022 (l’“Accordo CRT Originario”), ~~con HoldCo e BidCo, che disciplina tra l’altro, l’impegno di~~in forza del quale Fondazione CRT ~~a portare~~ha portato in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e ~~il suo~~disciplinato il proprio reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT Originario e dell’Accordo CRT Modificato, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi ~~dell’~~degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

G. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto daAlla Data Rilevante – a seguito dell’adempimento , da parte di Fondazione CRT, dell’impegno assunto da quest’ultima ai sensi dell’Accordo CRT Modificato – Edizione, Sintonia, l’Investitore, e BIP TopCo e Fondazione CRT (Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCoe Fondazione CRT, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) hanno sottoscritto uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) – allegato all’Accordo di Investimento Modificato e sostanzialmente in linea con la bozza che era già allegata all’Accordo di Investimento Originario – che regola, inter alia, i reciproci rapporti tra Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo e Fondazione CRT quali azionisti diretti o indiretti di HoldCo, di BidCo, di Atlantia, e delle altre entità del Gruppo Atlantia, e le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma ~~dell’~~degli artt. 130e 131 del Regolamento Emittenti. Si precisa che il Patto è stato redatto (in lingua inglese) sul presupposto che allo stesso aderissero le Parti (i.e. Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo). Nel caso in cui si perfezionasse il reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo, ai termini e con le modalità di cui all’Accordo CRT, le Parti adegueranno i I contenuti del Patto e dello Statuto (come infra definito) riflettono, tra l’altro, le modifiche resesi necessarie al fine di ~~consentire~~ disciplinare l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT, nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo e restando inteso che il numero dei membri del CdA di HoldCo (come definito al punto 5.2.2, lett. (a)) nonché di BidCo e di Atlantia potrà essere aumentato per consentire la rappresentanza di Fondazione CRT.

H. In aggiunta a quanto precede, si precisa che:

(a) in data 14 novembre 2022, nell’ambito delle attività e delle operazioni strumentali al pagamento del Corrispettivo, in linea con quanto previsto dall’Accordo di Investimento Modificato: (i) l’assemblea straordinaria degli azionisti di HoldCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, riservato a: (x) Sintonia, che ha interamente sottoscritto e versato la quota di propria competenza mediante il Conferimento delle Azioni Sintonia in HoldCo (come infra definito), a fronte dell’emissione di una azione di categoria A1 di HoldCo per ogni azione Atlantia conferita (y) BIP TopCo, che ha parzialmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23 per ciascuna azione di categoria B di HoldCo emessa e (z) Fondazione CRT, che ha integralmente sottoscritto e versato la quota di propria pertinenza mediante pagamento in denaro, ad un prezzo di Euro 23 per ciascuna azione di categoria C di HoldCo emessa; e (ii) l’assemblea straordinaria degli azionisti di BidCo ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, parzialmente sottoscritto e versato da HoldCo mediante pagamento in denaro;

(b) nel contesto del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (come definito, tra l’altro, nel Documento di Offerta), l’Offerente ha inoltre comunicato l’avveramento delle restanti Condizioni dell’Offerta. Per l’effetto, l’Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace;

(c) in data 18 novembre 2022 (la “Data di Primo Pagamento”), l’Offerente ha, inter alia, provveduto al pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all’Offerente. Per l’effetto, l’Offerente è venuto a detenere direttamente una partecipazione pari al 54,254% del capitale sociale dell’Emittente; e

(d) i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti – in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta – per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Primo Pagamento (come definita) (la “Riapertura dei Termini”), durante il quale, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, sarà consentito aderire all’Offerta al medesimo Corrispettivo.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Sintonia, HoldCo, BidCo e Atlantia come precisato al successivo punto 4.

Schemaquarantadue S.p.A. (i.e. HoldCo) è una società per azioni di diritto italiano ~~costituita in data 6 aprile 2022~~, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato (essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione le attestazioni di cui agli artt. 2343-quater, 2440, comma 5 e 2444 del Codice Civile) pari a Euro ~~200.000,00~~426.930.435,00. ~~Alla Data Rilevante~~Alla Prima Data di Pagamento, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 6564,05%, da BIP TopCo1 per il ~~5,25~~1,58%, e da BIP TopCo2 per il ~~29,75~~28,56% e da Fondazione per il 5,81%. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, HoldCo ~~non~~ detiene direttamente e indirettamente, tramite Schema Alfa, n. 721.357.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 87,354% del relativo capitale sociale.

Schema Alfa S.p.A. (i.e. BidCo) è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato(essendo in corso di formalizzazione ed iscrizione l’attestazione di cui all’art. 2444 del Codice Civile) pari a Euro ~~100.000,00~~71.162.363,00. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla data delle presenti informazioni essenziali, BidCo detiene n. 448.016.930 azioni dell’Emittente, rappresentative del 54,254% del relativo capitale sociale.

Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, Edizione (tramite Sintonia), ~~pur non~~ disponendo ~~direttamente~~indirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, ~~e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto~~continua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359~~, comma 1, n. 2,~~ c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

~~Alla Data Rilevante, le~~Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano le seguenti Parti ~~(salvo quanto di seguito precisato con riferimento a Fondazione CRT)~~.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) Hogan S.à r.l., una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B ~~217.394~~267.094. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo, ma è il general partner di BIP TopCo.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 ~~Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg~~ Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo1 ~~non~~ detiene n. 6.724.980azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 1,58% del relativo capitale sociale ~~dell’Emittente~~.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 ~~Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg~~Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P.. Alla ~~Data Rilevante~~data delle presenti informazioni essenziali, BIP TopCo2 ~~non~~ detiene n. 121. 890.942 azioni di categoria “B” di HoldCo, rappresentative del 28,56% del relativo capitale sociale ~~dell’Emittente~~.

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino è una fondazione costituita ed esistente secondo il diritto italiano, con sede legale in Via XX settembre 31, Torino, Italia, con codice fiscale n. 97542550013. Alla data delle presenti informazioni essenziali, Fondazione CRT detiene n. 24.773.520 azioni di categoria “C” di HoldCo, rappresentative del 5,81% del relativo capitale sociale.

Sono oggetto del Patto tutte le azioni di HoldCo, BidCo e Atlantia ‒ come detenute, direttamente e indirettamente, dalle Parti rilevanti ‒ secondo le percentuali sopra declinate e corrispondenti a equivalenti diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1. Le fusioni e l’assegnazione di Classi di Azioni

5.1.1 La fusione inversa (i.e. la Fusione)

In caso di Delisting ad esito dell’Offerta, le Parti si sono impegnate ad attuare una fusione inversa per incorporazione di HoldCo e BidCo in Atlantia, in conseguenza della quale Sintonia e BIP TopCo deterranno partecipazioni dirette in Atlantia che non saranno più quotate (ossia, la Fusione). Ai sensi del Patto: (i) a seguito del completamento della Fusione, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto dovrà essere interpretato e letto come un riferimento all’entità risultante dalla Fusione (ossia, Atlantia), nella massima misura applicabile e mutatis mutandis e (ii) nel contesto della Fusione, Atlantia adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto medesimo e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni, restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale statuto, a ciascun azionista di Atlantia (i.e. Sintonia, da un lato, e BIP TopCo, dall’altro) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia e Azioni di Classe B a BIP TopCo).

~~(a)~~ Ciascuna delle Parti ha concordato che, fino al completamento della Fusione, salvo diverso accordo tra le Parti medesime, non effettuerà, e farà in modo che le sue rispettive Affiliate[i] non effettuino o cerchino di, offrano o propongano di effettuare, o causino o partecipino ad, alcuna acquisizione o cessione diretta o indiretta di azioni di Atlantia o di titoli o diritti convertibili o scambiabili con azioni di Atlantia.

5.1.12 La fusione di Atlantia in BidCo e la successiva fusione con HoldCo (ossia le Fusioni)

A seguito del conferimento della Partecipazione Sintonia – in sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale HoldCo Sintonia – e del settlement dell’Offerta alla Data di Primo Pagamento (come definita, tra l’altro, nel Comunicato 102), (i) BidCo è in possesso del 54,254% delle azioni di Atlantia e (ii) HoldCo è in possesso di un aggiuntivo 33,100% delle azioni di Atlantia. Pertanto, direttamente e indirettamente – mediante la società interamente controllata BidCo – HoldCo è in possesso dell’87,354% delle azioni di Atlantia. Alla luce di quanto precede:

(a) Ciascuna delle Parti ~~si è impegnata a intraprendere~~intraprenderà – e ~~a fare~~farà in modo che HoldCo e/o BidCo intraprendano – tutte le azioni necessarie per conseguire il Delisting, anche aumentando la quota di proprietà di BidCo in Atlantia mediante acquisti di azioni di Atlantia da parte di BidCo durante la riapertura dei termini dell’Offerta e/o sul mercato e/o, ove applicabili, mediante l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(b) Inoltre, nel caso in cui, ad esito ~~dell’Offerta ovvero~~ delle attività di cui alla precedente lettera (a), non fosse conseguito il Delisting, ciascuna delle Parti: (i) ha accettato di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione di Atlantia con e in BidCo (la “Fusione Diretta BidCo”); (ii) si è impegnata, a seguito dell'efficacia della Fusione Diretta BidCo, ad attuare successivamente una fusione fra BidCo e HoldCo di modo che Sintonia, e BIP TopCo e Fondazione CRT detengano partecipazioni dirette nell'entità risultante da tale operazione (la “Fusione HoldCo” e, unitamente alla Fusione Diretta BidCo, le “Fusioni”, restando inteso che per “Fusione/i” si potrà anche intendere la fusione che coinvolga HoldCo, BidCo e Atlantia contestualmente); (iii) ha accettato di fare in modo che, nell'ambito della Fusione Diretta BidCo, BidCo adotti louno statuto ~~che sarà allegato al Patto e che rifletterà le previsioni ivi contenute~~ con testo sostanzialmente conforme al vigente statuto di BidCo (il quale riflette, a sua volta, il contenuto della bozza di statuto allegata al Patto) (lo “Statuto BidCo”) e, nell'ambito della Fusione HoldCo, l'entità risultante da tale Fusione HoldCo adotti louno statuto ~~che sarà allegato al Patto e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni~~ con testo sostanzialmente conforme al vigente statuto di HoldCo (il quale riflette, a sua volta, il contenuto della bozza di statuto allegata al Patto) (lo “Statuto HoldCo”), restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale sStatuto HoldCo, a ciascun azionista della società risultante dalla Fusione HoldCo (i.e. Sintonia, ~~da un lato, e~~ BIP TopCo e Fondazione CRT~~, dall’altro~~) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia, e Azioni di Classe B a BIP TopCo e Azioni di Classe C a Fondazione CRT). Ai sensi del Patto, in seguito al completamento della Fusione HoldCo, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto medesimo sarà considerato un riferimento all'entità risultante dalla Fusione HoldCo, nella massima misura applicabile e mutatis mutandis.

5.1.3 L’esercizio dei diritti di cui al Patto per il tramite delle categorie di azioni

Al fine di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, Sintonia, e BIP TopCo e Fondazione CRT ~~saranno~~sono titolari di azioni di diverse categorie in HoldCo (ovvero saranno titolari, a seguito delle attività di cui ali precedentei puntoi 5.1.1. ~~o 5.1.2~~, nella società risultante dalla Fusione o dalle Fusioni) e, pertanto, Sintonia sarà titolare di Azioni di Classe A1, e BIP TopCo sarà titolare di Azioni di Classe B e Fondazione CRT sarà titolare di Azioni di Classe C, fermo restando le ipotesi di conversione di cui infra.

5.2. Governo societario di HoldCo

5.2.1 Oggetto sociale e statuto

(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, l’oggetto sociale di HoldCo sarà limitato alla detenzione, alla gestione e, se del caso, alla cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di BidCo e/o Atlantia.

~~(b)~~ ~~Alla Data di Esecuzione HoldCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo “Statuto HoldCo”).~~

5.2.2 Il Consiglio di Amministrazione

(a) Fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 5.9, 5.10 e 5.11.1(d)(ii), a decorrere dalla data di prima nomina dei nuovi organi sociali di HoldCo e BidCo successivamente alla Data Rilevante (la “Prima Nomina”), Iil consiglio di amministrazione di HoldCo (il “CdA di HoldCo”) sarà composto da 9 11 (~~nove~~undici) membri da designare come segue~~[ii]~~:

(i) 67 (~~sei~~sette) amministratori designati da Sintonia (gli “Amministratori HoldCo di Sintonia”); e

(ii) 3 (tre) amministratori designati da BIP TopCo (gli “Amministratori HoldCo dell’Investitore”); e

(iii) 1 (un) amministratore designato da Fondazione (gli “Amministratori HoldCo di Fondazione” e insieme agli Amministratori HoldCo di Sintonia e gli Amministratori HoldCo dell’Investitore, gli “Amministratori di HoldCo”).

(b) Gli Amministratori di HoldCo saranno nominati per 3 (tre) esercizi e possono essere riconfermati alla scadenza del loro mandato.

(c) Ciascuno tra Sintonia, e BIP TopCo e Fondazione CRT (ciascuno, l’“Azionista HoldCo”) potrà, in qualsiasi momento, richiedere ~~a un~~ agli ~~altro~~ altri ~~Azionista~~ Azionisti HoldCo di esercitare i propri diritti in modo che uno/gli Amministratore/i di HoldCo designato/i dal suddetto azionista richiedente, venga/no rimossi.

(d) Se, in qualsiasi momento, un Amministratore di HoldCo cessasse per qualsiasi ragione dalla carica, ~~Sintonia e BIP TopCo~~ gli Azionisti HoldCo faranno in modo che tale Amministratore di HoldCo sia sostituito quanto prima da un'altra persona designata dall'Azionista HoldCo che aveva designato l’Amministratore di HoldCo che ha cessato di essere in carica.

(e) BIP TopCo avrà facoltà di nominare (i) 2 (due) osservatori che partecipino – nei limiti di quanto concesso dalla legge applicabile (ivi incluse le applicabili disposizioni normative e regolamentari, nazionali ed europee, in materia di abusi di mercato) – alle riunioni del CdA di HoldCo (e qualsiasi altro comitato dello stesso) e (ii) 1 (un) osservatore supplente, che avrà titolo di sostituire qualsiasi degli osservatori in caso di necessità, nel rispetto dei requisiti indicati nel Patto.

Sintonia avrà anch’essa la facoltà, a sua discrezione, di nominare 2 (due) osservatori che partecipino alle riunioni del CdA di HoldCo (e a qualsiasi comitato dello stesso) e 1 (un) osservatore supplente, ai medesimi termini e condizioni, mutatis mutandis, previsti supra.

(f) Ad eccezione di quanto previsto dalla lettera (fg) che segue, le riunioni del CdA di HoldCo saranno validamente costituite e le delibere saranno validamente assunte con le maggioranze richieste dalla legge applicabile, a condizione che almeno 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia partecipi alla riunione e voti a favore dell'adozione di tali delibere. Il CdA di HoldCo viene convocato su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di HoldCo.

(g) Le delibere del CdA di HoldCo concernenti le seguenti materie (le “Materie Consiliari Rilevanti”) saranno approvate dal CdA di HoldCo con la maggioranza prevista dalla lettera (ef) che precede – e, dunque, non potranno essere delegate ad alcun membro del CdA di HoldCo e/o ad alcun Comitato dello stesso ‒ purché tale maggioranza comprenda il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore HoldCo dell’Investitore che non sia indipendente e di 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia che non sia indipendente, nella misura in cui tali decisioni non costituiscano una Materia Esclusa dal Veto[iii] e fermo restando che nel caso in cui tutti gli Amministratori HoldCo dell’Investitore in carica dichiarino di astenersi dal voto a causa di un conflitto di interessi, la deliberazione sulla relativa Materia Consiliare Rilevante potrà essere adottata senza il voto favorevole degli Amministratori HoldCo dell’Investitore:

(i) qualsiasi proposta all'Assemblea di HoldCo su qualsiasi Materia Assembleare Rilevante (come definita al successivo punto 5.2.7, lett. (b)) e, per le materie che non sono di competenza dell'Assemblea degli Azionisti, qualsiasi delibera sulle materie elencate successivo punto 5.2.7, lett. (b) (nella misura in cui non costituiscano Materie Escluse dal Veto);

(ii) qualsiasi acquisizione, Trasferimento[iv] o cessione, o creazione di gravami aventi ad oggetto azioni di BidCo e/o azioni di Atlantia;

(iii) l’approvazione di qualsiasi modifica o scostamento del Business Plan (come infra definito), che non sia una deviazione consentita ai sensi del Patto;

(iv) qualsiasi sottoscrizione di aumenti di capitale o qualsiasi altro versamento in equity o quasi-equity (inclusi i finanziamenti soci) a una controllata che siano diversi da (a) quelli in linea con il Business Plan **(come infra definito) , e con la politica finanziaria di HoldCo e delle società del gruppo allegata al Patto (la “Politica Finanziaria**”)[v] (a seconda dei casi) o (b) che comunque costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;

(v) qualsiasi acquisizione (in qualsiasi forma) che non rientri in talune categorie di operazioni individuate nel Patto ed o che non sia effettuatea nel rispetto della Politica Finanziaria e della politica di M&A di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia allegata al Patto (la “Politica M&A”)[vi] e le distribuzioni derivanti dall'esecuzione di tali operazioni effettuate nel rispetto della Politica dei Dividendi (come infra definita al punto 5.2.7, lett. (b)che segue) (le “Operazioni e Distribuzioni Autorizzate”);

(vi) qualsiasi Trasferimento o cessione di, o creazionecostituzione di gravami su, qualsiasi partecipazione societaria (escluse le azioni di BidCo e/o Atlantia), asset o rami d’aziendaattività a fronte di un prezzo superiore a un determinato importo, differenti dalle Operazioni e Distribuzioni Autorizzate o da quelle in linea con il Business Plan, così come con la Politica Finanziaria (a seconda dei casi) o che comunque costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;

(vii) la costituzione di società controllate non interamente possedute;

(viii) l’incorrere in qualsiasi capex e/o opex che non siano previste nel budget o nel Business Plan o che non costituiscano una deviazione consentita, ai sensi del Patto, dal budget o dal Business Plan;

(ix) la concessione di prestiti (inclusi i finanziamenti soci), la sottoscrizione di titoli di debito, l’assunzione di prestiti, il rilascio di garanzie o indennizzi non contemplati nel budget o nel Business Plan, che non costituiscano Operazioni e Distribuzioni Autorizzate, (i) superiori a un determinato importo, ovvero (ii) in caso di operazioni non costituenti Deviazioni Consentite al Business Plan superiori a un diverso e maggiore importouna deviazione consentita, ai sensi del Patto, dalla Politica Finanziaria ovvero non costituenti un’Operazione e Distribuzione Autorizzata;

(x) l’approvazione di, le delle modifiche alla politica finanziaria di HoldCo e delle società del gruppo allegata al Patto (la “Politica Finanziaria”)[vii]a, nonché lo gli scostamento scostamenti dalla Politica Finanziaria, a seconda dei casi, che non costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto sono in linea con il Business Plan;

(xi) l’approvazione di, le modifiche a, o la deviazione dalla Politica M&A, a seconda dei casi, che non costituiscano una deviazione consentita ai sensi del Patto;

(xii) qualsiasi accordo o operazione con le parti correlate di Edizione e/o Sintonia (diverse dalle società del gruppo controllate direttamente o indirettamente da HoldCo) aventi un determinato valore, qualora la relativa operazione o accordo con tali parti correlate non sia incluso nel Business Plan o nel budget;

(xiii) interazioni regolamentari (regulatory interactions), compresa la strategia rispetto alle autorità di regolamentazione o di altri organismi politici, finanziari o governativi, differenti dalle discussioni non significative nel corso dell’attività ordinaria;

(xiv) qualsiasi approvazione o modifica delle politiche contabili e/o fiscali (compresa qualsiasi modifica dei principi contabili), nonché delle politiche ambientali, occupazionali, di sicurezza e salute, anticorruzione, sociali o di governance;

(xv) la stipula, risoluzione di o recesso da, cessione o novazione di, o modifiche a, o attivazione o rinuncia, a seconda dei casi, di qualsiasi diritto ai sensi di, qualsiasi accordo (inclusi, a seconda dei casi, gli accordi transattivi di qualsiasi tipo, gli accordi di concessione, i patti parasociali, gli accordi di joint venture, di partnership o di partecipazione agli utili) o qualsiasi operazione di valore superiore a un determinato corrispettivo per ciascun accordo nonché ciascuna operazione o per una serie di accordi o operazioni simili (o collegati), salvo le Operazioni e Distribuzioni Autorizzate;

(xvi) le istruzioni di voto per la partecipazione a qualsiasi assemblea degli azionisti di BidCo e/o di Atlantia e/o delle società del gruppo che deliberino su una delle materie elencate al punto 5.2.7, lett. (b) che segue;

(xvii) l’attribuzione di poteri (i) al CEO di HoldCo (o qualsiasi modifica di tali poteri) non in linea con i poteri allegati al Patto e/o (ii) al CFO di HoldCo (o a qualsiasi modifica di tali poteri) non in linea con i poteri allegati al Patto.

Con riferimento al precedente punto (xii), resta inteso e concordato tra le Parti che qualsiasi Amministratore HoldCo dell’Investitore avrà diritto di ottenere, a sua richiesta, ogni qualsivoglia ragionevole informazione e documentazione relativa a qualsiasi accordo o operazione tra HoldCo e/o le Società del Gruppo, da una parte, e qualsiasi parte correlata di Edizione e/o Sintonia (diversa dalle Società del Gruppo), dall’altra, nonché le informazioni esistenti e la documentazione in merito al relativo processo e alle implicazioni (incluso dal punto di vista legale, economico o tributario) derivanti da tali accordi o operazioni per Atlantia e qualsiasi altra società controllata, di volta in volta, da HoldCo (collettivamente, le “Società del Gruppo” o il “Gruppo”) .

5.2.3 Presidente e Vicepresidente

Il Presidente di HoldCo sarà designato da Sintonia tra gli Amministratori HoldCo di Sintonia, e unil Vicepresidente di HoldCo dovrà essere un Amministratore di HoldCo designato da Sintonia e dovrà sostituire il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

5.2.4 Amministratore Delegato e CFO

(a) Salvo diverso accordo scritto tra ~~gli Azionisti HoldCo~~Sintonia e BIP TopCo, (i) l’amministratore delegato di HoldCo (il “CEO di HoldCo”) sarà designato da Sintonia e (ii) il Chief Financial Officer di HoldCo (il “CFO di HoldCo”) sarà designato in ogni caso da BIP TopCo, in entrambi i casi secondo determinate procedure di selezione disciplinate dal Patto.

(b) Al CEO di HoldCo e al CFO di HoldCo saranno attribuiti i poteri previsti dal Patto (che saranno informati ai poteri conferiti, rispettivamente, all’amministratore delegato e al chief financial officer di Atlantia alla Data Rilevante), fermo restando che tali poteri saranno in ogni caso limitati ad atti diversi da quanto costituisce Materia Assembleare Rilevante e/o una Materia Consiliare Rilevante (entrambe come rispettivamente definite ai punti 5.2.7, lett. (b) e 5.2.2, lett. ~~(f)~~(h)).

(c) Fermo restando il diritto, rispettivamente, di Sintonia di richiedere in qualsiasi momento ~~a BIP TopCo~~ agli altri Azionisti HoldCo la revoca del CEO di HoldCo, e di BIP TopCo di richiedere in qualsiasi momento ~~a Sintonia~~ agli altri Azionisti HoldCo la revoca del CFO di HoldCo:

(i) Sintonia ha il diritto di richiedere (e ottenere) la rimozione del CFO di HoldCo o, nel caso in cui il processo di Fusione/i non sia stato completato, del CFO di Atlantia (come definito al successivo punto 5.4.2), e

(ii) BIP TopCo ha il diritto di richiedere (e ottenere) la rimozione del CEO di HoldCo o, nel caso in cui il processo di Fusione/i non sia stato completato, del CEO di Atlantia (come definito al successivo punto 5.4.2),

in entrambi i casi al ricorrere di una delle seguenti ipotesi:

(1) nel caso di compimento di determinati atti o omissioni individuati nel patto come “Motivi Rilevanti”;

(2) nel caso si verifichi un evento di “underperformance” come individuato ai sensi del Patto.

Resta inteso che nel caso in cui, prima del completamento del processo di Fusione/i, (i) il CEO di Atlantia sia anche il CEO di HoldCo e/o l’amministratore delegato di BidCo, e/o (ii) il CFO di Atlantia sia anche il CFO di HoldCo e/o il CFO di BidCo, in caso di “underperformance” la revoca si applicherà con riferimento alle cariche ricoperte dal CEO di Atlantia ~~HoldCo~~ o dal CFO di Atlantia ~~HoldCo~~, a seconda dei casi, anche in HoldCo e/o in BidCo.

5.2.5 Comitati interni

(a) Ciascun Azionista HoldCo farà in modo - ~~per tutta la durata del Patto~~ a partire dalla prima data utile tra (i) la data di efficacia della Fusione e (ii) la decorrenza di 6 mesi dalla Data Rilevante e nella misura massima consentita dalla legge applicabile - che il CdA di HoldCo istituisca e mantenga i seguenti comitati (i “Comitati”):

(i) un Comitato Investimenti, il cui presidente sarà designato da Sintonia;

(ii) un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il cui presidente sarà designato da BIP TopCo; e

(iii) un Comitato Remunerazioni il cui presidente sarà designato da Sintonia.

(b) ~~Per l’intera durata del Patto~~ A partire dalla loro prima costituzione e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, i Comitati saranno composti da 3 (tre) membri, di cui 1 (un) membro sarà designato da BIP TopCo e 2 (due) membri saranno designati da Sintonia.

(c) I Comitati saranno formati esclusivamente dagli Amministratori di HoldCo, agiranno come organi consultivi del CdA di HoldCo e saranno autorizzati a emettere pareri al CdA di HoldCo e a fornire le loro opinioni nell'ambito delle rispettive aree di responsabilità dei Comitati, senza alcun potere decisionale, di veto o di parere vincolante.

5.2.6 Collegio Sindacale

(a) A partire dalla Prima Nomina, Pper l’intera durata del Patto, il Collegio Sindacale di HoldCo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti da designare come segue:

(i) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente selezionati da BIP TopCo; e

(ii) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) supplente scelti da Sintonia.

(b) Il sindaco effettivo selezionato da BIP TopCo sarà il Presidente del collegio sindacale.

5.2.7 Delibere delle Assemblee degli Azionisti

(a) Conformemente alle disposizioni del Patto e dello Statuto HoldCo, l'Assemblea di HoldCo sarà validamente costituita e le sue delibere saranno validamente adottate, con la presenza e il voto favorevole degli azionisti che detengono il numero di diritti di voto richiesto dalla legge applicabile, salvo quanto precisato alla lettera (b) che segue. L'Assemblea di HoldCo sarà convocata su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di HoldCo.

(b) In conformità alle disposizioni di cui al punto 5.7 che segue, ove applicabile, le decisioni dell'Assemblea degli Azionisti sulle seguenti materie saranno validamente adottate dall'Assemblea di HoldCo (in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita dalla legge applicabile) solo con la presenza e il voto favorevole di BIP TopCo (le “Materie Assembleari Rilevanti”), nella misura in cui tali decisioni non costituiscono una Materia Esclusa dal Veto (fermo restando, a scanso di equivoci, che qualsiasi decisione su una Materia Esclusa dal Veto sarà validamente adottata dall'Assemblea di HoldCo esclusivamente con la maggioranza di legge):

(i) qualsiasi aumento di capitale, salvo che in caso di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.;

(ii) qualsiasi riduzione di capitale, salvo che in caso di perdite ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.;

(iii) fusione, scissione, liquidazione o vendita di tutti o sostanzialmente tutti gli asset di HoldCo;

(iv) qualsiasi modifica delle disposizioni dello Statuto HoldCo, eccezion fatta per le modifiche formali o le modifiche richieste obbligatoriamente dalla legge (e nei limiti di questa);

(v) qualsiasi emissione di azioni, titoli convertibili in azioni HoldCo o che danno diritto a sottoscrivere o acquistare o altrimenti acquisire azioni HoldCo e/o emissione di qualsiasi altro strumento simile; e

(vi) qualsiasi modifica alla la politica in materia di dividendi di HoldCo e delle società del gruppo, allegata al Patto (la “Politica dei Dividendi”)^{^[viii]} e/o qualsiasi pagamento effettuato in qualsiasi modo da HoldCo, BidCo e da qualsiasi società del gruppo (ivi inclusi, senza limitazione, sotto forma di distribuzione di dividendi o di riserve, secondo un programma di acquisto di azioni proprie o una riduzione del capitale sociale, pagamenti di interessi sui finanziamenti soci o rimborso dei finanziamenti soci) (le “Distribuzioni”) che non sia in linea con la Politica dei Dividendi. ~~o che costituisca altrimenti una deviazione consentita dalla Politica dei Dividendi.~~

(c) L’esecuzione delle Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti e/o tra le Materie Consiliari Rilevanti e, dunque, in relazioni a tali Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non saranno esercitabili i diritti di veto di cui ai precedenti punti 5.2.2, lett. ~~(f)~~(h) e 5.2.7, lett. (b).

5.2.8 Società di Revisione

La revisione legale dei conti di HoldCo sarà effettuata da una primaria società di revisione, scelta da Sintonia ~~tra le società di revisione~~ previa consultazione scritta con BIP TopCo.

5.3. Governo societario di BidCo

5.3.1 Oggetto sociale e statuto

(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, a seconda dei casi, l’oggetto sociale di BidCo sarà limitato a (i) la conclusione dell'OPA, ivi inclusi l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, e (ii) la detenzione, gestione ed eventuale cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di Atlantia.

~~(b)~~ ~~Alla Data di Esecuzione, BidCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo “Statuto BidCo”).~~

5.3.2 Il Consiglio di Amministrazione

(a) Fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 5.9, 5.10 e 5.11.1(d)(ii), a partire dalla Prima Nomina, Ilil consiglio di amministrazione di BidCo (il “CdA di BidCo”) sarà composto da 11 (undici)~~9 (nove)~~^{^[ix]} membri da nominare come segue:

(i) 7 (sette)~~6 (sei)~~ amministratori designati da Sintonia;

(ii) 3 (tre) amministratori designati da BIP TopCo; e

(iii) un (1) amministratore designato da Fondazione.

(b) Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.2, lettere da a) a d) e lettere g) e h)~~b) a f)~~ si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.3 Presidente e Vicepresidente

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.3 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.4 Collegio Sindacale

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.6 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.5 Delibere delle Assemblee degli Azionisti

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.7 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.5 Società di Revisione

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.8 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.4. Governo societario di Atlantia prima del Delisting

5.4.1 Il Consiglio di Amministrazione

(a) In immediata consecuzione con la Data di ~~Esecuzione~~Primo Pagamento, le Parti si sono impegnate a conseguire il rinnovo integrale del consiglio di amministrazione di Atlantia al fine di adeguarne la composizione alle previsioni del Patto.

(b) A partire dalla data del primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, ogni Azionista HoldCo farà in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto nella/e relativa/e Assemblea/e degli azionisti di Atlantia in modo che, in conformità alle disposizioni dello statuto di Atlantia:

(i) il consiglio di amministrazione di Atlantia sia composto da 15 (quindici)~~^{^[x]}~~ membri;

(ii) la lista di candidati presentata da HoldCo e BidCo (in qualità di azionisti ~~azionista~~ di maggioranza di Atlantia) all'Assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per nominare il nuovo consiglio di amministrazione, sia costituita da 9 (nove) candidati selezionati da Sintonia (gli “Amministratori Selezionati Sintonia”) e 5 (cinque) ~~6 (sei)~~ candidati selezionati da BIP TopCo (gli "Amministratori Selezionati da BIP TopCo"); e 1 (uno) candidato selezionato da Fondazione, a condizione che (A) l’ultimo candidato della lista di HoldCo e BidCo sia 1 (uno) candidato selezionato da BIP TopCo, ~~gli ultimi 3 (tre) candidati della lista di HoldCo o BidCo siano 2 (due) candidati selezionati da BIP TopCo e 1 (un) candidato sia selezionato da Sintonia,~~ e (B) i candidati siano ordinati in modo da garantire che, in conformità allo statuto di Atlantia, almeno 2 (due) Amministratori Selezionati da BIP TopCo siano nominati come amministratori non indipendenti;

(iii) HoldCo e BidCo votino a favore della lista di candidati presentata da HoldCo e BidCo;

(iv) la lista di candidati presentata da HoldCo e BidCo di cui alla precedente punto (ii) consenta di soddisfare i requisiti di indipendenza applicabili ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, TUF e del Codice di Corporate Governance nonché i requisiti di equilibrio tra generi;

(v) Atlantia istituisca e mantenga, fino al completamento del Delisting, i comitati previsti dal Codice di Corporate Governance.

(c) A seguito dell’efficacia del Delisting, BIP TopCo e Sintonia avranno il diritto di nominare – anche per il tramite di HoldCo e/o BidCo – (i) 2 (due) osservatori e (ii) 1 (uno) osservatore supplente per partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione di Atlantia (e di qualsiasi comitato dello stesso), in conformità a quanto previsto dal precedente paragrafo 5.2.2(f).

(d) Nella misura massima consentita dalla legge, le delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia che, con riferimento a HoldCo, rientrerebbero nella definizione di Materie Consiliari Rilevanti (a condizione che non siano qualificabili come Materie Escluse dal Veto), non saranno adottate dal consiglio di amministrazione di Atlantia se non con la presenza e il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore Selezionato da BIP TopCo (che non sia, ove applicabile, un amministratore indipendente, fermo restando che, nel caso in cui nessun Amministratore Selezionato da BIP TopCo si qualifichi come non indipendente, sarà sufficiente il voto favorevole di uno qualsiasi degli Amministratori Selezionati da BIP TopCo).

5.4.2 Presidente, CEO e CFO

Il Presidente del consiglio di amministrazione di Atlantia sarà un Amministratore Selezionato Sintonia. A partire dalla~~Alla~~ prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, ~~il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà~~ il Chief Executive Officer di Atlantia (il “CEO di Atlantia”), sarà nominato in conformità e alle previsioni del punto 5.2.4 riferite al CEO di HoldCo e le stesse troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Executive Officer di Atlantia.

A partire dalla~~Alla~~ prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, in conformità a quanto previsto dal precedente punto 5.4.1 lett. b), ~~il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà~~ il Chief Financial Officer di Atlantia (il “CFO di Atlantia”), sarà nominato in conformità e alle previsioni del punto 5.2.4 riferite al CFO di HoldCo e le stesse troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Financial Officer di Atlantia.

5.4.3 Collegio Sindacale

A partire dalla data del primo rinnovo del collegio sindacale di Atlantia, ciascuno degli Azionisti HoldCo eserciterà – e si impegna a fare in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti sociali e i diritti di voto nella/e relativa/e Assemblee degli azionisti di Atlantia – in modo che il collegio sindacale di Atlantia sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti e la lista, o le liste, di candidati presentate da HoldCo all’Assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per nominare il nuovo collegio sindacale contenga (i) 2 (due) candidati sindaci effettivi e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da Sintonia e (ii) 1 (un) candidato sindaco effettivo (che sarà il primo candidato della lista) e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da BIP TopCo in modo che:

(i) sia Sintonia sia BIP TopCo possono nominare almeno 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente, e

(ii) se non vengono presentate altre liste di candidati da parte di altri azionisti Atlantia, Sintonia nomina 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente, e BIP TopCo nomina 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

5.4.3 Statuto sociale

Qualora, al termine del periodo di Riapertura dei Termini, HoldCo e BidCo non abbiano raggiuto una partecipazione nel capitale sociale di Atlantia superiore alla soglia prevista dall’Articolo 108, comma 2, del TUF ovvero, per qualsiasi motivo, il Delisting non avvenga immediatamente dopo il termine di tale periodo, Nnella misura massima consentita dalla legge, ciascuna Parte dovrà intraprendere qualsiasi azione che fosse necessaria affinché Atlantia adotti ~~(i)~~ non appena ragionevolmente possibile successivamente alla Riapertura dei Termini, ~~alla Data di Esecuzione,~~ ma prima del Delisting, un nuovo statuto, che (a) riduca a uno (1) il numero dei membri del consiglio di amministrazione di Atlantia da selezionare dalla seconda lista di candidati con il maggior numero di voti e (b)rifletta, tra l'altro, le disposizioni relative alle delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia di cui al precedente punto 5.4.1 lett. c) finché Atlantia rimarrà una società quotata, e ~~(ii)~~ non appena ragionevolmente possibile successivamente al Delisting, ma prima dell'efficacia della/e Fusione/i, nella misura massima consentita dalla Legge applicabile, un nuovo statuto (senza alcuna disposizione applicabile alle società quotate) che rifletta, tra l’altro, le disposizioni di governance sopra menzionate ~~al successivo punto 5.5~~, nella misura massima possibile e mutatis mutandis e, in particolare (ma senza limitazioni), nella misura massima possibile, le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione, i comitati interni, il collegio sindacale e i diritti di veto.

5.5. Governo societario di Atlantia a seguito del Delisting

A partire dalla data in cui avverrà il Delisting, le disposizioni di cui ai precedenti punti da 5.2.2 a 5.2.8 si applicheranno, mutatis mutandis, ad Atlantia.

5.6. Governo societario delle Società del Gruppo

Le Parti dovranno, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, cooperare affinché il Consiglio di Amministrazione di alcune Ccontrollate rilevanti di Atlantia, per quanto possibile e in ogni caso nel rispetto della legge applicabile, anche tenendo in considerazione la natura di imprese regolamentate di talune di esse, approvi una politica di gruppo, che sarà allegata al Patto,che preveda, nella massima misura possibile, le regole di corporate governance (ivi incluse, quelle riguardanti il flusso di informazioni al CdA di HoldCo) contenute nel Patto, con l’obiettivo di garantire il rispetto, da parte di HoldCo e delle altre Società del Gruppo, con riferimento alle previsioni del Patto. Inoltre, nella massima misura possibile - tenuto conto di: (a) qualsiasi patto parasociale e/o accordo simile stipulato da e tra, inter alios, Atlantia e altri azionisti diretti e indiretti delle sue controllate rilevanti; e (b) i diritti attribuiti a tali altri azionisti in virtù dei suddetti patti parasociali o simili, e/o degli statuti delle relative controllate rilevanti e/o della legge applicabile – (x) gli amministratori delle controllate rilevanti che devono essere designati, direttamente o indirettamente, da Atlantia, saranno selezionati in modo tale da riflettere la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale sociale di ciascun Azionista HoldCo, (y) ciascun amministratore delle controllate rilevanti di Atlantia esprimerà il proprio voto nelle riunioni dei relativi consigli di amministrazione (in modo favorevole o contrario alla deliberazione), secondo quanto meglio specificato nel Patto.

5.7. Stallo

(a) Al fine di superare eventuali situazioni di stallo decisionale – con riferimento, a titolo esemplificativo, all'adozione di determinate delibere rilevanti da parte dell'Assemblea degli azionisti e del consiglio di amministrazione di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) – ~~le Parti~~Sintonia e BIP TopCo (collettivamente, gli “Azionisti Originari HoldCo”) si sono impegnate a cooperare e a fare quanto possibile per superare tale stallo mediante la procedura individuata nel Patto.

(b) Se il disaccordo che ha dato origine allo stallo non viene risolto bonariamente, la delibera avente ad oggetto la materia che ha causato lo stallo non sarà approvata e non potrà essere nuovamente sottoposta all'approvazione del competente organo societario per un determinato periodo temporale. Successivamente, ciascuna Parte sarà legittimata a sottoporre nuovamente la delibera, nel caso in cui con riguardo a tale materia, abbia nuovamente luogo uno stallo, si applicherà nuovamente la procedura individuata nel Patto.

(c) Ai sensi del Patto, le Parti – prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione da convocare per l’eventuale delibera circa il Business Plan e/o qualsiasi modifica ad esso e/o qualsiasi questione di cui al punto 5.2.2., lett ~~(f)~~(h), (xiii) – dovranno riunirsi al fine di discutere in buona fede l’oggetto della riunione del suddetto consiglio di amministrazione con lo scopo di minimizzare e possibilmente evitare qualsiasi divergenza tra le rispettive posizioni con riguardo a tale materia e, quindi, possibilmente prevenire l’occorrenza di uno stallo decisionale.

5.8. Business Plan

(a) Gli Azionisti Originari HoldCo presteranno i loro migliori sforzi per concordare, entro un determinato termine, il business plan ~~Le Parti dovranno concordare entro la Data di Esecuzione il contenuto del business plan di HoldCo, BidCo, Atlantia e delle altre società del gruppo~~ per il periodo 2023-2027 ~~2022-2026~~ (ilbusiness plan di Atlantia e delle altre società del gruppo il “Business Plan” ed il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno un amministratore nominato da BIP TopCo, il “Business Plan di Riferimento”). Il Business Plan avrà durata di 5 (cinque) anni per tutta la durata del Patto, con rinnovi su base annuale e, laddove esso contenga aggiustamenti e/o deviazioni rispetto ~~a quello precedente~~ all’ultimo Business Plan di Riferimento che non rientrino tra le dDeviazioni cConsentite[xi] ~~che saranno concordate tra le Parti prima della Data di Esecuzione~~, sarà soggetto al potere di veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui al punto 5.2.2, lett. ~~(f)~~(g)(iii). Le decisioni e operazioni previste ed eseguite in conformità al Business Plan di Riferimento non sono soggette al potere di veto degli amministratori designati da BIP TopCo, anche qualora rientrino tra le Materie Consiliari Rilevanti. Nel caso di decisioni e operazioni non previste dal Business Plan di Riferimento, ma che rientrano tra le Deviazioni Consentite, continueranno ad applicarsi i poteri di veto a favore di BIP TopCo di cui alle Materie Assembleari Rilevanti e degli amministratori nominati da BIP TopCo di cui alle Materie Consiliari Rilevanti, ad eccezione delle Materie Consiliari Rilevanti menzionate nel precedente Paragrafo 5.2.2.(g), punti (iii), (iv), (viii) e (x).

(b) Ove BIP TopCo, per il tramite degli amministratori dal medesimo designati, eserciti il proprio potere di veto con riferimento al rinnovo del Business Plan che contenga deviazioni che non rientrano tra le Deviazioni Consentite:

(i) l'ultimo budget approvato per l'anno precedente sarà rinnovato e verrà considerato come il budget per l'anno successivo, fatte salve le eventuali Deviazionie Consentite relative a tale budget; e

(ii) l'ultimo Business Plan approvato si applicherà per ogni successivo anno di riferimento fino alla prima data tra (i) la sua scadenza, o (ii) l'approvazione di un nuovo Business Plan da parte del CdA di HoldCo senza che BIP TopCo eserciti il proprio diritto di veto, fatte salve in ogni caso le Deviazioni Consentite relative al Business Plan.

5.9. Diluizione dell’Investitore

(a) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione azionaria in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale alla Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore^{^[xii]} (la "Diluizione dell’Investitore"), si applicano le seguenti disposizioni:

(i) tutte le Azioni di BIP TopCo (Classe B) in circolazione saranno automaticamente convertite in Azioni di Categoria diversa (Classe DE);

(ii) tutti i diritti attribuiti a BIP TopCo ai sensi del Patto (inclusi, per chiarezza, anche i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. ~~(f)~~(h) e 5.2.7, lett. (b)), non saranno più esercitabili e non avranno efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie” e per le seguenti disposizioni:

(1) BIP TopCo avrà il diritto di nominare ~~1 (un) membro~~ 2 (due) membri del consiglio di amministrazione e 1 (un) osservatore di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia;

(2) i diritti di informazione di cui al Patto continueranno ad avere piena efficacia alle condizioni ivi stabilite;

(3) il Diritto di Tag-Along di BIP TopCo ai sensi del punto 5.1110.5, lett. (a), numero (ii) continuerà ad avere piena efficacia alle condizioni ivi stabilite;

(4) il Diritto di Drag Along di Sintonia, continuerà ad essere subordinato al raggiungimento di determinati rendimenti minimi individuati nel Patto (i “Rendimenti Minimi di Drag-Along”) in conformità al punto 5.10.6;

(5) il diritto di Edizione e/o Sintonia di avviare il processo di IPO continuerà ad essere subordinato al raggiungimento di determinati rendimenti minimi di cui al Patto (“Rendimenti Minimi dell’IPO”) in conformità al punto 5.1211, lett. (b);

(6) il diritto di Sintonia di richiedere a BIP TopCo di vendere pro rata le proprie Azioni in HoldCo nel contesto dell'IPO, continuerà ad essere soggetto al raggiungimento di un determinato rendimento e agli altri termini e condizioni di cui al punto 5.1211, lettera (f), numero (ii);

(7) BIP TopCo continuerà ad avere il diritto di opzione in caso di aumento di capitale deliberato da HoldCo, salvo diverso accordo scritto tra ~~le Parti~~ gli Azionisti Originari HoldCo.

(iii) BIP TopCo farà in modo che tutti gli Amministratori di propria designazione di HoldCo tranne 2 (due) e tutti gli osservatori di propria designazione in HoldCotranne 1 (uno) si dimettano dalla loro carica e, su richiesta di Edizione, tutti i membri del consiglio di amministrazione di BidCo eAtlantia nominati da BIP TopCo ad eccezione di 2 (due) e tutti gli osservatori nominati da BidCo e Atlantia ad eccezione di 1 (uno), si dimettano dalla loro carica;

(b) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale al 10% (dieci per cento) si applicano le seguenti disposizioni:

(i) tutte le Azioni di Classe B in circolazione (o, a seconda dei casi, le Azioni di Classe DE) saranno automaticamente convertite in Azioni di Classe EF, e

(ii) tutti i diritti attribuiti a BIP TopCo dalle disposizioni del Patto (ivi inclusi, per chiarezza, i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. ~~(f)~~(h) e 5.2.7, lett. (b)) non troveranno più applicazione e saranno privi di efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie”,per il diritto di nominare 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione e 1 (uno) osservatore di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia, nonchè e per i diritti di cui al presente punto 5.9, lett. (a), numero (ii), punti ~~(1),~~ (2), (3) e (7), che continueranno a trovare applicazione;

(iii) il Diritto di Drag-Along di Sintonia non sarà soggetto al raggiungimento del Rendimento Minimo di Drag-Along, il diritto di Edizione e/o di Sintonia di avviare il processo di IPO non sarà soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi di IPO e il diritto Sintonia a richiedere che BIP TopCo venda pro rata le proprie azioni HoldCo nel contesto dell’IPO non sarà soggetto al raggiungimento del rendimento minimo individuato nel Patto e non sarà altresì soggetto ai termini e alle condizioni di cui al punto 5.1211, lett. (f), numero (ii);

(c) nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) superiore o pari al 5% (cinque percento) si applicano le seguenti disposizioni:

(i) tutte le Azioni di ~~Classe~~ Categoria B in circolazione (o, a seconda dei casi, le Azioni di ~~Classe D~~ Categoria E o le Azioni di ~~Classe E~~ Categoria F) saranno automaticamente convertite in Azioni di ~~Classe F~~ Categoria G;

(ii) tutti i diritti conferiti a BIP TopCo dal Patto (ivi inclusi, per chiarezza, i diritti di veto di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b)) non troveranno più applicazione e saranno privi di efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla legge alle “azioni ordinarie” e per i diritti di cui presente punto 5.9, lett. (a), numero (ii), punti (2), (3) e (7), che continueranno a trovare applicazione;

(iii) il Diritto di Drag Along di Sintonia non sarà soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi di Drag-Along, il diritto di Edizione e/o di Sintonia di avviare il processo di IPO non sarà soggetto al raggiungimento Rendimenti Minimi di IPO e il diritto di Sintonia a richiedere che BIP TopCo di vendere pro rata le proprie Aazioni HoldCo nel contesto dell’IPO non sarà soggetto al raggiungimento del rendimento minimo individuato nel Patto e non sarà altresì soggetto ai termini e alle condizioni di cui al punto 5.1211, lett. (f), numero (ii).

5.10. Diluizione di Fondazione

(a) Nel caso in cui Fondazione cessi di detenere una partecipazione azionaria in HoldCo superiore o uguale alla partecipazione detenuta alla Data Rilevante da Fondazione in HoldCo (la “Partecipazione Originaria Fondazione”) (la “Diluizione di Fondazione”), si applicano le seguenti disposizioni:

(i) tutte le Azioni di Classe C in circolazione saranno automaticamente convertite in Azioni di Classe H;

(ii) il consiglio di amministrazione HoldCo e il consiglio di amministrazione di BidCo saranno composti da 9 (nove) membri, 6 (sei) membri selezionati da Sintonia e 3 (tre) membri selezionati da BIP TopCo;

(iii) il consiglio di amministrazione di Atlantia sarà composto da 15 (quindici) membri e la lista di candidati presentata da BidCo (in qualità di azionista di maggioranza di Atlantia) all’assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione comprenderà nove (9) Amministratori Selezionati da Sintonia (incluso il chief executive officer); e sei (6) Amministratori Selezionati da BIP TopCo; fermo restando che (A) l’ultimo candidato sarà un (1) candidato selezionato da BIP TopCo, e (B) i candidati saranno ordinati in modo da assicurare che, in conformità con lo statuto di Atlantia, almeno due (2) Amministratori Selezionati da BIP TopCo siano nominati come amministratori non indipendenti; e

(b) Fondazione farà sì, tra l’altro, chel’Amministratore HoldCo di Fondazione e l’amministratore di BidCo selezionato da Fondazione si dimettano dai rispettivi incarichi entro dieci (10) giorni lavorativi dalla data della Diluizione di Fondazione e che, su richiesta di uno tra gli Azionisti Originari HoldCo, il membro del consiglio di amministrazione di Atlantia si dimetta dal suo incarico entro dieci (10) giorni lavorativi dalla data della richiesta;

(c) Le Parti, inoltre, riconoscono e concordano che, nel caso in cui Fondazione cessi di detenere una partecipazione azionaria in Atlantia, in trasparenza, superiore o uguale alla Soglia Minima di Fondazione (come definita ai sensi del Patto), si applicano le seguenti disposizioni:

(i) tutte le Azioni di Classe C in circolazione (o, a seconda dei casi, le Azioni di Classe H) saranno automaticamente convertite in Azioni di Classe I; e

(ii) tutti i diritti attribuiti a Fondazione dalle disposizioni del Patto (ivi inclusi i diritti di informazione di cui infra) non troveranno più applicazione e saranno privi di efficacia, eccezion fatta per i diritti attribuiti dalla Legge alle “azioni ordinarie” e per il Diritto di Tag-Along di Fondazione di cui infra, che continuerà ad essere pienamente efficace alle condizioni ivi previste.

5.11. Trasferimenti diretti e indiretti di azioni HoldCo

5.11.1. Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe A di HoldCo

(a) Le Parti riconoscono e convengono che, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla Data Rilevante~~di Esecuzione~~ (il “Periodo di Lock-Up”), Sintonia e/o Edizione non potranno effettuare - e faranno in modo che qualsiasi Affiliatae di Sintonia e/o Edizione non effettui - senza il preventivo consenso scritto di BIP TopCo, qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto delle azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazione, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di Sintonia o Edizione), ad eccezione dei Trasferimenti effettuati ai sensi e in conformità ai punti 5.1110.3 e 5. 5.11.1, lett. (b).

(b) Durante il Periodo di Lock-Up:

(i) Sintonia avrà il diritto di trasferire a soggetti terzi, senza pregiudizio per il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4, fino al 49,99% della partecipazione detenuta in HoldCo, a condizione che la partecipazione dei Membri della Famiglia^{^[xiii]} sia maggiore, in trasparenza (c.d. look-through), alla Soglia Minima in Trasparenza di Edizione^{^[xiv]};

(ii) Edizione avrà il diritto di trasferire a terzi(diversi dalle Affiliate o dai Membri della Famiglia), senza pregiudizio per il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4, fino al 49,99% della partecipazione detenuta in Sintonia, sempre nel rispetto delle condizioni indicate sub (i);

(iii) gli azionisti di Edizione avranno il diritto di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni detenute in Edizione (i) ad altri azionisti, diretti o indiretti, di Edizione o ad altri Membri della Famiglia o a enti controllati da uno di essi, incluso, per chiarezza, per mezzo di una scissione di Edizione o permute che determinino un trasferimento di azioni detenute da Edizione in Sintonia a una o più Affiliate di Membri della Famiglia (e nella misura in cui le suddette Affiliate rimangano controllate da uno o più Membri della Famiglia) e/o (ii) a terzi, in entrambi i casi a condizione che, e fintantoché, i Membri della Famiglia (o alcuno di essi) (1) detengano una partecipazione complessiva nel capitale sociale di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima di Trasparenza di Edizione, e (2) mantengano il controllo (tenendo in considerazione i Membri della Famiglia nel loro insieme) su Edizione. Nessun Trasferimento delle Azioni di Edizione sarà soggetto al Diritto di Prima Offerta e al Diritto di Tag Along di cui al Patto. Quanto precede si applicherà anche a qualsiasi trasferimento di azioni di Sintonia, per mezzo di una scissione di Edizione o permute con azioni di Edizione, a una o più Affiliate di Membri della Famiglia (e nella misura in cui le suddette Affiliate rimangano controllati da uno o più Membri della Famiglia).

(c) Edizione e Sintonia inoltre riconoscono e convengono che loro non potranno, e nessuno dei loro azionisti diretti o indiretti potrà, effettuare alcun Trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni di HoldCo a favore di qualsiasi soggetto individuato nel Patto e/o residente o domiciliato o costituito in determinati Paesi (“Investitore Black List”) (anche decorso il Periodo di Lock-Up), fatto salvo il previo consenso scritto di BIP TopCo.

(d) Inoltre:

(i) tutte le Azioni di Classe A di proprietà di Sintonia si convertiranno automaticamente in Azioni di Classe C (come definite nello Statuto HoldCo) - che rappresenteranno azioni "ordinarie" i cui diritti, inter alia, non prevedranno il diritto di voto multiplo o plurimo - e qualsiasi diritto attribuito in favore di Edizione e/o Sintonia ai sensi del Patto, ad eccezione del Diritto di Tag-Along di cui al punto 5.1110.5, perderà efficacia qualora i Membri della Famiglia (congiuntamente o disgiuntamente) cessino: (i) di esercitare il controllo esclusivo su Edizione e/o Sintonia; o (ii) di detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima in Trasparenza di Edizione;

(ii) in caso di Trasferimento diretto o indiretto da parte di Sintonia a terzi delle azioni a voto plurimo, ove emesse, tali azioni a voto plurimo così Trasferite si convertiranno automaticamente in Azioni di Classe C.D, fatto salvo per il Trasferimento in favore di Edizione o di sue entità controllate, in relazione al quale, salvo quanto previsto al precedente punto (i), le azioni a voto plurimo non saranno soggette ad alcuna conversione.

(e) Sintonia è tenuta a limitare la propria attività di investimento agli Investimenti Consentiti Sintonia^{^[xv]}.

5.11.2. Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe B di HoldCo

(a) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che nessuna Affiliate di BIP TopCo effettui - durante il Periodo di Lock-Up, alcun Trasferimento diretto o indiretto di azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazioni, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di BIP TopCo) senza il previo consenso scritto di Sintonia, ad eccezione dei Trasferimenti consentiti ai sensi di quanto segue.

(b) Decorso il Periodo di Lock-Up, nel caso in cui BIP TopCo e/o le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund Trasferiscano tutte, e non meno di tutte, le azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dalle stesse a un terzo che non sia un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund, l’acquirente subentrerà in tutti i diritti previsti in favore di BIP TopCo ai sensi del Patto e/o dello Statuto HoldCo, a condizione che accetti di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi del, e di subentrare in tutti i diritti previsti dal, Patto come applicabili a BIP TopCo, fermo restando che:

(1) il Diritto Drag Along cesserà di essere soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi Drag-Along;

(2) il diritto di Edizione e/o Sintonia di avviare il processo di IPO cesserà di essere soggetto al raggiungimento dei Rendimenti Minimi IPO;

(3) il diritto di Sintonia di richiedere a BIP TopCo di vendere una porzione pro rata delle loro azioni HoldCo nel contesto dell’IPO cesserà di essere soggetto al raggiungimento del rendimento minimo e gli altri termini e condizioni previsti al punto 5.121, lett. (f), numero (ii);

In tale scenario, Sintonia manterrà tutti i propri diritti ai sensi del Patto.

(c) In ogni altro caso diverso da quanto sopra (e cioè in ipotesi di trasferimento a terzi di azioni per un ammontare inferiore a tutte le azioni HoldCo di titolarità di BIP TopCo e di tutte le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund) le azioni di HoldCo trasferite saranno convertite in Azioni di ~~Classe F~~ Categoria G cui saranno assegnati i diritti previsti dal punto 5.9, lett. (c), numero (ii) (senza pregiudizio alle previsioni di cui al punto 5.9, lett. (c), numero (iii)), e, pertanto, il regime di portabilità previsto al punto (b) che precede cesserà di operare.

(d) Nessun Trasferimento, diretto o indiretto, delle azioni di HoldCo potrà essere effettuato da BIP TopCo a qualsiasi concorrente individuato nel Patto (ciascuno il “Concorrente”) o Investitore Black List (anche decorso il Periodo di Lock-Up).

(e) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che qualsiasi altro ente controllato da, controllante o soggetto a comune controllo con, BIP TopCo che detiene direttamente azioni di HoldCo non effettui - alcun investimento diverso dagli Investimenti Consentiti a BIP TopCo^{^[xvi]}.

5.11.3. Lock-up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe C HoldCo

(a) Fondazione si impegna a non compiere – e a far sì che nessuna delle sue Affiliate compia – durante il Periodo di Lock-Up, qualsiasi Trasferimento, diretto o indiretto, di azioni HoldCo, diversi dai Trasferimenti preventivamente consentiti per iscritto da Sintonia e BIP TopCo.

(b) In ogni caso di Trasfreimento di azioni HoldCo di Fondazione, in seguito al Trasferimento, le relative azioni HoldCo Trasferite saranno automaticamente convertite in Azioni di Categoria I.

(c) Le Parti, inoltre, riconoscono e concordano che Fondazione non possa compiere nessun Trasferimento di azioni HoldCo, diretto o indiretto, a un Concorrente o un Investitore Black List (anche successivamente alla fine del Periodo di Lock-Up), salvo non avvenga con il previo consenso scritto degli Azionisti Originari HoldCo.

5.11.4. Trasferimenti Consentiti e altri Trasferimenti ~~autorizzati~~

(a) Le limitazioni di cui ai punti 5.1110.1 e 5.1110.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4 così come, per quanto applicabile, il Diritto di Tag Along di cui al punto 5.1110.5 e il Diritto di Drag Along di cui al punto 5.1110.6 non trovano applicazione nei confronti di qualsiasi Trasferimento di Azioni di HoldCo effettuato oda ~~una delle Parti~~ Sintonia o da BIP TopCo alle rispettive controllate interamente possedute (direttamente o indirettamente) (un “Trasferimento Consentito”), a condizione che:

(i) il cessionario accetti espressamente di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi del, e di subentrare in tutti i diritti previsti dal, Patto come applicabili alla Parte cedente; e

(ii) ai sensi dei relativi accordi contrattuali e/o atti, il Trasferimento Consentito sia soggetto alla condizione risolutiva in virtù della quale ove il Cessionario cessi di essere una società interamente controllata (direttamente o indirettamente) dalla Parte cedente, le relative azioni trasferite dovranno essere automaticamente ed immediatamente Trasferite nuovamente alla Parte cedente.

(b) Le limitazioni di cui al punto 5.1110.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4 non si applicano ai seguenti Trasferimenti:

(i) qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto di qualsiasi partecipazione o azione di qualsiasi investitore o limited partner in qualsiasi fondo, partnership o ente, gestito o assistito dall'Investitore e/o da BIP TopCo e/o da Blackstone Infrastructure Advisors LLC (“BIP”) e/o da qualsiasi loro Affiliate; ~~e/o~~

(ii) qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto di qualsiasi partecipazione o azione di HoldCo a qualsiasi soggetto che sia un’Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund., e/o

(iii) qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto di Azioni di Sintonia a qualsiasi Soggetto che è un’Affiliata di uno o più Membri della Famiglia (e nella misura in cui le suddette Affiliate rimangano controllate da uno o più Membri della Famiglia), a condizione che il relativo Traferitario aderisca al Patto.

(i) le limitazioni di cui al punto 5.1110.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4 non si applicheranno a qualsiasi Trasferimento indiretto di azioni di HoldCo a qualsiasi soggetto terzo che non sia una ’Affiliatae di Blackstone Infrastructure Fund, a condizione che (A) tale Trasferimento sia completato entro 12 (dodici) mesi dalla Data Rilevante~~di Esecuzione~~, (B) l’ente in cui tale cessionario detiene la propria partecipazione rimanga una ’Affiliatae di Blackstone Infrastructure Fund, e (C) tale partecipazione sia Trasferita a Persone che non siano Concorrenti e/o Investitori Black List;

(ii) le limitazioni di cui al punto 5.1110.1 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.1110.4, nonché, nella misura in cui sia applicabile, il Diritto di Tag Along di cui al punto 5.1110.5 e il Diritto di Drag Along di cui al punto 5.1110.6 non si applicheranno a qualsiasi Trasferimento (1) da parte di Sintonia di Azioni di HoldCo, o (2) da parte di Edizione di una partecipazione in Sintonia in entrambi i casi precedenti a qualsiasi soggetto terzo che non sia un’Affiliata di Edizione, fino a una determinata percentuale delle Azioni di HoldCo in trasparenza (c.d. look-through), a condizione che (A) tale Trasferimento sia completato entro dodici (12) mesi dalla Data Rilevante~~di Esecuzione~~, e (B) tale partecipazione sia Trasferita a primarie istituzioni finanziarie o enti senza scopo di lucro che non siano Concorrenti e/o Investitori Black List.

(d) Salvo diverso accordo scritto tra ~~le Parti~~BIP TopCo, Edizione e Sintonia:, la vendita diretta o indiretta delle azioni di HoldCo nell’ambito di un qualsiasi Trasferimento da Escussione dovrà essere perfezionata ai sensi e nel rispetto del Patto (ivi incluso, a scanso di equivoci e senza limitazioni, con riguardo al Diritto di Prima Offerta applicabile a tale vendita ai sensi del punto 5.1110.4, lett. (g), sub (d)) a condizione che il relativo cedente procuri che, contestualmente al perfezionamento di tale vendita, il relativo acquirente a seguito di tale Trasferimento da Escussione accetti espressamente di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi derivanti dal Patto e di subentrare in tutti i diritti previsti nel Patto a favore di BIP TopCo, come applicabile alla Parte titolare delle relative azioni immediatamente prima del Trasferimento da Escussione.

(e) Ciascuna Parte, nei limiti consentiti dalla, e in conformità alla legge applicabile, dovrà collaborare ragionevolmente ed in buona fede, e, nei limiti delle proprie competenze, dovrà far sì che HoldCo, BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) e i loro amministratori e management collaborino ragionevolmente e in buona fede con qualsivoglia parte che effettui un Trasferimento da Escussione (la “Parte Esecutrice”) ai sensi delle disposizioni del Patto, anche mediante:

(i) la comunicazione di tutte le informazioni ragionevoli e i documenti necessari, o che possano altrimenti essere ragionevolmente richiesti dalla Parte Esecutrice per porre in essere la vendita o altro processo esecutivo (subordinatamente alla stipula dei relativi accordi di riservatezza); e/o

(ii) la fornitura di ragionevole assistenza per qualsivoglia istanza regolamentare (ivi inclusa la notifica antitrust) che possa essere richiesta dalle leggi applicabili,

in ogni caso ad esclusivo costo e spesa della Parte richiedente.

(f) In caso di qualsiasi Trasferimento di Azioni realizzato ai sensi del Patto, la Parte Trasferente dovrà fare in modo che, contestualmente al completamento del Trasferimento, il Trasferitario, aderisca al Patto.

5.11.5. Diritto di Prima Offerta

(a) Ciascuna parte sarà titolare di un diritto di prima offerta in caso di trasferimento di azioni HoldCo. In particolare, il diritto di prima offerta si applicherà a:

(i) qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di Edizione o Sintonia (o, se applicabile, di altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione di (x) azioni di HoldCo o (y) azioni di Sintonia o di qualsiasi ente in cui Edizione detenga una partecipazione diretta o indiretta e che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di HoldCo, fatta eccezione, a fini di chiarezza, per i trasferimenti effettuati nel rispetto di quanto indicato ai sensi del punto 5.1110.3;

(ii) qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di BIP TopCo (o qualsiasi soggetto che gli sia subentrato ai sensi del Patto) o da parte di qualsiasi ente in cui i fondi gestiti o assistiti dall'Investitore o suoi Affiliati hanno una partecipazione diretta o indiretta e che sia stato costituito al fine di detenere azioni di HoldCo – o, in caso di ente controllato da BIP TopCo, che detenga azioni di HoldCo – di (A) azioni di HoldCo o (B) azioni di BIP TopCo o di tali enti sopra menzionati, fatta eccezione, a fini di chiarezza, per i trasferimenti effettuati nel rispetto di quanto indicato ai sensi del punto 5.1110.3; e

(iii) qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di Fondazione, di azioni HoldCo, restando inteso che tale diritto di prima offerta troverà applicazione a favore di Sintonia e BIP TopCo, proporzionalmente alle rispettive partecipazioni in HoldCo e secondo le specifiche previsioni meglio dettagliate nel Patto;

(il diritto di prima offerta di cui ai punti (i) o (ii)o (iii), a seconda dei casi, il "Diritto di Prima Offerta").

(b) Ove launa Parte cedente intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni assoggettate al Diritto di Prima Offerta (le “Azioni in Vendita”), latale Parte cedente dovrà comunicare per iscritto alla Parte non cedente (i) la propria intenzione di procedere a tale Trasferimento, (ii) il numero delle Azioni in Vendita e (iii) la percentuale del capitale sociale di HoldCo (nonché, se del caso, del capitale sociale dell'ente interessato) rappresentata dalle Azioni in Vendita (la "Comunicazione di Trasferimento").

(c) La Parte non cedente avrà il diritto di presentare alla Parte cedente la propria offerta (la "Prima Offerta") per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita inviando una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Prima Offerta").

(d) La Prima Offerta sarà considerata debitamente e validamente notificata alla Parte cedente ove:

(i) si tratti di una un'offerta definitiva, incondizionata (fatto salvo l’ottenimento di eventuali autorizzazioni antitrust e regolamentari richieste da disposizioni inderogabili di legge, nonché di qualsiasi altro applicabile consenso di terzi) e vincolante, aperta adper l’accettazione scritta per un determinato periodo (il "Periodo di Accettazione della Prima Offerta");

(ii) abbia ad oggetto tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita; e

(iii) indichi (i) il prezzo per Azione in Vendita, in denaro ed espresso in Euro, per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita (il "Prezzo della Prima Offerta"), da pagarsi interamente con fondi immediatamente disponibili, al perfezionamento dell'acquisto delle Azioni in Vendita, nonché (ii) tutti i termini e le condizioni applicabili all'acquisto delle Azioni in Vendita; e

(iv) sia soggetta alla legge italiana.

(e) Ove, entro il periodo di esercizio del Diritto di Prima Offerta, (i) la Parte non cedente non presenti alcuna Prima Offerta o (ii) la Parte non cedente presenti una Prima Offerta, ma la Parte cedente non l’accetti, in tale caso la Parte cedente sarà libera di trasferire le Azioni in Vendita a qualsiasi potenziale terzo cessionario (il "Potenziale Acquirente") a condizione tuttavia che (salvo il caso in cui non sia stata presentata una Prima Offerta) il prezzo del terzo sia almeno pari a (a) il Prezzo della Prima Offerta o (b) al Prezzo della Prima Offerta aumentato del 5% (cinque per cento), se il Trasferimento al Potenziale Acquirente sia effettuato a termini e condizioni che sono più favorevoli al Potenziale Acquirente rispetto a quelli che sarebbero stati applicabili se la Parte cedente avesse accettato la Prima Offerta (il "Prezzo Minimo"). Nel caso in cui il Trasferimento faccia scattare il Diritto di Tag Along (come infra definito), si applicheranno le disposizioni relative a tale diritto mentre, nel caso in cui il Trasferimento faccia scattare il Diritto di Drag Along, e Sintonia intenda esercitare tale diritto si applicheranno le disposizioni rilevanti al riguardo.

(f) II Patto prevede altresì l’obbligo di perfezionare la vendita a terzi entro un ragionevole periodo di tempo dopo il ricevimento delle eventuali autorizzazioni antitrust e regolamentari applicabili alla vendita, o nel caso in cui tali autorizzazioni non siano necessarie, dopo una certa data successiva al ricevimento da parte della Parte non cedente della Comunicazione di Trasferimento a Terzi.

(g) Ove la Parte cedente accetti tempestivamente per iscritto la Prima Offerta presentata dalla Parte Nnon Ccedente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) ai fini dell'acquisto delle Azioni in Vendita specificate nella Prima Offerta, la Parte cedente e la Parte non cedente dovranno stipulare, entro un determinato termine un contratto vincolante di compravendita di azioni (lo "SPA"), il quale non conterrà alcuna dichiarazione e garanzia (diversa dalle garanzie su titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al ~~momento~~completamento del Trasferimento – fatta eccezione per qualsiasi gravame costituito, nel contesto e ai fini dell'Operazione, a favore degli istituti finanziatori che forniscono finanziamenti a HoldCo e/o a BIP TopCo e/o alle sue Affiliate - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) e non saranno assunti obblighi di indennizzo dalla Parte cedente a favore della Parte non cedente;

(b) qualora le Azioni in Vendita rappresentino (i) tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, o (ii) una partecipazione di controllo in una società che detenga, direttamente o indirettamente, tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, la Parte cedente dovrà procurare le dimissioni di tutti gli amministratori e farà quanto in suo potere per procurare le dimissioni di tutti i sindaci da essa designati in HoldCo e nelle società del gruppo; e

(c) se la Parte non cedente, per qualsiasi motivo, non adempie ai propri obblighi di acquisto delle Azioni in Vendita alle condizioni indicate nella sua Prima Offerta e tale violazione non sia sanata entro un dato termine, (i) tale Parte non cedente perderà automaticamente il diritto di presentare una Prima Offerta in qualsiasi successivo Trasferimento di Azioni in Vendita da parte di qualsiasi Parte cedente e (ii) la Parte cedente avrà il diritto di esercitare qualsiasi diritto o rimedio a sua disposizione ai sensi della legge applicabile.

(d) Le Parti convengono che il Diritto di Prima Offerta troverà applicazione (salvo quanto sopra specificato) a qualunque vendita diretta o indiretta delle Aazioni HoldCo nell’ambito di qualsiasi Trasferimento da Escussione come se tale vendita soggetta alla disciplina del Trasferimento da Escussione costituisse un Trasferimento ai sensi del presente punto 5.1110.4.

5.11.6. Diritto di Tag Along

(a) In caso di un prospettato Trasferimento delle Azioni in Vendita ad un Potenziale Acquirente ai sensi del punto 5.11104,

(i) ove la Parte cedente sia Edizione o Sintonia (o, se applicabile, altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) e se (A) tale Parte cedente non abbia esercitato il suo Diritto di Drag Along, e (B) il proposto Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente comporti che Edizione e i Membri della Famiglia (da considerare nel loro insieme) cessino di detenere, direttamente o indirettamente, un numero di azioni di HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria Sintonia^{^[xvii]}, successivamente alla presentazione della comunicazione di trasferimento a terzi di una partecipazione ai sensi del precedente punto 5.1110.4 (incluso, a scanso di equivoci, qualsiasi tTrasferimento successivo); o

(ii) ove la Parte cedente sia BIP TopCo (o qualsiasi soggetto che gli sia subentrato ai sensi del Patto) o qualsiasi ente in cui i fondi gestiti o assistiti dall'Investitore o suoi Affiliati hanno una partecipazione diretta o indiretta e che sia stato costituito al fine di detenere azioni di HoldCo – o, in caso di ente controllato da BIP TopCo, che detenga azioni di HoldCo – e (A) il proposto trasferimento delle Azioni in Vendita non costituisca un Trasferimento da Escussione, (B) al momento della consegna della comunicazione di Trasferimento a terzi, Sintonia detenga Azioni HoldCo per un importo inferiore alle azioni HoldCo detenute da BIP TopCo, e (C) il proposto Trasferimento delle azioni in Vendita a favore del Potenziale Acquirente comporti che BIP TopCo cessi di detenere un numero di azioni HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria BIP TopCo^{^[xviii]}, successivamente alla consegna della comunicazione di Trasferimento a Terzi (incluso, a scanso di equivoci, qualsiasi tTrasferimento successivo),

Ciascuno tra la Parte non cedente e Fondazione (ciascuno una “Parte Covenditrice”) avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Acquirente, allo stesso prezzo in denaro per azione di HoldCo e agli stessi termini e condizioni, pro quota, le Azioni Tag-Along^{^[xix]} (il “Diritto di Tag-Along”).

(b) In caso di esercizio da parte della Parte Covenditrice ~~non cedente~~ del Diritto di Tag-Along, la Parte cedente dovrà far sì che il Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Tag-Along della Parte Covenditrice ~~non cedente~~:

(i) contemporaneamente al perfezionamento del Trasferimento delle Azioni in Vendita da parte della Parte cedente al Potenziale Acquirente;

(ii) al prezzo per azione HoldCo offerto dal potenziale acquirente per l’Acquisto delle Azioni in Vendita~~terzo~~, come previamente comunicato, in denaro, applicando anche qualsiasi meccanismo di aggiustamento del prezzo;

(iii) agli stessi termini e condizioni del Trasferimento dalla Parte cedente al terzo acquirente (inclusa qualsiasi dichiarazione e garanzia, e obblighi di indennizzo) applicati mutatis mutandis e proporzionalmente; e

(iv) nel caso in cui le Azioni in Vendita non siano Azioni HoldCo, il corrispettivo da pagare alla Parte Covenditrice ~~non cedente~~ sarà calcolato tenendo conto di tutte le attività e passività diverse dalle Azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, ~~dall'ente~~dal soggetto interessato.

(c) Il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Ppotenziale Aacquirente - così come quello delle Azioni Tag-Along - sarà effettuato verso corrispettivo interamente in denaro.

(d) Nel caso in cui il Ppotenziale Aacquirente si rifiuti di acquistare le Azioni Tag-Along, la Parte cedente avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di (i) ridurre il numero delle Azioni in Vendita per consentire la vendita al Ppotenziale Aacquirente di un numero proporzionale di Azioni Tag-Along o (ii) acquistare, ad un prezzo in denaro per Azione HoldCo pari al prezzo offerto dal Ppotenziale Aacquirente, un numero proporzionale di Azioni Tag-Along non acquistate dal Ppotenziale Aacquirente.

5.11.7. Diritto di Drag Along

(a) Qualora (i) Edizione o Sintonia (o, se applicabile, altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) intendano trasferire, direttamente o indirettamente, Aazioni di HoldCo a un potenziale acquirente indipendente, talché~~e porterebbe~~ Edizione e i Membri della Famiglia (da considerare nel loro insieme) giungerebbero a non detenere più, direttamente o indirettamente, un numero di Aazioni HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria Sintonia, e (ii) BIP TopCo non abbia presentato una Prima Offerta o la Parte cedente non haabbia accettato la Prima Offerta, Sintonia avrà il diritto di richiedere a BIP TopCo e Fondazione di trasferire, e BIP TopCo e Fondazione saranno ~~sarà~~ irrevocabilmente e incondizionatamente ~~obbligato~~ obbligati a trasferire, un numero di Aazioni HoldCo, detenute direttamente o indirettamente da BIP TopCo e Fondazione, pari al numero di Azioni Drag-Along ^{^[xx]}, ai termini e alle condizioni del presente punto 5.10.6 (il "Diritto di Drag-Along"), a condizione che il Diritto di Drag-Along non potrà essere esercitato nei confronti di BIP TopCo a meno che il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente avvenga ad un prezzo che consenta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi Drag Along.

(b) Il corrispettivo per il Trasferimento dovrà essere esclusivamente in denaro.

(c) Il Trasferimento delle Azioni oggetto del Diritto di Drag-Along avverrà agli stessi termini e condizioni del Trasferimento delle Azioni in Vendita, pro quota (cioè in proporzione alle Azioni in Vendita Trasferite da ciascuna Parte), sia per quanto riguarda il prezzo sia per quanto riguarda le dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo e ogni altra pattuizione, fermo restando che qualora (i) la Parte cedente rilasci al Ppotenziale Aacquirente dichiarazioni e garanzie (diverse dalle garanzie sul titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al momento del Trasferimento – fatta eccezione per eventuali gravami costituiti a favore di istituti finanziatori di HoldCo e/o delle sue Affiliate - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) o assuma obblighi di indennizzo, e (ii) BIP TopCo decida di non concedere qualsiasi delle suddette dichiarazioni e garanzie o di non assumere i relativi obblighi di indennizzo, il Prezzo Minimo si intenderà diminuito del 5% (cinque per cento).

(d) Nel caso in cui le Azioni in Vendita da Sintonia (o altra società controllata da Edizione) non siano Azioni HoldCo, il corrispettivo da versare a BIP TopCo e Fondazione dovrà essere rettificato per tenere conto di qualsiasi attività e passività diversa dalle Azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dall'ente interessato.

5.12. IPO

(a) A partire dal quinto anniversario della Data Rilevantedi Esecuzione, nel caso in cui la/e Fusione/i sia/no stata/e realizzata/e, ciascuna ciascun Parte Azionista Originario HoldCo (fatta eccezione per l’Acquirente a Seguito di Escussione[xxi]) (la “Parte Richiedente IPO”) avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii il processo per ottenere la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato di primario standing (l’“IPO”).

(a) La Parte Richiedente IPO ha il diritto di richiedere che il processo di IPO sia realizzato solo ove il prezzo finale delle azioni HoldCo nell’IPO permetta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi IPO (come definiti ai sensi del Patto).

(b) Successivamente al decimo anniversario della Data Rilevantedi Esecuzione, non troverà applicazione alcun Rendimento Minimo IPO e la Parte Richiedente IPO avrà il diritto di richiedere che il processo di IPO di HoldCo sia realizzato indipendentemente dal prezzo finale dell'IPO e dai rendimenti effettivamente ottenuti da ciascuna Parte.

(c) Qualora la Parte Richiedente IPO invii all'altraalle altre Partie la comunicazione di cui al presente punto 5.11, lett. (a), ciascuna Parte provvederà, ognuna per quanto di propria competenza, a far sì che HoldCo intraprenda tutte le azioni necessarie per realizzare l'IPO in conformità alle disposizioni del Patto.

(d) Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui la Parte Richiedente IPO sia BIP TopCo, Sintonia e Fondazione CRT non saràsaranno tenutatenute a vendere alcuna delle proprieloro rispettive azioni in HoldCo nel contesto dell’IPO e solo BIP TopCo sarà responsabile di assicurare che il requisito del flottante applicabile nel mercato in cui l’IPO viene perfezionata (il "Requisito Flottante") venga rispettato, mediante la vendita nel contesto dell'IPO di un ammontare di Azioni che sia sufficiente, considerata anche la parte di IPO da effettuarsi come offerta primaria, al fine di soddisfare tale il Requisito Flottante. Ciascuna tra Sintonia e Fondazione CRT avrà in ogni caso il diritto, a sua esclusiva discrezione, di vendere azioni nell'ambito dell'IPO per un ammontare fino alla sua partecipazione pro-rata in HoldCo prima dell’IPO applicata al numero totale di azioni da vendere nell’IPO.

(e) Fermo restando quanto sopra, se la Parte Richiedente IPO è Sintonia, si applicheranno le seguenti previsioni:

(i) ciascuna tra BIP TopCo e Fondazione CRT avrà il diritto di vendere azioni nel contesto dell'IPO per un importo fino alla sualoro rispettiva partecipazione pro-rata in HoldCo prima dell’IPO applicata al numero totale di azioni da vendere nell'IPO; e

(ii) qualora il prezzo finale dell'IPO consenta a BIP TopCo di conseguire il Rendimento Minimo IPO, Sintonia potrà richiedere a BIP TopCo e Fondazione CRT di vendere (e in tal caso BIP TopCo e Fondazione saranno obbligatisarà obbligato a vendere) una porzione pro rata delle proprie azioni HoldCo nel contesto dell'IPO fermo restando che il numero di tali azioni oggetto di vendita pro rata dovrà limitarsi all’importo strettamente necessario per rispettare il Requisito Flottante.

5.13. Exit nel caso in cui le la/e ~~Fusioni~~ Fusione/i e/o il Delisting non vengano attuati

(f) Nel caso in cui Atlantia rimanga una società quotata per qualsiasi ragione o causa, anche a causa dell'impossibilità di completare il processo di Fusione Fusione/i secondo i termini e le condizioni di cui al Patto (l’“Ipotesi di Mancato Delisting”), troveranno applicazione le seguenti disposizioni.

(g) Dopo la scadenza del quinto (5) anniversario dalla Data Rilevantedi Esecuzione, in Ipotesi di Mancato Delisting, ciascun Socio di HoldCociascuno tra Sintonia e BIP TopCo avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii una procedura di scissione (la “Scissione HoldCo”).

(h) Prima dell’efficacia della Scissione HoldCo, BidCo sarà fusa con e in HoldCo, e a all’esito della Scissione HoldCo, (i) Sintonia risulterà essere l'unico azionista della società scissa (la "Società Scissa") e, (ii) BIP TopCo risulterà essere l’unico azionista della società beneficiaria della scissione (la “Società Beneficiaria di BIP TopCo”)[xxii] e Fondazione CRT risulterà essere l’unico azionista della seconda società beneficiaria (la “Società Beneficiaria di Fondazione”).

(i) Nel caso in cui, in una Ipotesi di Mancato Delisting, i limiti legali e regolamentari esistenti non permettano a Fondazione di uscire dal suo investimento in HoldCo mediante la Scissione e la creazione della Società Beneficiaria di Fondazione, Sintonia e BIP TopCo si impegnano a fare del loro meglio per far sì che Fondazione ottenga la sua quota proporzionale dell’attivo e del passivo di HoldCo o ricorra ad altre soluzioni ragionevoli nel rispetto dei vincoli legali e normativi esistenti.

(j) Ciascun Azionista HoldCo dovrà collaborare in buona fede e col fine del buon esito del perfezionamento della Scissione HoldCo in conformità alle disposizioni del Patto.

(k) Antecedentemente al perfezionamento della Scissione HoldCo, BIP TopCo, Edizione e Sintonia dovranno sottoscrivere un nuovo patto parasociale, efficace dal perfezionamento della Scissione HoldCo, con durata massima di 3 (tre) anni, in base al quale BIP TopCo assumerà (tramite la Società Beneficiaria BIP TopCo) specifici impegni al fine di non utilizzare i propri diritti di voto in modo "ostile" nei confronti di Edizione e/o Sintonia, attraverso accordi di voto relativi al voto dei candidati membri del consiglio di amministrazione di HoldCo designati da Sintonia e/o Edizione allo scopo di consentire, nella misura possibile, che Edizione e/o Sintonia (tramite la Società Scissa) mantengano il controllo su Atlantia successivamente alla Scissione HoldCo, in ogni caso, a condizione che, e fintanto che, Sintonia (tramite la Società Scissa) rimanga il principale azionista di Atlantia e i Membri della Famiglia mantengano almeno la Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Le Parti inoltre riconoscono e convengono che, ai sensi del suddetto patto parasociale (i) a condizione che e fintanto che i fondi di investimento infrastrutturali e/o i veicoli e/o gli enti e/o le partnership gestiti o consigliati da BIP e/o da Blackstone Inc. e/o da una delle loro Affiliate detengano una partecipazione complessiva in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari al 5% (cinque per cento), BIP TopCo (tramite la Società Beneficiaria) avrà diritto di nominare 1 (un) amministratore nel CdA di Atlantia, e (ii) le Parti Edizione e Sintonia (anche tramite la Società Scissa)non effettueranno – e faranno in modo che le loro parti correlate e/o Affiliate non effettuinoqualsiasi Soggetto che agisca di concerto con loro – alcun acquisto diretto e/o indiretto di azioni di Atlantia (anche mediante operazioni su strumenti finanziari derivati e/o qualsiasi altro mezzo) che possa far scattare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto le azioni di Atlantia, (iii) BIP TopCo e l'Investitore (anche attraverso la Società Beneficiaria BIP TopCo) non effettueranno – e faranno in modo che qualsiasi Soggetto che agisca di concerto con loro non effettui – alcun acquisto diretto e/o indiretto di azioni di Atlantia che possa far sorgere l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto le azioni di Atlantia.

5.14. Diritto di Fondazione di richiedere una discussione sul possibile disinvestimento

A partire dal termine del 7° (settimo) anniversario della Data Rilevante, nel caso in cui l’IPO, la Scissione HoldCo o qualsiasi altro evento di liquidità similare non si siano verificati, su richiesta di Fondazione, Sintonia e BIP TopCo discuteranno e considereranno in buona fede e con spirito costruttivo delle possibili opzioni per far sì che Fondazione possa disinvestire tutte le sue Azioni di HoldCo.

5.15. Il controllo di Edizione su HoldCo

Le Parti riconoscono e convengono che l’assetto di governance previsto nel Patto è strutturato in modo da far sì che Edizione eserciti il controllo su HoldCo (e indirettamente su Atlantia), ai termini e alle condizioni di cui al Patto, fintantoché i Membri della Famiglia (o alcuno di essi) (i) esercitino il controllo esclusivo su Edizione e/o Sintonia e (ii) detengano una partecipazione azionaria indiretta in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Qualora necessario, tale controllo sarà esercitato anche per il tramite di una categoria di azioni a voto plurimo (Azioni di Classe A2) che saranno assegnate a Sintonia al ricorrere delle circostanze indicate nel Patto.

5.16. Politica di investimenti

Le Parti riconoscono e convengono che la Politica M&A contiene, tra l'altro, alcune linee guida e criteri che dovranno guidare la strategia di investimento di HoldCo. In particolare, il Patto e la Politica M&A ad esso allegata disciplinano criteri per l’individuazione, l’approvazione e il finanziamento di:

(i) operazioni di acquisizione di società o di altri asset fino a taluni valori massimi (asset value), che variano a seconda della circostanza che l'operazione sia finanziata interamente tramite cassa disponibile o indebitamento ovvero attraverso un aumento di capitale da sottoscriversi da parte degli azionisti (l'"Operazione Asset Tier 1"); e

(ii) operazioni volte a proteggere e aumentare il valore degli accordi di concessione di Atlantia e di qualsiasi altra società del gruppo, fornendo a HoldCo e a qualsiasi altra società del gruppo le risorse finanziarie necessarie per estendere gli accordi di concessione in conformità al Business Plan ("Operazioni Concessione Tier 2").

Qualsiasi Operazione Asset Tier 1 e qualsiasi Operazione Concessione Tier 2 saranno approvate dal CdA di HoldCo senza applicazione del veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b). Sono, inoltre, previsti nel Patto meccanismi volti ad incentivare la sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale di HoldCo che fossero necessari per finanziare Operazioni Asset Tier 1 e Operazioni Concessione Tier 2, prevedendo, tra l’altro, che ove BIP TopCo non sottoscriva in tutto o in parte la propria quota di aumento di capitale a tale scopo, Sintonia **e – nel caso in cui Fondazione abbia interamente sottoscritto e versato la sua porzione pro rata di eventuali aumenti di capitale di HoldCo – Fondazione, possa possano** sottoscriverepro rata un aumento di capitale di importo pari all'ammontare non sottoscritto BIP TopCo con uno sconto rispetto al fair market value delle azioni.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

(a) Il Patto sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data Rilevantedi Esecuzione e rimarrà in vigore fino alla data che cade il:

(i) il 3°(terzo) anniversario dalla Data Rilevantedi Esecuzione se, e finché, Atlantia rimane una società quotata; e

(ii) il 5° (quinto) anniversario dalla Data Rilevantedi Esecuzione se Atlantia cessa di essere una società quotata prima della scadenza del 3° (terzo) anniversario dalla Data Rilevantedi Esecuzione.

(b) Il Patto si rinnoverà automaticamente, di volta in volta, per periodi di (i) 3 (tre) anni, se e finché Atlantia rimarrà una società quotata, o (ii) 5 (cinque) anni, se Atlantia cesserà di essere una società quotata, a meno che non venga risolto da una delle Parti mediante una comunicazione scritta (la “Comunicazione di Risoluzione”) da inviare alle altre Parti almeno 6 (sei) mesi e non più di otto (8) mesi prima della scadenza di ciascun termine del Patto (il “Periodo di Risoluzione”), fermo restando, tuttavia, che qualora al termine del Periodo di Risoluzione Fondazione sia l'unica Parte ad aver inviato la Comunicazione di Risoluzione, il Patto si rinnoverà automaticamente, mutatis mutandis, tra le altre Parti come sopra indicato e tali altre Parti apporteranno al Patto le modifiche che si rendano necessarie in conseguenza della decisione di Fondazione di cessare di essere parte del Patto.

(c) Durante il mese che precede l’inizio di qualsiasi Periodo di Risoluzione, le Parti, su iniziativa di una di esse, si incontreranno per consultarsi sull’eventuale intenzione di notificare la Comunicazione di Risoluzione del Patto ai sensi della precedente lettera (b).

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla ~~Data Rilevante si ritiene che~~data delle presenti informazioni essenziali, Edizione (tramite Sintonia), ~~pur non~~ disponendo ~~direttamente~~indirettamente – tramite HoldCo, la quale detiene l’intero capitale sociale di BidCo – della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, ~~e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto~~continua a esercitare il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359~~, comma 1, n. 2,~~ c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma~~Milano, Monza – Brianza e Lodi~~ in data ~~19 aprile 2022~~18 novembre 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

18 novembre 2022

[AF.7.22.2]

[i] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Affiliate” si intendono, rispetto ad un soggetto: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllato da, controllante o sottoposto al comune controllo con, il soggetto in questione; (ii) qualsiasi bona fide general partner, trustee, manager o nel caso in cui tale soggetto sia tenuto, in base alle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, di tale soggetto o di uno dei soggetti di cui al punto (i); (iii) un fondo o altro ente di cui tale soggetto, o uno dei soggetti di cui ai precedenti punti (i) o (ii), sia un bona fide general partner, trustee, manager o advisor, o nel caso in cui tale fondo o ente sia tenuto, ai sensi delle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, fermo restando che con riferimento all'Investitore e/o a BIP TopCo e/o BIP (come infra definito), ai fini del Patto saranno considerati Affiliati dell’Investitore e/o di BIP TopCo e/o BIP, solo gli enti o gli advisor controllati da Blackstone Inc., che sono legati all'attività di investimento in asset infrastrutturali per cui BIP presti consulenza.

[iii] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Materie Escluse dal Veto” si intendono le decisioni del consiglio di amministrazione o dell'assemblea di HoldCo (a condizione che si tratti di Materie Assembleari Rilevanti o di Materie Consiliari Rilevanti) su: (a) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare una grave violazione degli accordi di concessione relativi ad autostrade, aeroporti o ferrovie o relativi ad altre concessioni i cui ricavi non siano stati superiori a determinati valori nel precedente esercizio sociale; (b) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare un default ai sensi degli accordi di finanziamento stipulati, di volta in volta, da HoldCo o da una società del gruppo, che comporterebbe un effetto sostanzialmente negativo con riferimento all’accelerazione degli obblighi di rimborso derivanti da tale default; o (c) qualsiasi delibera da assumere ai fini dell'IPO ai sensi del punto 5.121 o ai fini della Scissione HoldCo ai sensi del punto 5.132 (fatte salve le disposizioni ivi contenute).

[iv] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Trasferimento” (e sue declinazioni) e per "Trasferire" (e sue coniugazioni) si intende, in relazione a qualsiasi azione, qualsiasi atto o accordo - sia inter vivos che mortis causa, con corrispettivo (fungibile o meno) o senza - che si traduce nel trasferimento (anche se temporaneo e/o su base fiduciaria, o come successione particolare o universale) o nell'impegno a trasferire la proprietà (compresa la nuda proprietà) di tali azioni o dei diritti di voto relativi alle stesse, (comprese, in relazione a tali azioni o diritti di voto, vendite, permute, conferimenti di capitale sociale, concessione di qualsiasi diritto di godimento o qualsiasi altro diritto di pegno, prestito di titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, opzioni e contratti a prestazioni differite, donazioni, contributi a un fondo patrimoniale, a una comunione, a un trust, escludendo espressamente (salvo quanto espressamente previsto in senso contrario nel Patto) (i) la creazione di qualsiasi gravame a favore dei mutuatari di cui ad un finanziamento individuato nel Patto (o di un facility agent o un security agent o un trustee in loro nome) e/o altre banche o istituzioni finanziarie che finanzino HoldCo o i suoi azionisti diretti o indiretti così come (ii) l’escussione del suddetto gravame, la vendita e/o altro trasferimento delle relative azioni in conseguenza di tale escussione) che comportino direttamente o indirettamente il trasferimento di (o l'impegno a trasferire) azioni (tutte le azioni che rientrano nel punto (ii) di cui supra sono definite come “Trasferimento da Escussione”).

[vi] La Politica M&A definisce i processi interni che sovrintendono all’attività di crescita per linee esterne, secondo le seguenti linee guida per il top management: (i) focus geografico per le opportunità di investimento riferito ai Paesi OCSE, con particolare attenzione all'Europa occidentale, al Nord America, all'America Latina e all'Australia; (ii) focus di investimento di ulteriore crescita e/o sostituzione degli asset in portafoglio nei settori di riferimento; (iii) rispetto della Politica Finanziaria e della Politica dei Dividendi.

[vii] Lae Politica Finanziaria si fonda sul comune obiettivo delle Parti di conseguire quanto prima, per HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo un profilo finanziario compatibile con taluni investment grade metrics, per tali intendendosi credit metrics che siano compatibili con almeno due dei seguenti: (a) un rating da parte di S&P di almeno BBB- , (b) un rating da parte di Fitch di almeno BBB- , e (c) un rating da parte di Moody’s di almeno Baa3 , in ciascun caso sulla base della metodologia di rating del credito attualmente applicabile.

[viii] La Politica dei Dividendi prevede che HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo effettuino distribuzioni (mediante, tra l’altro, pagamento di dividendi e distribuzione di riserve disponibili) con riguardo all’intero ammontare della liquidità disponibile risultante dai bilanci delle rispettive società, fermo restando che tali distribuzioni dovranno avvenire nel rispetto della Politica Finanziaria, dei contratti di finanziamento applicabili, delle relative concessioni in essere (nella misura applicabile), nonché di tutti i vincoli normativi e regolamentari applicabili.

[xi]Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Deviazioni Consentite” si intende qualsiasi adeguamento del o scostamento dal Business Plan di Riferimento che, tenendo conto degli effetti sul perimetro del gruppo di Atlantia derivanti da qualsiasi operazione di M&A, risulti, su base consolidata nel gruppo di Atlantia, in ciascun esercizio incluso nel Business Plan tempo per tempo approvato, in una deviazione che rientra in taluni parametri di riferimento indicati nel Patto.

[xii] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore” si intende la percentuale di azioni di Atlantia detenuta da Blackstone Infrastructure Fund, in relazione al numero totale di azioni di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), non inferiore al 15% (quindici percento) del capitale sociale di Atlantia. A tal fine, salvo alcune eccezioni, si computeranno anche le azioni date in pegno o che siano altrimenti soggette ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista che possa esercitarli a sua discrezione, mentre le azioni detenute da BIP TopCo cesseranno di essere conteggiate se BIP TopCo cesserà di essere un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund o nel caso in cui il mandato di gestione attribuito all’Investitore sia revocato o trasferito ad un terzo diverso da BIP e/o Blackstone Inc, o ad ogni loro Affiliate o tale mandato venga meno o sia stato modificato in modo tale da limitare la capacità di uno qualsiasi dei suddetti di esercitare discrezionalmente tutti i diritti (per conto di BIP TopCo) relativi alle azioni HoldCo, ivi inclusi i diritti definiti nel Patto e nello Statuto.

[xiii] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Membri della Famiglia” si intendono ogni persona fisica che è azionista diretto o indiretto di Edizione alla Data Rilevante~~di Esecuzione~~ e l'insieme (a) dei discendenti e degli ascendenti di tale persona fisica, diretti e indiretti, legati da un rapporto di discendenza o di ascendenza (ad esempio padri/figli/nipoti), (b) il coniuge di tale persona non legalmente separato o divorziato e i discendenti di tale coniuge, e (c) i parenti collaterali di tale persona entro il secondo grado, e i loro figli (a titolo di esempio, l'insieme dei fratelli e delle sorelle e i figli delle sorelle o dei fratelli).

[xiv] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza di Edizione” si intende la percentuale di azioni Atlantia detenute dai Membri della Famiglia rispetto al numero totale di azioni Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) non inferiore al (A) venticinque per cento (25%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia non sono quotate in borsa, e (B) venti per cento (20%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia sono quotate in borsa, A tal fine, si computeranno anche le azioni date in pegno o che sia altrimenti soggetta ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista.

[xv] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Investimenti Consentiti Sintonia” si intende indica qualsiasi investimento diretto o indiretto (compresa la gestione, la disposizione e qualsiasi altra decisione riguardante o correlata a tali investimenti) (i) in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo, in conformità al Patto (ii) in azioni o altri titoli di una determinata società, e (iii) esclusivamente ai fini della gestione della liquidità, in denaro, equivalenti a denaro e/o altri investimenti in strumenti di debito pubblico (o equivalenti) e/o azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio - in ogni caso con esclusione delle azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli di qualsiasi Concorrente e/o Investitore Black List - fermo restando che qualsiasi partecipazione in azioni o altri titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio non dovrà superare una determinata quota del capitale sociale dell'entità interessata.

[xvi] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Investimenti Consentiti a BIP TopCo" si intende qualsiasi investimento diretto o indiretto in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo.

[xvii] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria Sintonia" si intende la percentuale delle azioni detenute da Sintonia in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out) e della/e Fusione/i (ove applicabile).

[xviii] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria Investitore~~BIP TopCo~~" si intende la percentuale delle azioni detenute da BIP TopCo in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out)e della/e Fusione/i (ove applicabile).

[xix] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Tag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute dalla relativa Parte non cedente pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente dalla Parte cedente alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.

[xx] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Drag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute, rispettivamente, da BIP TopCo e Fondazione pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente da Edizione alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.

[xxi] Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Acquirente a Seguito di Escussione” si intende in relazione alle azioni un terzo che abbia acquistato tali azioni in conformità a, o in conseguenza di, ogni vendita di azioni in attuazione di un Trasferimento da Escussione relativo alle suddette azioni.

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