Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 130 e 131, c. 1, del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza contenute nel Relationship Agreement sottoscritto da Dufry, Edizione e Schema Beta (aggiornate in conseguenza delle modifiche apportate dalle Parti al Relationship Agreement mediante la sottoscrizione di un accordo modificativo in data 30 marzo 2023) e nell’Accordo Modificativo del Combination Agreement sottoscritto dalle medesime Parti

 

Basilea-Treviso, 4 aprile 2023

 

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 e 131, c. 1, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Dufry AG (“Dufry”), Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Schema Beta S.p.A. (“Schema Beta” e, insieme a Dufry ed Edizione, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

 

Premesse

 

In data 11 luglio 2022, Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall’altro lato, hanno sottoscritto un combination agreement (il "Combination Agreement”) volto a disciplinare una business combination strategica fra Dufry ed Autogrill S.p.A. (“Autogrill”), società al tempo controllata di diritto da Schema Beta ed indirettamente da Edizione (l’“Operazione”).

 

A seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive previste dal Combination Agreement, in data 3 febbraio 2023 si è perfezionata l’Operazione, in particolare: (i) Schema Beta ha trasferito a Dufry la propria partecipazione di controllo in Autogrill (pari al 50,3% del capitale sociale); (ii) per effetto di tale trasferimento Dufry ha promosso un’offerta pubblica di scambio obbligatoria sulle restanti azioni Autogrill (cfr. comunicato ex art. 102 del Testo Unico della Finanza pubblicato da Dufry in data 3 febbraio 2023); e (iii) le Parti hanno sottoscritto un relationship agreement (il “Relationship Agreement”) riguardante la governance di Dufry (nuova società controllante di Autogrill) e il trasferimento delle azioni in essa detenute da Schema Beta. 

 

Dal momento che alcune pattuizioni del Relationship Agreement hanno rilievo parasociale con riferimento ad una società (Dufry) che controlla una società con azioni quotate (Autogrill) ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza, le Parti hanno dato seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione e la diffusione delle informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti in data 8 febbraio 2023 (le “Informazioni Essenziali”).

 

Si ricorda che il Combination Agreement contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza con riferimento ad Autogrill e a Dufry (nuova controllante di Autogrill), alcune delle quali hanno cessato di avere effetto alla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, mentre altre continuano ad avere effetto secondo quanto dettagliatamente indicato nelle informazioni essenziali pubblicate al riguardo dalle Parti in data 15 luglio 2022, e disponibili, fra l’altro, sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com, sezione “governance” > “patti parasociali”), alle quali si fa rinvio per ulteriori informazioni.

 

Le Parti hanno sottoscritto un accordo di modifica del Combination Agreement (l’“Accordo Modificativo”), contenente alcune previsioni relative a Dufry che, in considerazione dell’acquisto del controllo su Autogrill da parte di quest’ultima, vengono rese note ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza.

 

Infine, in data 30 marzo 2023, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo di alcune clausole del Relationship Agreement, alcune delle quali erano descritte nelle Informazioni Essenziali, provvedendo – in data 4 aprile 2023 – al relativo aggiornamento ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali Aggiornate”).

 

1.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni 

 

Dufry, società di diritto svizzero (Aktiengesellschaft), con sede sociale in Basilea (Svizzera), Brunngässlein, 12, capitale sociale emesso di 607.301.680 franchi svizzeri (ammontare non ancora registrato) e numero di iscrizione al registro delle imprese del Cantone di Basilea (Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt) CHE-110.286.241, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato svizzero SIX Swiss Exchange.

 

Dufry detiene n. 193.730.675 azioni ordinarie Autogrill, pari al 50,3% del capitale sociale, e quindi controlla di diritto Autogrill, con sede sociale in Novara, via Luigi Giulietti, 9, capitale sociale di 145.761.789,78 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Novara e codice fiscale 03091940266, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

2.          Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni 

 

Le pattuizioni hanno ad oggetto n. 33.363.329 azioni Dufry detenute da Schema Beta, rappresentative del 27,47% del capitale sociale emesso rappresentato da azioni Dufry aventi diritto al voto della stessa (emesso alla data delle presenti Informazioni Essenziali Aggiornate). 

 

Si precisa inoltre che, ai sensi dell’art. 10, c. 2, dello statuto sociale di Dufry vigente, “Fino al 30 giugno 2029 nessun azionista può esercitare, direttamente o indirettamente, il diritto di voto in relazione alle proprie azioni (o per le quali abbia delega) in eccesso alla misura del 25,1% del capitale sociale registrato al registro delle imprese. Le persone giuridiche, associazioni o altri gruppi di persone o comproprietari correlati fra loro tramite partecipazioni azionarie, diritti di voto o la medesima direzione o comunque fra loro collegati così come le persone fisiche o giuridiche che agiscono in concerto fra loro o in modo coordinato sono reputati essere un soggetto unitario” (traduzione libera).

 

3.          Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti 

 

Le pattuizioni contenute nel Relationship Agreement e nell’Accordo Modificativo vincolano:

 

(i)          Dufry, i cui dati sono indicati al § 1 che precede, titolare della partecipazione di controllo di diritto in Autogrill indicata al § 1 che precede, da un lato; e

 

(ii)        Edizione, con sede sociale in Treviso, piazza del Duomo, 19, capitale sociale di

1.500.000.000,00 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera

di Commercio di Treviso-Belluno e codice fiscale 00778570267, titolare di una partecipazione totalitaria in Schema Beta; e

 

(iii)       Schema Beta, con sede sociale in Treviso, piazza del Duomo, 19, capitale sociale di 100.000.000,00 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Treviso-Belluno e codice fiscale 03914040260, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Edizione, titolare della partecipazione in Dufry indicata al § 2 che precede, dall’altro lato.

 

Né il Relationship Agreement né l’Accordo Modificativo attribuiscono a Edizione e/o Schema Beta il controllo su Dufry (e indirettamente su Autogrill).

 

4.      Tipo e contenuto delle pattuizioni 

 

Le pattuizioni sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (b), del Testo Unico della Finanza.

 

4.1    Pattuizioni relative al consiglio di amministrazione di Dufry

 

Qualora Schema Beta detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Dufry superiore al 15% del capitale sociale della stessa (o la minore percentuale risultante da una operazione “diluitiva”, quale un aumento di capitale o una fusione, fatta eccezione per gli aumenti di capitale offerti in opzione a tutti gli azionisti di Dufry):

 

(i)          il consiglio di amministrazione di Dufry sarà composto da 12 membri, in maggioranza indipendenti e di cui almeno 4 di genere femminile;

 

(ii)         il consiglio di amministrazione di Dufry proporrà a ciascuna assemblea annuale degli azionisti di Dufry di nominare 3 candidati alla carica di amministratore designati (secondo una procedura disciplinata dal Relationship Agreement) da Schema Beta, anche non in possesso dei requisiti di indipendenza e senza vincolo di genere (gli “Amministratori Designati da SB”), fermo restando che Schema Beta potrà designare anche meno di 3 candidati;

 

(iii)       il consiglio di amministrazione di Dufry nominerà:

 

(a)         uno degli Amministratori Designati da SB, secondo quanto indicato da Schema Beta, quale “honorary chairperson”, il quale sarà coinvolto, in coordinamento con il presidente del consiglio di amministrazione di Dufry, nell’organizzazione, esecuzione e controllo delle attività di shareholder engagement (con particolare riferimento ai principali azionisti di Dufry); e

 

(b)         i restanti Amministratori Designati da SB quali “vice-chairperson”, uno dei due o entrambi, insieme all’amministratore delegato, si concentreranno sull’integrazione tra Autogrill e Dufry, e forniranno il proprio parere al consiglio di amministrazione di Dufry sullo stato e sul progresso del processo di integrazione;

 

(iv)        tutti i comitati endoconsiliari di Dufry saranno composti da 4 membri;

 

(v)          Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato audit di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato), a condizione che tale amministratore non sia un dirigente del gruppo Dufry, abbia idonee competenze in materia finanziaria e sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, mentre i restanti 3 membri dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS;

 

(vi)        Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato remunerazioni di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato), a condizione che tale amministratore non sia un dirigente del gruppo Dufry, mentre i restanti 3 membri saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS;

 

(vii)       Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato nomine di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato e potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS);

 

(viii)     Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato ESG di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato e potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS); e

 

(ix)       il consiglio di amministrazione di Dufry costituirà un comitato strategico (“Strategic and Integration Committee”) che avrà il compito di verificare le strategie del gruppo Dufry e i maggiori investimenti/disinvestimenti dello stesso, e di condividere con l’amministratore delegato la propria view sulla nomina di certi key managers. Tale comitato sarà composto da 4 membri (il presidente del consiglio di amministrazione di Dufry, 2 Amministratori Designati da SB ed un amministratore indipendente). L’amministratore delegato di Dufry e il presidente del consiglio di amministrazione della società del gruppo Dufry cui fa capo il business nordamericano del gruppo saranno sempre invitati a partecipare alle adunanze di tale comitato. 

 

Nel caso in cui la partecipazione di Schema Beta in Dufry si riduca al di sotto della soglia del 15% sopra indicata per effetto di fusione, aumento di capitale o altra operazione rispetto alla quale non sono stati riconosciuti a Schema Beta diritti di opzione, le Parti negozieranno in buona fede la rappresentanza di Schema Beta nel consiglio di amministrazione e nei comitati endoconsiliari di Dufry, nonché gli altri suoi diritti di governance, ai sensi del Relationship Agreement, fermo restando che qualora non sia raggiunto un accordo resteranno valide e vincolanti le originarie previsioni del Relationship Agreement.

 

 

4.2    Pattuizioni relative all’amministratore delegato di Autogrill

 

Alla data di perfezionamento dell’Operazione, l’amministratore delegato di Autogrill sarà Paolo Roverato, i cui poteri saranno in linea con quelli delegati al precedente amministratore delegato di Autogrill (ad eccezione di quelle modifiche che saranno necessarie per coerenza con la disciplina di governance applicabile a Dufry).

 

 

4.3    Pattuizioni relative all’impegno di lock-up di Schema Beta

 

Per un periodo di 2 anni a far tempo dalla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, Schema Beta non potrà vendere, trasferire o comunque disporre di alcuna delle sue azioni Dufry ad eccezione di trasferimenti in favore di società controllate da Schema Beta, controllanti Schema Beta o sottoposte a comune controllo di Schema Beta.

 

Tale impegno di lock-up cesserà nel caso in cui:

 

(i)          uno o più candidati quali Amministratori Designati da SB (inclusi gli eventuali sostituti) non siano approvati dal consiglio di amministrazione di Dufry o non siano nominati per qualsiasi ragione dall’assemblea degli azionisti di Dufry;

 

(ii)        Dufry ponga in essere una operazione “diluitiva” (escluso il caso dell’aumento di capitale in denaro) senza il voto favorevole o il preventivo consenso, rispettivamente, degli Amministratori Designati da SB o di Schema Beta; o

 

(iii)       sia promossa una offerta pubblica di acquisto sulle azioni Dufry.

 

 

4.4    Pattuizioni sull’esercizio del diritto di voto

 

Gli Amministratori Designati da SB, Edizione e Schema Beta saranno liberi di esercitare il diritto di voto, rispettivamente, nel consiglio di amministrazione di Dufry e nell’assemblea degli azionisti della stessa a propria discrezione, fermo restando che, nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori Designati da SB abbia votato in favore di una proposta avanzata all’assemblea degli azionisti di Dufry, Schema Beta dovrà votare (in sede assembleare) a favore di tale proposta.

 

 

4.5    Pattuizioni contenute nell’Accordo Modificativo

 

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, in relazione a qualsiasi aumento di capitale di Dufry (ad eccezione degli aumenti di capitale nel contesto di operazioni di integrazione aziendale o di operazioni simili) da completarsi entro ventiquattro mesi dal perfezionamento dell’Operazione (l’“Aumento di Capitale”), le Parti ne discuteranno e concorderanno in buona fede i termini e le condizioni, tra cui (i) nel caso di un’offerta in opzione, il trattamento e le modalità di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate da parte degli azionisti e (ii) nel caso di un Aumento di Capitale in cui il diritto di opzione sia totalmente o parzialmente escluso, le modalità di partecipazione indiretta pro-rata di Schema Beta, fermo restando che in ogni caso a Schema Beta sarà riconosciuto, direttamente o indirettamente, il diritto di partecipare all’Aumento di Capitale in proporzione alla partecipazione in Dufry dalla stessa detenuta a quella data.

 

5.     Durata delle pattuizioni 

 

Il Relationship Agreement ha durata decennale a far tempo dalla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, con rinnovo automatico per altri 10 anni salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi con preavviso di almeno 6 mesi antecedenti la scadenza del primo decennio.

 

Il Relationship Agreement prevede che:

             

(i)          qualora, decorsi 5 anni dalla data di perfezionamento dell’Operazione, Schema Beta intenda proporre all’assemblea degli azionisti di Dufry modificazioni allo statuto sociale di Dufry o candidati amministratori che non siano stati proposti (le modificazioni o i candidati) dal consiglio di amministrazione di Dufry, Schema Beta dovrà risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato prima di avanzare tali proposte all’assemblea;

 

(ii)        Edizione e Schema Beta, congiuntamente fra loro, avranno il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato nel caso in cui l’assemblea degli azionisti o il consiglio di amministrazione di Dufry, senza il preventivo consenso di Schema Beta o senza il voto favorevole di nemmeno un Amministratore Designato da SB, deliberi su certe decisioni rilevanti;

 

(iii)       Edizione e/o Schema Beta avranno il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato, tra l’altro, nel caso di inadempimenti di alcune delle pattuizioni descritte al § 4.1 che precede;

 

(iv)        Dufry avrà il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato, tra l’altro, nel caso in cui Edizione o Schema Beta propongano all’assemblea degli azionisti di Dufry modificazioni allo statuto sociale di Dufry o candidati per la nomina quali amministratori di Dufry che non siano stati proposti (le modificazioni o i candidati) anche dal consiglio di amministrazione di Dufry e senza che Edizione o Schema Beta abbiano preventivamente risolto il Relationship Agreement.

 

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo descritte al § 4.5 che precede hanno efficacia per 24 mesi dalla data di perfezionamento dell’Operazione.

             

6.     Altre informazioni sulle pattuizioni 

 

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b), (d) ed (e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le pattuizioni non prevedono:

 

(i)          la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle pattuizioni stesse;

 

(ii)        clausole penali; e

 

(iii)       l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni presso alcun soggetto diverso dal relativo titolare, ossia Schema Beta.

 

7.     Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali Aggiornate

 

Un estratto del Relationship Agreement e dell’Accordo Modificativo relativo alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza è stato depositato in data 7 febbraio 2023 presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Monte Rosa Laghi Alto Piemonte, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Autogrill. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali Aggiornate, è stata presentata domanda di deposito presso il medesimo Registro delle Imprese dell’accordo modificativo del Relationship Agreement sottoscritto dalle Parti in data 30 marzo 2023. Le presenti Informazioni Essenziali Aggiornate saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com, sezione “governance” > “patti parasociali”).