Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  BANCA POPOLARE DI CREMA S.P.A.

Si rende noto che in data 14 settembre 2000 la Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. ("BPL") e la Banca Popolare di Crema S.c.a r.l. ("BPC" e congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un patto (il "Patto") teso a confermare il contenuto degli accordi parasociali presenti nel Protocollo d’Intesa sottoscritto in data 18 aprile 2000. Tale protocollo è destinato a disciplinare i rapporti tra le parti in relazione all’ingresso di BPC nel Gruppo Bancario Banca Popolare di Lodi ("Gruppo BPL"), da attuarsi tramite un’offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata da BPL su azioni ordinarie BPC e condizionata alla trasformazione di BPC in società per azioni (l’"OPAS").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Banca Popolare di Crema S.c. a r.l. con sede in Crema, Via XX Settembre 18, il cui capitale sociale è pari a Lit. 18.348.075.000.

2. Numero degli strumenti finanziari complessivamente conferiti

Fanno oggetto del Patto le azioni ordinarie di BPC che BPL acquisterà a seguito dell’OPAS.

3. Soggetti aderenti al Patto

Le Parti che partecipano al patto sono, da un lato, la Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l., con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, capitale sociale pari a Lit. 558.786.215.000, dall’altro, la Banca Popolare di Crema S.c. a r.l., con sede in Crema, Via XX Settembre 18, il cui capitale sociale è pari a Lit. 18.348.075.000.

4. Contenuto e durata del Patto

4.1Al fine di realizzare l’ingresso di BPC nel Gruppo BPL, BPL – ancora per sé o per le società del Gruppo BPL – si dichiara disponibile ad effettuare un’OPA sulla totalità del capitale sociale corrispondente a n. 3.669.615 azioni ad un prezzo di Euro 105 per azione ex cedola 1999. L’esecuzione dell’operazione è subordinata all’adesione all’OPA di almeno il 51% del capitale sociale con diritto di voto della BPC ad alla omologazione della trasformazione di BPC in società per azioni. Le azioni acquistate mediante l’OPA di cui al punto precedente saranno pagate, entro un mese dall’omologazione dalla delibera di trasformazione di BPC in S.p.A., per il 60% del prezzo in contanti e per il rimanente 40% dello stesso prezzo mediante obbligazioni emesse da ICCRI -–BFE S.p.A., che saranno quotate in borsa e che saranno assistite dall’impegno al riacquisto da parte della BPL al medesimo prezzo di emissione, da esercitarsi a partire da un mese dopo il pagamento ed entro 6 mesi dalla data di quotazione in Borsa delle stesse obbligazioni di ICCRI – BFE S.p.A. Dopo l’approvazione del Protocollo di Intesa da parte dei Consigli di amministrazione delle Parti, il ricevimento delle necessarie autorizzazioni e la positiva conclusione dell’OPAS, verrà convocata il più presto possibile l’Assemblea straordinaria dei soci per la trasformazione di BPC in società per azioni. Al fine di rafforzare in via permanente il legame tra il territorio cremasco, i rappresentanti della comunità locale e la BPC, quest’ultima provvederà alla costituzione di un’associazione denominata "Popolare Crema per il territorio", (l’"Associazione") mediante il conferimento di complessive Lit. 100 milioni. BPL provvederà in forma da concordarsi successivamente, e comunque entro il 31.12.2000 a far sì che l’Associazione divenga proprietaria di azioni privilegiate di BPC conseguenti ad un apposito aumento di capitale che BPC delibererà in occasione della sua trasformazione in società per azioni. Tale aumento di capitale prevederà l’emissione di numero 195.000 azioni privilegiate (le "Azioni Privilegiate") con lo stesso valore nominale delle azioni ordinarie e con prezzo di emissione, comprensivo di detto valore nominale e di sovrapprezzo pari ad Euro 105. Dette Azioni Privilegiate avranno le caratteristiche previste dallo Statuto di BPC che sarà approvato in sede di trasformazione (lo "Statuto") e allegato al Protocollo.

4.2Relativamente alla composizione degli organi sociali a seguito della trasformazione di BPC stessa in società per azioni, BPL, nella sua veste di Capogruppo, eserciterà i propri poteri sociali in maniera che si determini la seguente composizione:

Il Consiglio di Amministrazione

Entro quattro mesi dall’iscrizione al registro delle imprese della delibera di trasformazione di BPC in società per azioni, tutti i membri del Consiglio di amministrazione rassegneranno le dimissioni dopo una riunione dello stesso in cui sarà deliberata la convocazione di un’assemblea ordinaria dei soci di BPC S.p.A. con l’ordine del giorno del rinnovo delle cariche sociali. Poiché le Azioni Privilegiate non saranno ancora state sottoscritte al momento dello svolgimento dell’assemblea ordinaria di cui sopra, in quest’ultima sarà presentata un’unica lista da parte dei possessori della maggioranza delle azioni ordinarie, come peraltro previsto dalla norma transitoria dello Statuto. Nella delibera relativa saranno indicati nominativamente i consiglieri il cui mandato scadrà nel 2001, quelli il cui mandato scadrà nel 2002 e quelli il cui mandato scadrà nel 2003.In concomitanza con la suddetta assemblea di BPC, BPL provvederà alla nomina, anche mediante cooptazione, di un consigliere di amministrazione indicato da BPC.A partire dall’Assemblea ordinaria che approverà nel 2001 il bilancio dell’esercizio 2000 di BPC, saranno eletti i consiglieri, che sostituiranno quelli il cui mandato scadrà in occasione della stessa assemblea, secondo le modalità previste dallo statuto e in particolare con ricorso alle liste delle Azioni ordinarie e delle Azioni Privilegiate, le quali saranno state infatti sottoscritte nel frattempo. Le pattuizioni di cui sopra dovranno essere rispettate anche in caso di sostituzioni per cooptazione di uno o più consiglieri.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale rimane in carica fino alla scadenza del mandato triennale. Allora scatteranno le norme dello Statuto che prevedono la relativa elezione con ricorso a liste separate di maggioranza e di minoranza.

4.3L’efficacia delle presenti intese viene subordinata al rilascio delle autorizzazioni necessarie da parte degli organi competenti in relazione alla natura degli atti da porre in essere. Tale intese avranno validità di tre anni dall’Assemblea di trasformazione, fatto salvo che l’andamento di BPC non rifletta una sana e prudente gestione e quindi non sia tale da richiedere una razionalizzazione dell’assetto aziendale e societario nell’ambito del Gruppo BPL.

4.4Nel caso di cessione di tutte o di parte delle azioni BPC detenute da BPL a soggetti estranei al Gruppo BPL, dovrà essere riconosciuta agli altri soci di BPC la facoltà di vendita delle proprie azioni al miglior prezzo tra quello convenuto da BPL con il terzo acquirente e quello determinato per l’adesione all’OPAS pari a 105 Euro per azione. In ogni caso, è riconosciuto agli altri soci la facoltà di cedere a BPL, che in tal senso si impegna ad acquisire tutte o parte delle azioni possedute alla data di scadenza del presente accordo.

In caso di eventuali divergenze sull’interpretazione e/o esecuzione dei presenti patti, le Parti si impegnano ad esperire previamente ogni possibile tentativo di conciliazione. Soltanto qualora ciò si rilevasse non possibile, le Parti si impegnano a demandare la soluzione al componimento amichevole di tre arbitri irrituali di equità, da nominare uno per ciascuna delle Parti ed il terzo, con funzione di Presidente, di comune accordo tra i primi due arbitri. In caso di disaccordo il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Lodi. Il lodo arbitrale dovrà essere emesso entro due mesi dall’incarico conferito e la sede dell’arbitrato sarà Lodi.

5. Ufficio del registro dove il patto è depositato

Il patto è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese di Crema.

23 settembre 2000

[BI.1.00.1]

 

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Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 129 e 130 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 29 giugno 2001 le società Banca Popolare di Lodi s.c. a r.l. (" BPL"), titolare di n. 2.651.044 azioni ordinarie della Banca Popolare di Crema S.p.A. pari al 68,6% del capitale sociale e Commercial Union Italia S.p.A. (" CUI"), titolare di n. 917.403 azioni ordinarie della Banca Popolare di Crema S.p.A. pari al 23,7% del capitale sociale, in connessione con il contratto di bancassurance concluso in pari data tra le stesse parti, hanno concluso un accordo (l'"Accordo") contenente, tra le altre pattuizioni, i seguenti impegni:

(i) BPL ha promesso e garantito a CUI che quest'ultima avrà il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione e un Sindaco Effettivo della Banca Popolare di Crema S.p.A.; la nomina del membro designato da CUI nel Collegio Sindacale di quest'ultima società dovrà intervenire al più tardi alla data di scadenza del Collegio Sindacale in carica alla data di conclusione dell'Accordo.
Tale impegno rientra nell'ambito delle previsioni di cui all'art. 122, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

(II) CUI si è impegnata a mantenere, direttamente e/o attraverso società del Gruppo CUI, la proprietà delle n. 917.403 azioni ordinarie della Banca Popolare di Crema S.p.A. di cui è titolare.
Tale impegno rientra nell'ambito delle previsioni di cui all'art. 122, comma 5, lettera b), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Le pattuizioni di cui ai punti (i) e (ii) che precedono avranno una durata di 3 anni dalla data di conclusione dell'Accordo. Le medesime pattuizioni si rinnoveranno tacitamente di triennio in triennio, sino alla scadenza del contratto di bancassurance sopracitato (vale a dire sino al 31 dicembre 2009, ovvero sino alla diversa anteriore scadenza che dovesse essere stabilita dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in esito al procedimento di valutazione del predetto contratto di bancassurance ai sensi dell'art. 13 della L. 287/90), salva la facoltà di disdetta di ciascuna delle parti, da significare all'altra parte con preavviso di 6 mesi rispetto alla scadenza del triennio. Qualora venisse revocata la quotazione dei titoli della Banca Popolare di Crema S.p.A., le pattuizioni in oggetto avranno durata sino alla scadenza del contratto di bancassurance.

Si comunica che CUI è una società facente parte del Gruppo CGNU, a capo del quale vi è la società CGNU plc, con sede in Londra, St. Helen's, 1 Undershaft, EC3P 3DQ, Regno Unito.

L'Accordo sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Cremona nei termini di legge.

Milano, 9 luglio 2001

[BI.2.01.1]