Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI CREMONA S.P.A.

I. PREMESSA

Il presente estratto descrive il patto parasociale (il "Patto") che, in data 10 febbraio 2004, è stato stipulato tra la Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. ("BPL") e la Banca Popolare di Cremona S.p.A. ("BPCR") in attuazione degli impegni assunti con la sottoscrizione del Protocollo d'Intesa del 17 aprile 2003, successivamente modificato in data 8 agosto e 2 ottobre 2003 (il "Protocollo").

Gli effetti del patto si produrranno anche nei confronti della costituenda Fondazione Banca Popolare di Cremona (la "Fondazione") che svolgerà la propria attività nell'ambito della regione Lombardia e sarà destinata al perseguimento di fini esclusivamente benefici e di assistenza ed utilità sociale, culturale ed artistica a favore della comunità delle aree di radicamento storico di BPCR.

In generale il Protocollo, in attuazione del quale BPL ha promosso un'offerta pubblica di acquisto e scambio sulle azioni ordinarie di BPCR ai sensi degli artt. 102 e 106 del Testo Unico della Finanza ("OPAS"), è volto a regolare i reciproci rapporti tra BPL e BPCR a seguito della trasformazione di BPCR in società per azioni, successivaalla conclusione dell'OPAS. A seguito dell'OPAS, BPL ha conseguito una partecipazione nel capitale di BPCR pari al 94,815% dello stesso, rappresentata da n. 31.844.015 azioni. Tale partecipazione è ora detenuta da Reti Bancarie Holding S.p.A., società controllata da BPL.

II. CONTENUTO DEL PATTO

Con la stipula del Patto BPL ha assunto nei confronti di BPCR e assumerà, successivamente alla sua costituzione, nei confronti della Fondazione, gli impegni di seguito descritti nelle rispettive componenti essenziali:

1.Modifiche dello statuto sociale di BPCR

BPL si è impegnata a non proporre all'assemblea straordinaria di BPCR, né a votare nella stessa alcuna modifica alle seguenti norme del nuovo statuto sociale, approvato dall'assemblea straordinaria di BPCR in sede di trasformazione: 3 (sede legale), 10 (composizione del Consiglio di Amministrazione), 11 (cariche consiliari), 14(poteri del Consiglio di Amministrazione), 15 (Comitato Esecutivo), 17 (Collegio Sindacale) e 21, comma 4 (destinazione di una quota dell'utile netto).

2. Impegni inerenti la Corporate Governance di BPCR

Il Consiglio di Amministrazione di BPCR, che resterà in carica per un triennio, sarà formato da 19 membri (dei quali un Presidente, tre Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, eletti dal Consiglio medesimo), così ripartiti:

- almeno 15 membri scelti tra personalità provenienti da aree di radicamento storico di BPCR (tra le quali dovrà essere scelto il Presidente), dei quali 7 designati dalla Fondazione, 8 designati da BPL nell'ambito di una rosa di 24 nominativi indicati dalla Fondazione;

- 4 membri designati da BPL.

Il Comitato Esecutivo (del quale faranno parte il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Vice Presidente Vicario e i due Vice Presidenti) sarà composto da 7 membri di cui 3 designati dalla Fondazione e 4 dalla BPL.

Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, dei quali il Presidente ed un sindaco supplente designati da BPL, i sindaci effettivi, nonché l'ulteriore sindaco supplente dalla Fondazione.

BPL e BPCR si sono impegnate a garantire il rinnovo delle cariche sociali per la durata del Patto e comunque per un periodo non inferiore alla durata di due mandati.

Con la stipula del Patto, BPL si è inoltre impegnata a far sì che il Consiglio di Amministrazione di BPCR proponga all'Assemblea Ordinaria in sede di integrazione e/o rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BPCR, ovvero a proporre direttamente, in qualità di azionista di BPCR, un elenco di consiglieri che rifletta le pattuizionicontenute nel Patto nonché a votare tali consiglieri.

3. Impegni concernenti sede legale, Direzione Generale e denominazione sociale

BPL si è impegnata a far sì che la sede legale/amministrativa e la Direzione Generale di BPCR siano a Cremona e che BPCR conservi la denominazione sociale "Banca Popolare di Cremona S.p.A."

4. Impegni relativi al controllo di BPCR

BPL si è impegnata a detenere il controllo di BPCR per tutta la durata del Patto. In particolare, BPL si è impegnata a non cedere né conferire a terzi, né altrimenti disporre della propria partecipazione in BPCR acquisita a seguito dell'OPAS, né vendere o scorporare o conferire in tutto e/o in parte, il ramo d'azienda bancario di BPCR.

BPL potrà, in presenza di motivate esigenze di razionalizzazione del comparto retail e previa comunicazione alla Fondazione, trasferire la partecipazione ad altri soggetti del Gruppo Bipielle che abbiano preventivamente assunto per iscritto gli obblighi previsti dal Protocollo d'Intesa.

5. Iniziative a favore delle aree di radicamento storico di BPCR

BPL si è impegnata a devolvere una quota dell'utile netto di BPCR per ogni esercizio al sostegno di iniziative di assistenza ed utilità sociale, culturale ed artistica a favore delle comunità delle aree di radicamento storico di BPCR. Nei limiti di tale quota di utile netto il Consiglio di Amministrazione definirà l'ammontare delle erogazioni annuali a favore della Fondazione.

III. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E AZIONI DETENUTE

Il Patto ha ad oggetto l'intera partecipazione rinveniente dall'OPAS, pari a n. 31.844.015 azioni BPCR, corrispondenti al 94,815% del capitale sociale.

Il Patto è vigente tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

 

Parti	Numero di azioni ordinarie BPCR conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie di BPCR conferite nel patto	% sul capitale di BPCR
Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.	31.844.015 (*)	100	94,815
Banca Popolare di Cremona S.p.A.	0	0	0
Totale	31.844.015	100	94,815

(*) Partecipazione detenuta indirettamente per il tramite della controllata Reti Bancarie Holding S.p.A.

IV. DURATA DEL PATTO, RINNOVO ED EFFICACIA

Il Patto, stipulato in data 10 febbraio 2004 e da tale data efficace, ha durata di 3 anni decorrenti dalla data dell'assemblea straordinaria di trasformazione di BPCR insocietà per azioni, tenutasi in data 29 novembre 2003: esso scadrà pertanto il 29 novembre 2006. Tuttavia, qualora successivamente all'offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell'art. 108 del Testo Unico della Finanza promossa da BPL su azioni ordinarie BPCR si verifichi la revoca della quotazione di BPCR, la durata del Patto si intenderà automaticamente pari a 5 anni decorrenti da tale evento e avrà pertanto scadenza 29 novembre 2008.

Il Patto si intende rinnovato per un medesimo periodo di tre anni alla scadenza in assenza di apposita comunicazione scritta tra le parti a mezzo lettera raccomandata a.r. da inviare almeno 60 giorni prima della scadenza

Il Patto produrrà i suoi effetti anche nei confronti della Fondazione, ai sensi dell'art. 1411 cod. civ.

V. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DEL PATTO

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Cremona.

VI. TIPOLOGIA DEL PATTO

Il Patto contiene impegni parzialmente riconducibili alla tipologia indicata all'art.122, comma 1, e comma 5 lett. B) del Testo Unico della Finanza ("patti che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni").

VII. ORGANI DEL PATTO

Il Patto non prevede la costituzione di organi.

VIII. CLAUSOLE PENALI

Il Patto non prevede l'applicazione di clausole penali.

IX. SOGGETTO PRESSO IL QUALE SONO DEPOSITATI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni BPCR sono depositate presso la Monte Titoli S.p.A.

16 febbraio 2004

[BT.1.04.1]

SOCIETA' REVOCATA DALLA QUOTAZIONE IN DATA 21 APRILE 2004