BANCA POPOLARE DI SPOLETO SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

1) Finalità dell'accordo:

Stabilire un rapporto di collaborazione funzionale ed operativa, tendente a consentire alla Banca Popolare di Spoleto SpA, il suo consolidamento sul proprio territorio, anche attraverso la messa a disposizione della Banca Popolare di Spoleto Spa, di servizi, prodotti e tecnologie sviluppate dalla Banca Monte Paschi Siena.

2) soggetti aderenti all'accordo:

Aderiscono all'accordo la Spoleto Credito e Servizi soc coop a rl, con sede in Spoleto e la Banca Monte Dei Paschi di Siena spa, con sede in Siena.

La Spoleto Credito e Servizi, interviene con n. 8.028.118 azioni, rappresentanti il 53,11% del capitale della Banca Popolare di Spoleto SpA; la Banca Monte dei Paschi di Siena spa, interviene con n. 3.778.978 azioni rappresentanti il 25% del capitale della Banca Popolare di Spoleto SpA , di cui n. 3.023.183 azioni rappresentanti il 20% del capitale, per suo conto e n. 755.795 rappresentanti il 5% del capitale, per conto della sua controllata MontePaschi Vita spa.

3) Vincoli alla trasferibilità dei titoli; diritto di prelazione; aumenti di capitale:

All'interno del Gruppo societario Monte Paschi di Siena è possibile la libera trasferibilità delle azioni, tuttavia, le aziende componenti il Gruppo bancario BMPS non potranno complessivamente detenere meno del 20% del capitale della Banca Popolare di Spoleto.

La Spoleto Credito e Servizi, potrà liberamente attribuire in concambio ai propri soci fino al 10% delle azioni della BPS Spa.

Con le eccezioni di cui sopra, le parti hanno riconosciuto, il reciproco diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare in tutto o in parte le azioni possedute.

Ove la Spoleto Credito e Servizi dovesse porre in essere operazioni con terzi tali da farle detenere una partecipazione residua che congiunta a quella detenuta da BMPS, risulti inferiore alla maggioranza del capitale della Banca Popolare di Spoleto, la società Spoleto Credito e Servizi sarà impegnata a richiesta della Banca Monte Paschi Siena, a che il terzo acquisti anche la quota di azioni detenuta dal gruppo Monte Paschi di Siena spa.

E' stato previsto che la Spoleto Credito e Servizi, ove non intenda partecipare ad eventuali aumenti di capitale, abbia la facoltà di cedere alla BMPS, che in tal caso ha l'obbligo di acquistare, una quota di azioni della Banca Popolare di Spoleto spa, dalla stessa detenute, in misura minima tale che la maggioranza del capitale sia attribuita al gruppo BMPS.

4) Principali materie oggetto dell'accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti di Banca Monte Paschi Siena:

la Banca Popolare di Spoleto Spa, redigerà concordandolo con Monte Paschi Siena, un piano strategico ed operativo di budget, con definiti obiettivi patrimoniali ed economici.

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (tra i quali, i principali sono: approvazione piani strategici; assunzione e cessione di partecipazioni; fusioni e scissioni; cessioni totali o parziali di azienda o rami di azienda; aumenti di capitale) dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da BMPS.

La nomina e/o la revoca del Direttore Generale, deve essere preventivamente concertata tra le parti.

- Concertazione diritto di voto in relazione alla composizione del CdA:

sono state concordate le modalità di designazione dei consiglieri, in funzione, tempo per tempo, delle quote possedute, che avranno validità fino a quando il gruppo MPS e la Spoleto Credito e Servizi detengano congiuntamente la maggioranza del capitale, anche senza raggiungerla singolarmente, in particolare ove:

a) la Spoleto Credito e Servizi, detenga una quota superiore a quella del gruppo MPS è stata individuata una formula del seguente tenore: 53:11=nuova quota :X che individua il numero di Consiglieri che, tempo per tempo potranno essere nominati dalla Spoleto credito e Servizi

b) Il gruppo MPS spa detenga una una quota superiore a quella della Spoleto Credito e Servizi, il numero dei Consiglieri di rispettiva espressione deve essere proporzionale alle quote possedute .

Allo stato, al gruppo Monte Paschi di Siena, sono riservati 2 consiglieri d'Amministrazione su 13 di cui uno con funzione di Vice Presidente, mentre l'indicazione del Vice Presidente Vicario resta di competenza della Spoleto Credito e Servizi.

Al gruppo Monte Paschi di Siena, sono riservati 2 membri del Comitato Esecutivo, su 6 membri e la Presidenza del Collegio Sindacale, oltre ad un Sindaco supplente

- Ingresso della Banca Popolare di Spoleto spa, nel gruppo Bancario Monte Paschi:

eventuali scostamenti di rilievo esattamente indicati rispetto a significativi indici operativi della Banca Popolare di Spoleto Spa, specificamente individuati, comporteranno l'ingresso della Banca Popolare di Spoleto Spa nel gruppo BMPS

5) Durata dei patti:

I patti parasociali avranno una durata di tre anni e saranno rinnovabili di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno sei mesi prima della scadenza. Ove sia la Spoleto Credito e Servizi a disdettare i patti, unitamente alla disdetta dovrà presentare una proposta di acquisto della partecipazione detenuta dalla Banca Monte Paschi Siena spa e da eventuali sue controllate.

1° Agosto 1998

[BH.1.98.1]

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

Ai sensi dell' art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con deliberaConsob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto che, in data 9 maggio 2001, la SPOLETOCREDITO E SERVIZI Soc.Coop. a r.l. (" SCS") e la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A: (" BMPS") hanno rinnovato,con validità a partire dal 9 luglio 2001, l'accordo parasociale (l'" Accordo") fra esse società sottoscritto il 9 luglio1998 in ordine alla comune partecipata BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. (" BPS") con Sede in Spoleto.

A) Soggetti aderenti all'Accordo e azioni oggetto dell'Accordo.

I soggetti aderenti all'Accordo sono:

- SCS, che detiene direttamente il 53,11% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 8.028.118 azioni ordinarie delvalore nominale di Euro 2,58 cadauna ed interviene nell'Accordo con pari numero di azioni;

- BMPS, che detiene direttamente il 20% ed indirettamente, per il tramite della controllata Montepaschi Vita S.p.A., unulteriore 5,95% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 3.922.978 azioni ordinarie del valore nominale di Euro2,58 cadauna ed interviene nell'Accordo con una quota complessiva del 25%, corrispondente a n. 3.778.978 azioni.

B) Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo in parola, così come rinnovato, conferma le proprie finalità originarie consistenti nello stabilire un rapporto dicollaborazione funzionale ed operativa, tendente a consentire alla BPS il suo consolidamento sul proprio territorio, ancheattraverso la messa a disposizione della BPS stessa di servizi, prodotti e tecnologie sviluppate da BMPS.

Si sintetizzano, qui di seguito, le linee generali dell'Accordo con evidenziazione delle modifiche più salienti introdotte:

1) Vincoli alla trasferibilità dei titoli; diritto di prelazione; aumenti di capitale:

All'interno del Gruppo societario Monte Paschi è possibile la libera trasferibilità delle azioni, tuttavia, il Gruppo BancarioMonte Paschi non potrà complessivamente detenere meno del 20% del capitale della BPS.

La SCS potrà liberamente attribuire in concambio ai propri Soci fino al 10% delle azioni della BPS.

Con le eccezioni di cui sopra, le parti hanno riconosciuto il reciproco diritto di prelazione nel caso in cui una di esseintendesse alienare in tutto o in parte le azioni possedute.

Ove la SCS dovesse porre in essere operazioni con terzi tali da farle detenere una partecipazione residua che, con-giuntaa quella detenuta dal Gruppo societario Monte Paschi, risulti inferiore alla maggioranza del capitale della BPS,la SCS sarà impegnata, a richiesta della BMPS, a che il terzo acquisti anche la quota di azioni detenute dal GruppoMonte Paschi.

È stato previsto che la SCS, ove non intenda partecipare ad eventuali aumenti di capitale, abbia la facoltà di cedereuna quota di azioni della BPS dalla stessa detenute, fermo restando il diritto di prelazione in capo al Gruppo MontePaschi(clausola modificata), in misura minima tale che la maggioranza del capitale sia attribuita al Gruppo MontePaschi.

2) Principali materie oggetto dell'accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti del Gruppo Monte Paschi:

La BPS nel rispetto del piano strategico triennale già approvato dal proprio Consiglio di Amministrazione, provve-deràannualmente alla redazione dei piani operativi di budget, concordandoli con BMPS, con definiti obiettivi patri-monialied economici, di efficienza e produttività(clausola modificata), anche con riferimento ai prodotti delGruppo Societario Monte Paschi.

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (fra i quali i principalisono: approvazione di piani strategici, assunzione e cessione di partecipazioni, fusioni e scissioni, cessioni totali oparziali di azienda o rami di azienda, aumenti di capitale, modifiche allo status di azienda quotata alla BorsaValori di Milano della BPS- clausola modificata) dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno unodegli Amministratori designati dal Gruppo Monte Paschi.

La nomina e/o revoca del Direttore Generale e del Vice Direttore Vicario(clausola modificata) deve essere pre-ventivamenteconcertata fra le parti.

- Concertazione del diritto di voto in relazione alla composizione del CdA:

Sono state concordate le modalità di designazione dei Consiglieri in funzione, tempo per tempo, delle quote pos-seduteche avranno validità fino a quando il Gruppo Monte Paschi e la SCS detengano congiuntamente la maggio-ranzadel capitale, anche senza raggiungerla singolarmente, in particolare ove:

a) SCS detenga una quota superiore a quella del Gruppo Monte Paschi è stata individuata una formula del seguentetenore: 53:10 = nuova quota: x(clausola modificata) che individua il numero di Consiglieri che, tempo pertempo, potranno essere nominati da SCS,

b) il Gruppo Monte Paschi detenga una quota superiore a quella di SCS, il numero dei Consiglieri di rispettiva espres-sionedeve essere proporzionale alle quote possedute.

Allo stato, al Gruppo Monte Paschi sono riservati tre(clausola modificata) Consiglieri d'Amministrazione su tredicidi cui uno con funzione di Vice Presidente mentre l'indicazione del Vice Presidente Vicario resta di competenzadella SCS.

Al Gruppo Monte Paschi sono riservati due membri del Comitato Esecutivo, su sei membri, e la Presidenza delCollegio Sindacale (è stata soppressa la designazione da parte del Gruppo Monte Paschi di un SindacoSupplente).

- Ingresso della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. nel Gruppo Bancario Monte Paschi:

Eventuali scostamenti di rilevo esattamente indicati rispetto a significativi indici operativi della BPS, specificamenteindividuati, comporteranno l'opzione da parte della SCS per l'ingresso della BPS nel Gruppo Bancario MontePaschi o il riacquisto delle quote detenute dal Gruppo Monte Paschi(clausola modificata).

3) Durata dell'Accordo:

L'Accordo avrà una durata di tre anni e sarà rinnovabile di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almenosei mesi prima della scadenza. Ove sia SCS a disdettare l'Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare una pro-postadi acquisto della partecipazione detenuta da BMPS e da eventuali sue controllate.

L'accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.

Spoleto Credito e Servizi Soc.Coop. a r.l. - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

18 maggio 2001

[BH.1.01.1]

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

Ai sensi dell'art.122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto che, in data 16 giugno 2004, la SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc.Coop. a r.l. ("SCS") e la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. ("BMPS") hanno rinnovato, con validità a partire dal 30 giugno 2004, l'accordo parasociale ("l'Accordo") fra esse società sottoscritto il 9 luglio 1998 - già rinnovato il 9 maggio 2001 - in ordine alla comune partecipata BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. ("BPS") con sede in Spoleto.

A) Soggetti aderenti all'Accordo e azioni oggetto dell'Accordo.

I soggetti aderenti all'Accordo sono:

- SCS, che detiene direttamente il 51,03% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 9.176.796 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58 cadauna ed interviene nell'Accordo con pari numero di azioni;

- BMPS, che detiene direttamente il 20% ed indirettamente, per il tramite della controllata Montepaschi Vita S.p.A., un ulteriore 5,95% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a complessive n. 4.667.376 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58 cadauna ed interviene nell'Accordo con un pari numero di azioni, corrispondenti, quindi ad una quota del 25,95%.

B) Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo in parola, così come rinnovato, conferma e rafforza le proprie finalità originarie consistenti nello stabilire un rapporto di collaborazione funzionale ed operativa, tendente a consentire alla BPS di mantenere anche in futuro l'attuale autonomia e il suo consolidamento e sviluppo nell'area di riferimento territoriale ed in quelle limitrofe, anche attraverso la messa a disposizione della BPS stessa di servizi, prodotti e tecnologie sviluppate da BMPS.

Si sintetizzano, qui di seguito, le linee generali dell'Accordo con evidenziazione delle variazioni più salienti introdotte:

1) nell'ottica del rafforzamento del rapporto di collaborazione tra le Parti, anche nella prospettiva delle future esigenze di patrimonializzazione della BPS, correlate all'atteso sviluppo territoriale e commerciale che sarà contenuto nel piano strategico 2004/2006, viene previsto l'ingresso di BMPS nel capitale della SCS, mediante l'assunzione di una partecipazione di circa il 28,8% per un importo massimo di Euro 30.000.000,00. Quanto precede subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti Autorità. (clausola nuova)

A seguito di detto ingresso, SCS si obbliga a fare quanto in suo potere affinché non si determini una situazione tale che BMPS, anche a causa di movimenti sul capitale di SCS non dipendenti da BMPS stessa, si trovi in possesso di una quota percentuale del capitale di SCS pari o superiore a quella prevista dalle norme di legge ovvero si trovi in qualunque altra situazione che renda obbligatoria il lancio di un'OPA. (clausola nuova)

2) Vincoli alla trasferibilità dei titoli; diritto di prelazione; diritto di seguito; aumenti di capitale; impegno al riacquisto di azioni BPS e SCS:

- all'interno del Gruppo societario Monte dei Paschi è possibile la libera trasferibilità delle azioni della BPS, tuttavia, il Gruppo Bancario Monte dei Paschi non potrà complessivamente detenere meno del 20% del capitale della BPS;

- la SCS potrà liberamente attribuire in concambio ai propri Soci fino al 10% delle azioni BPS;

- con le eccezioni di cui sopra, le parti hanno riconosciuto il reciproco diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare in tutto o in parte le azioni possedute;

- ove la SCS dovesse porre in essere operazioni con terzi tali da farle detenere una partecipazione residua che, congiunta a quella detenuta dal Gruppo societario Monte dei Paschi, risulti inferiore alla maggioranza del capitale della BPS, la SCS sarà impegnata, a richiesta della BMPS, a che il terzo acquisti anche la quota di azioni detenute dal Gruppo Monte dei Paschi;

- è stato previsto che la SCS, ove non intenda partecipare ad eventuali aumenti di capitale, abbia la facoltà di cedere una quota di azioni della BPS, dalla stessa detenute, fermo restando il diritto di prelazione in capo al Gruppo Monte dei Paschi, in misura minima tale che la maggioranza del capitale sia attribuita al Gruppo Monte dei Paschi;

- la SCS è altresì impegnata ad acquistare (o a far riacquistare da un terzo) da BMPS la quota di partecipazione da questi posseduta nella medesima SCS, allo stesso prezzo corrisposto da BMPS al momento del suo ingresso nella compagine di SCS, nei vari casi espressamente previsti dal contratto in cui eventualmente:

- BMPS si trovi a cedere ad SCS o ad un terzo la partecipazione in BPS;

- BMPS acquisti la maggioranza della BPS;

- SCS perda la maggioranza della BPS quale conseguenza della parziale o totale mancata partecipazione ad aumenti di capitale di BPSfinalizzati agli sviluppi previsti dal nuovo Piano Industriale;
(clausola nuova)

- è riconosciuta a BMPS la facoltà di poter cedere ad un terzo la partecipazione in SCS ferma restando la possibilità per SCS di intervenire acquistando direttamente (o facendola acquistare da un terzo) la partecipazione alle stesse condizioni pattuite con il terzo. (clausola nuova)

3) Principali materie oggetto dell'Accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti del Gruppo Monte dei Paschi:

La BPS nella prospettiva di un programma di sviluppo che consenta di valorizzare le potenzialità della BPS entro il prossimo 31 luglio 2004 provvederà ad approvare un nuovo piano strategico triennale 2004/2006 accompagnato annualmente dalla redazione dei piani operativi di budget, concordandoli con BMPS, con definiti obiettivi patrimoniali ed economici, di efficienza e produttività, anche con riferimento ai prodotti del Gruppo Societario Monte dei Paschi. (clausola modificata)

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (fra i quali i principali sono: approvazione di piani strategici e delle politiche di erogazione del credito - clausola modificata -, assunzione e cessione di partecipazioni, fusioni e scissioni, cessioni totali o parziali di azienda o rami di azienda, aumenti di capitale, istituzione e soppressione di sportelli in misura superiore a quanto indicato nel piano strategico, modifiche allo status di azienda quotata alla Borsa Valori di Milano della BPS, operazioni di cartolarizzazione, stipula o proroga di accordi commerciali con imprese concorrenti di società del Gruppo Societario Monte dei Paschi - clausola modificata) dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due (in precedenza uno, clausola modificata) degli Amministratori designati dal Gruppo Monte dei Paschi.

La nomina e/o revoca del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale Vicario deve essere preventivamente concertata tra le parti.

- Concertazione del diritto di voto in relazione alla composizione degli Organi sociali:

Sono state concordate le modalità di designazione dei Consiglieri in funzione, tempo per tempo, delle quote possedute che avranno validità fino a quando il Gruppo Monte dei Paschi e la SCS detengano congiuntamente la maggioranza del capitale, anche senza raggiungerla singolarmente.

Le Parti, pertanto, si sono impegnate ad esercitare il diritto di voto in maniera tale che il numero dei Consiglieri di rispettiva espressione rispecchi direttamente il rapporto percentuale esistente, tempo per tempo, fra le partecipazioni di pertinenza di ciascuno, con arrotondamento all'unità inferiore o superiore a seconda che la frazione sia rispettivamente pari o inferiore a 0,5 o superiore a 0,5. (clausola modificata)

Di conseguenza, al Gruppo Monte dei Paschi sono riservati quattro (rispetto ai precedenti tre, clausola modificata) Consiglieri d'Amministrazione su quattordici (in precedenza tredici, clausola modificata), di cui uno con funzione di Vice Presidente; l'indicazione del Vice Presidente Vicario resta di competenza della SCS.

Al Gruppo Monte dei Paschi sono, inoltre, riservati due membri del Comitato Esecutivo su sei membri e la Presidenza del Collegio Sindacale.

- ingresso della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. nel Gruppo Bancario Monte Paschi:

Eventuali scostamenti di rilievo esattamente indicati rispetto a significativi indici operativi della BPS, specificamente individuati, comporteranno l'opzione da parte della SCS per l'ingresso della BPS nel Gruppo Bancario Monte dei Paschi o il riacquisto della partecipazione BPS e della partecipazione in SCS detenute dal Gruppo Monte dei Paschi. (clausola modificata)

C) Durata dell'Accordo:

L'Accordo avrà una durata di tre anni e sarà rinnovabile di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno sei mesi prima della scadenza. In caso di disdetta, la parte interessata dovrà contestualmente presentare all'altra parte una proposta di acquisto/cessione della partecipazione detenuta da BMPS e da eventuali sue controllate sia in BPS, sia in SCS. (clausola modificata)

L'Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.

Spoleto Credito e Servizi Soc.Coop. a r.l. - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

25 giugno 2004

[BH.1.04.1]

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

Ai sensi dell'art.122 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n.58 e degli artt.127 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto che, in data 20 aprile 2007, la SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc.Coop. ("SCS") e la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A: ("BMPS") hanno rinnovato, con validità a partire dal 30/06/2007, l'accordo parasociale ("l'Accordo") fra esse società sottoscritto il 9/7/1998 - già rinnovato il 9/5/2001 ed il 16/06/2004 - in ordine alla comune partecipata BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. ("BPS") con sede in Spoleto.

A) Soggetti aderenti all'Accordo e azioni oggetto dell'Accordo.

I soggetti aderenti all'Accordo sono:

- SCS, che detiene direttamente il 51,03% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 11.165.165 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,84 cadauna ed interviene nell'Accordo con pari numero di azioni;

- BMPS, che detiene direttamente il 19,983% ed indirettamente, per il tramite della controllata Montepaschi Vita S.p.A., un ulteriore 5,947% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a complessive n. 5.673.251 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,84 cadauna ed interviene nell'Accordo con pari numero di azioni, corrispondenti quindi ad una quota del 25,93%.

B) Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo in parola conferma e rafforza le proprie finalità originarie consistenti nello stabilire un rapporto di collaborazione funzionale ed operativa, tendente a consentire alla BPS di mantenere anche in futuro l'attuale autonomia, elemento fondante del rinnovato Patto, e il suo consolidamento e sviluppo nell'area di riferimento territoriale ed in quelle limitrofe, anche attraverso la messa a disposizione della BPS stessa di servizi, prodotti e tecnologie sviluppate da BMPS.

Si sintetizzano, qui di seguito, le linee generali dell'Accordo con evidenziazione in grassetto delle variazioni più salienti introdotte:

1) La BPS potrà distribuire prodotti multibrand nel campo dei fondi comuni di investimento e della gestione dei patrimoni mobiliari (GPM e GPF) alla propria clientela primaria ed alla clientela seguita dalla rete di promozione finanziaria (nuova previsione)

2) E' stato ampliato ai prestiti personali il ventaglio dei prodotti che il Gruppo MPS renderà disponibile a BPS (nuova previsione)

3) Vincoli alla trasferibilità dei titoli: diritto di prelazione; diritto di seguito; aumenti di capitale; impegno al riacquisto di azioni BPS e SCS:

- All'interno del Gruppo societario Monte Paschi è possibile la libera trasferibilità delle azioni della BPS, tuttavia, il Gruppo Bancario Monte Paschi non potrà complessivamente detenere meno del 20% del capitale della BPS.

- La SCS potrà liberamente attribuire in concambio ai propri Soci fino al 10% delle azioni BPS.

- Con le eccezioni di cui sopra, le parti hanno riconosciuto il reciproco diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare in tutto o in parte le azioni possedute.

- Ove la SCS dovesse porre in essere operazioni con terzi tali da farle detenere una partecipazione residua che, congiunta a quella detenuta dal Gruppo societario Monte Paschi, risulti inferiore alla maggioranza del capitale della BPS, la SCS sarà impegnata, a richiesta della BMPS, a che il terzo acquisti anche la quota di azioni detenute dal Gruppo Monte dei Paschi.

- E' stato previsto che la SCS, ove non intenda partecipare ad eventuali aumenti di capitale, abbia la facoltà di cedere una quota di azioni della BPS, dalla stessa detenute, fermo restando il diritto di prelazione in capo al Gruppo Monte Paschi, in misura minima tale che la maggioranza del capitale sia attribuita al Gruppo Monte Paschi.

- La SCS è impegnata ad acquistare in proprio, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2529 c.c., o da parte di un terzo, entro 6 mesi dalla data di approvazione dell'ultimo bilancio della BPS, obbligatoriamente ed alternativamente, (i) per la eventuale residua quota di capitale non potuta acquistare in proprio dalla SCS per effetto della previsione di cui all'art. 2529 c.c., (ii) per l'intera quota in caso di mancato esercizio dell'acquisto in proprio da parte della SCS(nuova previsione), la quota di capitale detenuta da BMPS nella SCS stessa, allo stesso prezzo corrisposto da BMPS al momento del suo ingresso nella compagine sociale di SCS nei vari casi espressamente previsti dal contratto in cui eventualmente:

- BMPS si trovi a cedere a SCS o ad un terzo la partecipazione in BPS;

- BMPS acquisti la maggioranza della BPS;

- SCS perda la maggioranza della BPS quale conseguenza della parziale o totale mancata partecipazione ad eventuali aumenti di capitale di BPS;

- E' riconosciuta a BMPS la facoltà di poter cedere ad un terzo la partecipazione in SCS fermo restando la possibilità per SCS di intervenire acquistando in proprio o da parte di un terzo la partecipazione alle stesse condizioni pattuite con il terzo.

4) Principali materie oggetto dell'Accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti del Gruppo Monte dei Paschi:

La BPS nella prospettiva di un programma di sviluppo che consenta di valorizzare le proprie potenzialità, mediante un consolidamento dei risultati conseguiti e una crescita equilibrata delle quote di mercato, anche in via esterna, entro il prossimo 30/06/2007 provvederà ad approvare un nuovo piano strategico triennale 2007/2009 (previsione modificata) accompagnato annualmente dalla redazione dei piani operativi di budget, concordandoli con BMPS, con definiti obiettivi patrimoniali ed economici, di efficienza e produttività, anche con riferimento ai prodotti del Gruppo Societario Monte Paschi.

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (fra i quali i principali sono: approvazione di piani strategici e delle politiche di erogazione del credito; assunzione e cessione di partecipazioni, rami aziendali quali acquisti di sportelli in blocco (nuova previsione); fusioni e scissioni, cessioni totali o parziali di azienda o rami di azienda; aumenti di capitale; istituzione e soppressione di sportelli in misura superiore a quanto indicato nel piano strategico; modifiche allo status di azienda quotata alla Borsa Valori di Milano della BPS; acquisto, alienazione e ristrutturazione di immobili per investimenti e costi superiori a 2.500.000,00 euro (previsione modificata); budgets annuali, operazioni di cartolarizzazione, stipula o proroga di accordi commerciali con imprese diverse dalle società prodotto partecipate dal Gruppo MPS ivi compresa la selezione di partner cui affidare il multibrand (nuova previsione) dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due degli Amministratori designati dal Gruppo Monte Paschi.

La nomina e/o revoca del Direttore Generale e del Vice Direttore Vicario deve essere preventivamente concertata tra le parti.

- Concertazione del diritto di voto in relazione alla composizione del CdA:

Le Parti pertanto si sono impegnate ad esercitare il diritto di voto in maniera tale che il numero dei Consiglieri di rispettiva espressione rispecchi direttamente il rapporto percentuale esistente, tempo per tempo, fra le partecipazioni di pertinenza di ciascuno, con arrotondamento all'unità inferiore o superiore a seconda che la frazione sia rispettivamente pari o inferiore a 0,5 o superiore a 0,5.

Di conseguenza, al Gruppo Monte Paschi sono riservati quattro Consiglieri d'Amministrazione (su un massimo di quindici previsti dallo statuto vigente) di cui uno con funzione di Vice Presidente mentre l'indicazione del Presidente e del Vice Presidente Vicario resta di competenza della SCS.

Al Gruppo Monte Paschi sono riservati due membri del Comitato Esecutivo, ove costituito (nuova previsione), su sei membri, e la Presidenza del Collegio Sindacale.

- ingresso della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. nel Gruppo Bancario Monte Paschi:

Eventuali scostamenti di rilievo esattamente indicati rispetto a significativi indicatori gestionali della BPS, specificamente individuati, comporteranno l'opzione da parte della SCS per l'ingresso della BPS nel Gruppo Bancario Monte Paschi o il riacquisto della partecipazione BPS e della partecipazione in SCS detenute dal Gruppo Monte Paschi

Le Parti hanno concordato che in presenza di modifiche normative e regolamentari che possano influenzare negativamente la consistenza degli aggregati utili per il calcolo degli indicatori di cui sopra, provvederanno a modificare di conseguenza i valori soglia ( nuova previsione).

- Modifiche statutarie:

Le parti si sono impegnate ad introdurre nello Statuto della Banca una clausola che consenta in sede di distribuzione degli utili di costituire una riserva di patrimonio netto per iniziative di carattere sociale, culturale ed assistenziale (nuova previsione)

5) Durata dell'Accordo:

L'Accordo avrà una durata di tre anni e sarà rinnovabile di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno sei mesi prima della scadenza. Ove sia SCS a disdettare l'Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare una proposta di acquisto della partecipazione detenuta da BMPS e/o da eventuali sue controllate, sia in BPS che in SCS. Ove sia BMPS a disdettare l'Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare una proposta di cessione della partecipazione detenuta sia in BPS che in SCS.

L'Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.

Spoleto Credito e Servizi Soc.Coop. a r.l. - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

30 aprile 2007

[BH.1.07.1]

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

Ai sensi dell’art.122 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n.58 e degli artt.127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto che, in data 30 marzo 2010, la SPOLETO CREDITO E SERVIZI SOCIETA’ COOPERATIVA (“SCS”) e la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. (“BMPS”) hanno rinnovato, con validità a partire dal 30 giugno 2010, l’accordo parasociale (“l’Accordo”) fra esse società sottoscritto il 9/7/1998 – già rinnovato il 9/5/2001, il 16/6/2004 ed il 20/4/2007 – in ordine alla comune partecipata BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. (“BPS”) con sede in Spoleto.

a) Soggetti aderenti all’Accordo e azioni oggetto dell’Accordo
I soggetti aderenti all’Accordo sono:

- SCS, che detiene il 51,217% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 15.236.673 azioni ordinarie del valore nominale di € 2,84 cadauna ed interviene nell’Accordo con pari numero di azioni;
- BMPS detiene il 26,005% del capitale sociale ordinario di BPS, pari a n. 7.736.251 azioni ordinarie del valore nominale di € 2,84 cadauna ed interviene nell’Accordo con pari numero di azioni.

b) Contenuto dell’Accordo

L’Accordo in parola, così come viene rinnovato, conferma le proprie finalità originarie consistenti nello stabilire un rapporto di collaborazione funzionale ed operativo, tendente a consentire alla BPS di mantenere anche in futuro l’attuale autonomia, elemento fondante del Patto, e il suo consolidamento e sviluppo nell’area di riferimento territoriale ed in quelle limitrofe, anche attraverso la messa a disposizione della BPS stessa di servizi, prodotti e tecnologie sviluppate da BMPS.

Si sintetizzano, qui di seguito, le linee generali dell’Accordo con evidenziazione in grassetto delle variazioni più salienti introdotte:

1) La BPS potrà distribuire prodotti multibrand nel campo dei fondi comuni di investimento e della gestione dei patrimoni immobiliari (GPM E GPF) alla propria clientela primaria ed alla clientela seguita dalla rete di promozione finanziaria;

2) E’ stato ampliato ai prestiti personali il ventaglio dei prodotti che BMPS renderà disponibile a BPS

3) Vincoli alla trasferibilità dei titoli: diritto di prelazione; diritto di seguito; aumenti di capitale; impegno al riacquisto di azioni BPS e SCS:

- All’interno del Gruppo Monte Paschi è possibile la libera trasferibilità delle azioni della BPS, tuttavia, il Gruppo Bancario MPS non potrà complessivamente detenere meno del 20% del capitale della BPS.
- La SCS potrà liberamente attribuire in concambio ai propri Soci fino al 10% delle azioni BPS.
- Con le eccezioni di cui sopra, le Parti hanno riconosciuto il reciproco diritto di prelazione nel caso in cui una di esse intendesse alienare in tutto o in parte le azioni possedute.
- Ove la SCS dovesse porre in essere operazioni con terzi tali da farle detenere una partecipazione residua che, congiunta a quella detenuta da BMPS, risulti inferiore alla maggioranza del capitale sociale della BPS, la SCS sarà impegnata, a richiesta della BMPS, a che il terzo acquisti anche la quota di azioni detenute dalla BMPS
- La SCS, ove non intenda partecipare ad eventuali aumenti di capitale, ha la facoltà di cedere una quota di azioni della BPS, dalla stessa detenute, fermo restando il diritto di prelazione in capo a BMPS, in misura minima tale che la maggioranza del capitale sia attribuita a BMPS.
- La SCS è impegnata ad acquistare in proprio, ai sensi e per gli effetti di cui all’art.2529 c.c., o da parte di un terzo, entro 6 mesi dalla data di approvazione dell’ultimo bilancio della BPS, obbligatoriamente ed alternativamente, (i) per la eventuale residua quota di capitale non potuta acquistare in proprio dalla SCS per effetto della previsione di cui all’art.2529 c.c., (ii) per l’intera quota in caso di mancato esercizio dell’acquisto in proprio da parte della SCS, la quota di capitale detenuta da BMPS nella SCS stessa, allo stesso prezzo corrisposto da BMPS al momento del suo ingresso nella compagine sociale di SCS nei vari casi espressamente previsti dal contratto in cui eventualmente:
• BMPS si trovi a cedere a SCS o ad un terzo la partecipazione in BPS;
• BMPS acquisti la maggioranza della BPS;
• SCS perda la maggioranza della BPS quale conseguenza della parziale o totale mancata partecipazione ad eventuali aumenti di capitale di BPS;

- BMPS ha la facoltà di poter cedere ad un terzo la partecipazione in SCS fermo restando la possibilità per SCS di intervenire acquistando in proprio o da parte di un terzo la partecipazione alle stesse condizioni pattuite con il terzo.

4) Principali materie oggetto dell’Accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti del Gruppo Monte dei Paschi:

La BPS nella prospettiva di un programma di sviluppo che consenta di valorizzare le proprie potenzialità, mediante un consolidamento dei risultati conseguiti ed una crescita equilibrata delle quote di mercato, se del caso anche in via esterna, entro il 30/09/2010 provvederà ad approvare un nuovo piano strategico triennale 2010-2013 accompagnato annualmente dalla redazione dei piani operativi di budget, concordandoli con BMPS, con definiti obiettivi patrimoniali ed economici, di efficienza e produttività, anche con riferimento ai prodotti del Gruppo Societario Monte Paschi.

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (fra i quali i principali sono: approvazione di piani strategici e delle politiche di erogazione del credito; assunzione e cessione di partecipazioni, rami aziendali quali acquisti di sportelli in blocco; fusioni e scissioni, cessioni totali o parziali di azienda o rami di azienda; aumenti di capitale; istituzione e soppressione di sportelli in misura superiore a quanto indicato nel piano strategico; modifiche allo status di azienda quotata alla Borsa Valori di Milano della BPS; acquisto, alienazione e ristrutturazione di immobili per investimenti e costi superiori a 4.000.000,00 euro (previsione modificata); budgets annuali; operazioni di cartolarizzazione, stipula o proroga di accordi commerciali con imprese diverse dalle società prodotto partecipate dal Gruppo BMPS ivi compresa la selezione di partner cui affidare il multibrand dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due degli Amministratori designati da BMPS.

Qualora dovesse essere nominato un nuovo Direttore Generale della Banca, il nominativo(i) verrà indicato dalla Società e dovrà avere il gradimento di BMPS; anche l’eventuale revoca del Direttore Generale dovrà trovare l’accordo delle Parti. (previsione modificata)

Qualora dovesse essere nominato un nuovo Vice Direttore Vicario, il nominativo verrà indicato da BMPS e dovrà avere il gradimento della Società; anche l’eventuale revoca del Vice Direttore Generale Vicario dovrà trovare l’accordo delle Parti. (previsione modificata);

- Concertazione del diritto di voto in relazione alla composizione del CDA:

Sono state concordate le modalità di designazione dei Consiglieri in funzione, tempo per tempo, delle quote possedute che avranno validità fino a quando la BMPS e la SCS detengano congiuntamente la maggioranza del capitale, anche senza raggiungerla singolarmente.

Le Parti pertanto si sono impegnate ad esercitare il diritto di voto in maniera tale che il numero dei Consiglieri di rispettiva espressione rispecchi direttamente il rapporto percentuale esistente, tempo per tempo, fra le partecipazioni di pertinenza di ciascuno, con arrotondamento all’unità inferiore o superiore a seconda che la frazione sia rispettivamente pari o inferiore a 0,5 o superiore a 0,5.

Alla BMPS sono riservati tre Consiglieri ed ad uno di essi sarà attribuita la qualifica di Vice Presidente. Due Consiglieri, tra cui il Vice Presidente, saranno chiamati a far parte del Comitato Esecutivo, ove costituito. Un ulteriore componente del Consiglio di Amministrazione dovrà essere designato di comune accordo fra BMPS e la Società.
Inoltre, la Società si adopererà affinché entri a far parte del Collegio Sindacale della Banca un esponente designato da BMPS. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione ivi incluso il Presidente ed il Vice Presidente Vicario e del Collegio Sindacale saranno espressione della Società, fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni (previsione modificata)

- Ingresso della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. nel Gruppo Bancario Monte dei Paschi:

Eventuali scostamenti di rilievo esattamente indicati rispetto a significativi indicatori gestionali della BPS, specificatamente individuati, a partire dal bilancio dell’esercizio 2010 e con dati confermati nella semestrale successiva (nuova previsione), comporteranno l’opzione da parte della SCS per l’ingresso della BPS nel Gruppo Bancario Monte Paschi o il riacquisto della partecipazione BPS e della partecipazione in SCS detenute da BMPS.

5) Durata dell’Accordo:

L’Accordo avrà efficacia a partire dal 30 giugno 2010 ed avrà una durata di tre anni; esso sarà rinnovabile di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi almeno sei mesi prima della scadenza. Ove sia SCS a disdettare l’Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare una proposta di acquisto della partecipazione detenuta da BMPS e/o da eventuali sue controllate, sia in BPS che in SCS. Ove sia BMPS a disdettare l’Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare una proposta di cessione della partecipazione detenuta sia in BPS che in SCS.

L'Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.

Spoleto Credito e Servizi Soc.Coop. a r.l. - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

9 aprile 2010

[BH.1.10.1]

BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A.

Ai sensi dell’art.122 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n.58 e degli artt.127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto che, in data 30 marzo 2010, la SPOLETO CREDITO E SERVIZI SOCIETA’ COOPERATIVA ("SCS") e la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. ("BMPS") hanno rinnovato, con validità a partire dal 30 giugno 2010, l’accordo parasociale ("l’Accordo") fra esse società sottoscritto il 9/7/1998 – già rinnovato il 9/5/2001, il 16/6/2004 ed il 20/4/2007 – in ordine alla comune partecipata BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. ("BPS") con sede in Spoleto.

a) Soggetti aderenti all’Accordo e azioni oggetto dell’Accordo
I soggetti aderenti all’Accordo sono:

b) Contenuto dell’Accordo

Si sintetizzano, qui di seguito, le linee generali dell’Accordo con evidenziazione in grassetto delle variazioni più salienti introdotte:

2) E’ stato ampliato ai prestiti personali il ventaglio dei prodotti che BMPS renderà disponibile a BPS

3) Vincoli alla trasferibilità dei titoli: diritto di prelazione; diritto di seguito; aumenti di capitale; impegno al riacquisto di azioni BPS e SCS:

4) Principali materie oggetto dell’Accordo:

- Piano strategico e distribuzione dei prodotti del Gruppo Monte dei Paschi:

- Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione:

Le materie di ordine strategico e/o concernenti gli aspetti gestionali di maggiore rilevanza (fra i quali i principali sono: approvazione di piani strategici e delle politiche di erogazione del credito; assunzione e cessione di partecipazioni, rami aziendali quali acquisti di sportelli in blocco; fusioni e scissioni, cessioni totali o parziali di azienda o rami di azienda; aumenti di capitale; istituzione e soppressione di sportelli in misura superiore a quanto indicato nel piano strategico; modifiche allo status di azienda quotata alla Borsa Valori di Milano della BPS; acquisto, alienazione e ristrutturazione di immobili per investimenti e costi superiori a 4.000.000,00 euro (previsione modificata); budgets annuali; operazioni di cartolarizzazione, stipula o proroga di accordi commerciali con imprese diverse dalle società prodotto partecipate dal Gruppo BMPS ivi compresa la selezione di partner cui affidare il multibrand dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno due degli Amministratori designati da BMPS.

- Concertazione del diritto di voto in relazione alla composizione del CDA:

Le Parti pertanto si sono impegnate ad esercitare il diritto di voto in maniera tale che il numero dei Consiglieri di rispettiva espressione rispecchi direttamente il rapporto percentuale esistente, tempo per tempo, fra le partecipazioni di pertinenza di ciascuno, con arrotondamento all’unità inferiore o superiore a seconda che la frazione sia rispettivamente pari o inferiore a 0,5 o superiore a 0,5.

- Ingresso della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. nel Gruppo Bancario Monte dei Paschi:

5) Durata dell’Accordo:

Ove sia SCS a disdettare l’Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare a BMPS una proposta di acquisto della partecipazione detenuta da BMPS e/o da eventuali sue controllate, sia in BPS che in SCS, con obbligo di BMPS di vendere dette partecipazioni entro sei mesi dalla data della disdetta. Ove sia BMPS a disdettare l’Accordo, unitamente alla disdetta dovrà presentare a SCS una proposta di cessione della partecipazione detenuta sia in BPS che in SCS, con obbligo di SCS di acquistare, o far acquistare (nel caso della partecipazione in SCS), dette partecipazioni entro sei mesi dalla data della disdetta.

Al riguardo si precisa che, con comunicazione in data 27 luglio 2012, BMPS ha esercitato la disdetta dell’Accordo, trasmettendo a SCS:

(i) la proposta definitiva di cessione della partecipazione detenuta dalla BMPS in BPS; e

(ii) la proposta definitiva di cessione della partecipazione detenuta dalla BMPS in SCS,

alle condizioni e nei termini previsti dall’Accordo, e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni necessarie, ove applicabili.

L'Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.

Spoleto Credito e Servizi Soc.Coop. a r.l. - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

1° agosto 2012

[BH.1.12.1]

* * * * *

Con riferimento all’Accordo parasociale, stipulato in data 30 marzo 2010 tra gli azionisti BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa e SPOLETO-CREDITO E SERVIZI Società Cooperativa (ora in amministrazione straordinaria), avente ad oggetto un totale complessivo di n. 22.972.924 azioni ordinarie di BANCA POPOLARE DI SPOLETO SPA (ora in amministrazione straordinaria), quotate presso il Mercato Telematico Azionario, si conferma che, per effetto della disdetta comunicata ai sensi dell’art. 24 dell’Accordo parasociale in data 27 luglio 2012 dalla Banca Monte dei Paschi di Siena Spa alla SPOLETO-CREDITO E SERVIZI Società Cooperativa, il detto Accordo parasociale si è sciolto in data 30 giugno 2013.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. - Sede sociale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 - www.mps.it- Capitale Sociale: Euro 7.484.508.171,08 alla data del 10/05/2013 - Cod. Fisc., Partita IVA e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Siena: 00884060526 - Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - Codice Banca 1030.6 Codice Gruppo 1030.6 - Iscritta all’Albo presso la Banca d’Italia al n. 5274 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia

5 luglio 2013

[BH.1.13.1]

Banca Popolare di Spoleto S.p.A.

1. Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 58/98 (“TUF”) e dell’art. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto, per estratto, il contenuto dell’accordo di investimento perfezionato il 25 marzo 2013 avente ad oggetto il progetto di acquisizione del controllo di diritto della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (rispettivamente, l’“Accordo” e la “Banca” o “Banca Popolare di Spoleto”) per il tramite di un veicolo societario denominato Clitumnus S.r.l. (il “Veicolo”) già costituito da parte di TLK S.r.l., Pavé Partecipazioni S.r.l. e dal prof. avv. Francesco Carbonetti (i “Soci Fondatori”) con quote rispettivamente del 45%, 30% e 25% del capitale sociale del Veicolo medesimo.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto:

(A) Clitumnus S.r.l. con sede legale in Roma, via Panama, 52, capitale sociale Euro 100.000,00, CF 12231971008; e

(B) Banca Popolare di Spoleto, con sede legale in Spoleto (Pg), piazza Pianciani 5, capitale sociale Euro 84.487.861,48, CF 01959720549.

3. Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato dai seguenti soggetti:

Bifin S.r.l. con sede legale in Palazzo d’Assisi (Pg), viale Michelangelo, 3, CF 00311410542 (“Bifin”);
Briziarellifin S.r.l., con sede legale in Foligno (Pg), via Garibaldi, 87, CF 03173800545 (“Briziarellifin”);
Coop. Centro Italia Soc. Coop., con sede legale in Castiglione del Lago (Pg), via A. Doria, 7, CF 00050810522 (“Coop Centro Italia”);
Ecosuntek S.p.A., con sede legale in Gualdo Tadino (Pg), via Madre Teresa di Calcutta snc, CF 03012400549 (“Ecosuntek”);
Financo S.r.l., con sede legale in Gubbio (Pg), via della Vittorina, 60, CF 00261100549 (“Financo”);
Fondazione Cassa di Risparmio di Orvieto, con sede legale in Orvieto, piazza Febei, 3, CF 00617810551 (“Fondazione Cariorvieto”);
Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, con sede legale in Perugia, Corso Vannucci, 47, CF 00171380546 (“Fondazione Cariperugia”);
Luigi Metelli S.p.A. con sede legale in Foligno, fraz. S. Eraclio (Pg), via Cupa, 13, CF 00563490549 (“Luigi Metelli”);
Molini Spigadoro S.p.A., con sede legale in Bastia Umbra (Pg), Via IV Novembre, 2/4, CF 02848000549 (“Molini Spigadoro”);
Net Insurance S.p.A., con sede legale in Roma, via dei Giuochi Istmici, 40, CF 06130881003 (“Net Insurance”);
Ing. Enrico Ricci, residente in Roma, via Piramide Cestia, 1/B, CF RCC NRC 54A19 H501 U (l’“Ing. Ricci”);
UBN Finance S.r.l., con sede legale in Scheggino (Pg), Piazza del Mercato snc, CF 04628760151 (“UBN Finance”);
ZE.FLOR. S.r.l., con sede legale in Spoleto (Pg), S.S. 3 Flaminia km. 129, CF 01719040543 (“Zeflor” e, insieme ai soggetti sopra indicati, collettivamente, gli “Investitori”); e
il Veicolo (il Veicolo e gli Investitori, collettivamente, le “Parti”).

4. Contenuto dell’Accordo

Obiettivo dell’Accordo

Obiettivo dell’Accordo è l’acquisizione, per il tramite del Veicolo, del controllo di diritto della Banca Popolare di Spoleto (l’“Operazione”).

Come risulta dalle informazioni pubblicamente disponibili, (i) il Ministro dell’Economia e delle Finanze, con decreto dell’8 febbraio 2013, ha disposto, su proposta della Banca d’Italia, lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo della Banca e della controllante Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. (“SCS”), ai sensi dell’art. 70, comma 1, lett. a) e b) del d. lgs. 385/93; (ii) con provvedimento della Banca d’Italia dell’8 febbraio 2013 sono stati nominati i Commissari Straordinari ed i componenti del Comitato di Sorveglianza della Banca e di SCS medesimi.

L’Accordo prevede che il Veicolo avvii i contatti con i Commissari Straordinari della Banca e/o della sua controllante SCS al fine di negoziare e concludere accordi vincolanti per la realizzazione dell’Operazione (la “Documentazione Contrattuale”).

Qualunque offerta vincolante per l’acquisizione della Banca dovrà essere preceduta da una due diligence. All’esito della due diligence le Parti decideranno, a maggioranza delle quote corrispondenti agli impegni di investimento assunti, se formulare un’offerta vincolante ovvero abbandonare l’Operazione.

Dotazione Patrimoniale del Veicolo

Al fine di consentire al Veicolo di far fronte agli impegni di ripatrimonializzazione della Banca previsti nell’Accordo, gli Investitori si sono impegnati a dotare il Veicolo delle risorse patrimoniali necessarie e, comunque, nei limiti risultanti dagli impegni di investimento sotto indicati complessivamente pari ad Euro 60 milioni circa.

Almeno otto giorni prima della data di esecuzione, per tale intendendosi la data del primo pagamento dovuto dal Veicolo per l’acquisizione del controllo della Banca ai sensi della Documentazione Contrattuale (la “Data di Esecuzione”), l’organo amministrativo del Veicolo, avvalendosi di una delega conferita ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., metterà in esecuzione un aumento di capitale in opzione ai Soci Fondatori per un controvalore complessivo massimo di Euro 920.000 da imputare interamente a capitale (il “Primo Aumento di Capitale”).

Almeno cinque giorni prima della Data di Esecuzione, previa integrale esecuzione del Primo Aumento di Capitale:

(A) l’organo amministrativo del Veicolo, avvalendosi di una ulteriore delega conferita ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., metterà in esecuzione un secondo aumento di capitale per un controvalore complessivo massimo di Euro 102.000.000 da imputare quanto a massimi Euro 12.000.000 a capitale e quanto a massimi Euro 90.000.000 a sovrapprezzo, riservandone la sottoscrizione agli Investitori (il “Secondo Aumento di Capitale” e, insieme al Primo Aumento di Capitale, gli “Aumenti di Capitale”) e

(B) gli Investitori sottoscriveranno il Secondo Aumento di Capitale per l’importo, comprensivo di capitale e sovrapprezzo, di seguito indicato: (i) Bifin per Euro 1.106.700,00; (ii) Briziarellifin per Euro 1.106.700,00; (iii) Coop Centro Italia per Euro 11.067.000,00; (iv) Ecosuntek per Euro 1.106.700,00; (v) Financo per Euro 2.213.400,00; (vi) Fondazione Cariorvieto per Euro 1.650.000,00; (vii) Fondazione Cariperugia per Euro 27.500.000,00; (viii) Luigi Metelli per Euro 1.106.700,00; (ix) Molini Spigadoro per Euro 1.106.700,00; (x) Net Insurance per Euro 7.500.000,00; (xi) l’Ing. Ricci per Euro 2.213.400,00; (xii) UBN Finance per Euro 1.106.700,00; (xiii) Zeflor per Euro 1.500.000,00.

Non è possibile al momento indicare la partecipazione che sarà detenuta dai soci nel Veicolo a seguito dell’esecuzione degli Aumenti di Capitale in quanto l’iniziativa oggetto dell’Accordo è aperta ad ulteriori adesioni - fino all’importo massimo del Secondo Aumento di Capitale - che siano di gradimento degli Investitori. In ogni caso, si precisa che ad oggi nessun soggetto esercita - né, a seguito degli Aumenti di Capitale, eserciterà - il controllo sul Veicolo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.

Rafforzamento patrimoniale della Banca

Ai fini del perfezionamento dell’Operazione, la dotazione patrimoniale del Veicolo sarà utilizzata per l’acquisizione del controllo e per il rafforzamento patrimoniale della Banca alla luce delle determinazioni dei Commissari Straordinari e di Banca d’Italia.

A tal fine, nei tempi e nei modi da definirsi nella Documentazione Contrattuale:
- il Veicolo sottoscriverà un aumento di capitale da deliberarsi da parte della Banca al fine di assicurare un adeguato livello di patrimonializzazione; e
- laddove necessario per il raggiungimento di un adeguato livello di patrimonializzazione e, in ogni caso, nei limiti delle risorse patrimoniali disponibili, il Veicolo potrà sottoscrivere titoli subordinati della Banca in forma tecnica da individuarsi.

Corporate Governance del Veicolo e della Banca

Le Parti hanno concordato che in sede di esecuzione del Secondo Aumento di Capitale si procederà alla nomina del Collegio Sindacale del Veicolo (che sarà composto da tre sindaci effettivi e due supplenti) ed al rinnovo dell’organo amministrativo del Veicolo in modo tale che esso sia composto da un Presidente, un Vice Presidente ed un massimo di 19 componenti nella misura che sarà determinata preventivamente dall’assemblea dei soci. L’assemblea provvederà alla nomina a maggioranza relativa dei soci presenti. In occasione del primo rinnovo, le Parti hanno altresì concordato che il prof. avv. Francesco Carbonetti sarà nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione del Veicolo.

Le Parti hanno riconosciuto il comune obiettivo che la governance della Banca Popolare di Spoleto sia in grado di garantire efficacia e trasparenza nella gestione, anche mediante la presenza nel Consiglio di Amministrazione di esponenti, la maggioranza dei quali indipendenti, dotati di requisiti di adeguata professionalità e rappresentatività del territorio.

5. Condizioni sospensive e durata dell’Accordo

Le Parti hanno concordato di subordinare il perfezionamento dell’Operazione, oltre che all’esito favorevole del negoziato da intraprendere con i Commissari Straordinari della Banca e/o di SCS, all’avveramento, tra l’altro, delle seguenti condizioni sospensive: (i) ottenimento da parte del Veicolo dell’autorizzazione della Banca d’Italia all’acquisizione del controllo di diritto della Banca ed (ii) evidenza che le risorse patrimoniali del Veicolo, come risultanti dagli impegni per la sottoscrizione degli Aumenti di Capitale del Veicolo, siano coerenti con le esigenze di ripatrimonializzazione della Banca.

L’Accordo cesserà di avere efficacia al completamento delle attività per l’acquisizione del controllo di Banca Popolare di Spoleto e per la ripatrimonializzazione della medesima.

L’Accordo cesserà inoltre di avere efficacia qualora
(i) la Documentazione Contrattuale non sia stata sottoscritta entro il 31 dicembre 2013 ovvero
(ii) una volta sottoscritta la Documentazione Contrattuale non si siano avverate tutte le condizioni sospensive entro i termini previsti nella Documentazione Contrattuale.

6. Registro Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in data 27 marzo 2013 con prot. n. PRA/11542/2013/CPGAUTO e presso il Registro delle Imprese di Roma in pari data con prot. n. PRA/74930/2013/CRMAUTO.

30 marzo 2013

[BH.2.13.1]

Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in amministrazione straordinaria

1. Premesse

Si rende noto che il 5 dicembre 2013 è stato perfezionato il secondo accordo di investimento avente ad oggetto il progetto di acquisizione del controllo di diritto della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (la “Banca” o “Banca Popolare di Spoleto” o “BPS”) per il tramite di un veicolo societario denominato Clitumnus S.r.l. (il “Veicolo”) già costituito da parte di TLK S.r.l., Pavé Partecipazioni S.r.l. (“Pavé”) e dal prof. avv. Francesco Carbonetti con quote rispettivamente del 45%, 30% e 25% (complessivamente, l’“Accordo”).

L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 122 d. lgs. 58/98 (il “TUF”) e 127 e seguenti del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”). Il presente documento riporta le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

L’Accordo supera e sostituisce il primo accordo di investimento stipulato il 25 marzo 2013 e pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 TUF sul quotidiano “Il Messaggero” del 30 marzo 2013.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto:

Clitumnus S.r.l. con sede legale in Roma, via Panama, 52, capitale sociale di Euro 100.000,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 12231971008; e
Banca Popolare di Spoleto in Amministrazione Straordinaria, società quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA), con sede legale in Spoleto (Pg), piazza Pianciani 5, capitale sociale Euro 84.487.861,48, Codice Fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01959720549.

3. Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato dal Veicolo, da un lato, ed i seguenti soggetti, dall’altro lato:

Bifin S.r.l. con sede legale in Palazzo d’Assisi (Pg), viale Michelangelo, 3, CF 00311410542 (“Bifin”);
Briziarellifin S.r.l., con sede legale in Foligno (Pg), via Garibaldi, 87, CF 03173800545 (“Briziarellifin”);
Coop. Centro Italia Soc. Coop., con sede legale in Castiglione del Lago (Pg), via A. Doria, 7, CF 00050810522 (“Coop Centro Italia”);
Ecosuntek S.p.A., con sede legale in Gualdo Tadino (Pg), via Madre Teresa di Calcutta snc, CF 03012400549 (“Ecosuntek”);
Financo S.r.l., con sede legale in Gubbio (Pg), via della Vittorina, 60, CF 00261100549 (“Financo”);
Fondazione Cassa di Risparmio di Orvieto, con sede legale in Orvieto (Tr), piazza Febei, 3, CF 00617810551 (“Fondazione Cariorvieto”);
Fondazione Cassa di Risparmio di Perugia, con sede legale in Perugia, Corso Vannucci, 47, CF 00171380546 (“Fondazione Cariperugia”);
Luigi Metelli S.p.A. con sede legale in Foligno, fraz. S. Eraclio (Pg), via Cupa, 13, CF 00563490549 (“Luigi Metelli”);
Molini Spigadoro S.p.A., con sede legale in Bastia Umbra (Pg), Via IV Novembre, 2/4, CF 02848000549 (“Molini Spigadoro”);
Net Insurance S.p.A., con sede legale in Roma, via dei Giuochi Istmici, 40, CF 06130881003 (“Net Insurance”);
Net Insurance Life S.p.A., con sede legale in Roma, via dei Giuochi Istmici, 40, CF 09645901001 (“Net Insurance Life”);
Ing. Enrico Ricci, residente in Roma, via Piramide Cestia, 1/B, CF RCC NRC 54A19 H501 U (l’“Ing. Ricci”);
UBN Finance S.r.l., con sede legale in Scheggino (Pg), Piazza del Mercato snc, CF 04628760151 (“UBN Finance”);
ZE.FLOR. S.r.l., con sede legale in Spoleto (Pg), S.S. 3 Flaminia km. 129, CF 01719040543 (“Zeflor” e, insieme ai soggetti sopra indicati, collettivamente, gli “Investitori” e, insieme al Veicolo, le “Parti”).

4. Contenuto dell’Accordo

Obiettivo dell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, senza alcun vincolo di solidarietà, gli Investitori intendono (i) assumere l’impegno a supportare il Veicolo nell’acquisizione del controllo di diritto di BPS e nella sua contestuale ripatrimonializzazione; (ii) disciplinare i reciproci impegni funzionali al perfezionamento dell’operazione con particolare riferimento agli impegni di investimento; (iii) dotare il Veicolo di una governance funzionale alla realizzazione dell’operazione, all’obiettivo di una unitarietà di indirizzo della gestione del Veicolo stesso ed alla stabilità dei futuri assetti proprietari.

Tenuto conto delle indicazioni dell’Organo di Vigilanza secondo cui l’importo minimo dell’intervento di rafforzamento patrimoniale di BPS è pari ad Euro 130 milioni, detto importo può essere suddiviso in Euro 85 milioni di aumento di capitale BPS e in Euro 45 milioni di obbligazioni subordinate emesse dalla stessa BPS, aventi caratteristiche tali da poter essere conteggiate ai fini del rispetto dei requisiti patrimoniali. Gli Investitori sono interessati a dotare il Veicolo delle risorse patrimoniali - nei limiti di seguito indicati - funzionali all’acquisizione del controllo di diritto di BPS ed alla sua ripatrimonializzazione alla luce delle predette indicazioni della Banca d’Italia (l’“Operazione”).

Termini e modalità dell’acquisizione del controllo della Banca e degli interventi di ripatrimonializzazione saranno definiti tra il Veicolo e gli organi della procedura della Banca medesima e comprenderanno la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per Euro 85 milioni (la “Documentazione Contrattuale”).

Dotazione Patrimoniale del Veicolo

Al fine di consentire al Veicolo di far fronte agli impegni indicati nell’Accordo, gli Investitori si impegnano a dotare lo stesso Veicolo delle relative risorse patrimoniali nei termini seguenti.

Almeno otto giorni prima della data di esecuzione, per tale intendendosi la data del primo pagamento dovuto dal Veicolo per l’acquisizione del controllo della Banca ai sensi della Documentazione Contrattuale (la “Data di Esecuzione”), l’organo amministrativo del Veicolo, avvalendosi della delega conferita ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., metterà in esecuzione l’aumento di capitale in opzione ai soci per un controvalore complessivo di Euro 920.000 da imputare interamente a capitale (il “Primo Aumento di Capitale”).

Almeno cinque giorni prima della Data di Esecuzione, previa integrale esecuzione del Primo Aumento di Capitale,

l’organo amministrativo del Veicolo, avvalendosi della ulteriore delega conferita ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., metterà in esecuzione l’aumento di capitale per un controvalore complessivo di Euro 74.500.000 da imputare quanto ad Euro 8.761.000 a capitale e quanto ad Euro 65.739.000 a sovrapprezzo, riservandone la sottoscrizione agli Investitori e
gli Investitori sottoscriveranno tale aumento per l’importo di seguito indicato: Bifin per Euro 1.500.000 (di cui Euro 176.000 a capitale ed Euro 1.324.000 a sovrapprezzo), Briziarellifin per Euro 1.200.000 (di cui Euro 141.000 a capitale ed Euro 1.059.000 a sovrapprezzo), Coop Centro Italia per Euro 20.000.000 (di cui Euro 2.353.000 a capitale ed Euro 17.647.000 a sovrapprezzo), Ecosuntek per Euro 1.5000.000 (di cui Euro 176.000 a capitale ed Euro 1.324.000 a sovrapprezzo), Financo per Euro 2.500.000 (di cui Euro 294.000 a capitale ed Euro 2.206.000 a sovrapprezzo), Fondazione Cariorvieto per 2.000.000 (di cui Euro 235.000 a capitale ed Euro 1.765.000 a sovrapprezzo), Fondazione Cariperugia per Euro 30.000.000 (di cui Euro 3.529.000 a capitale ed Euro 26.471.000 a sovrapprezzo), Luigi Metelli per Euro 1.500.000 (di cui Euro 176.000 a capitale ed Euro 1.324.000 a sovrapprezzo), Molini Spigadoro per Euro 1.500.000 (di cui Euro 176.000 a capitale ed Euro 1.324.000 a sovrapprezzo), Gruppo Net Insurance (Net Insurance e Net Insurance Life) per Euro 7.500.000 (di cui Euro 882.000 a capitale ed Euro 6.618.000 a sovrapprezzo), Ing. Ricci per Euro 2.500.000 (di cui Euro 294.000 a capitale ed Euro 2.206.000 a sovrapprezzo), UBN Finance per Euro 1.100.000 (di cui Euro 129.000 a capitale ed Euro 971.000 a sovrapprezzo), Zeflor per Euro 1.700.000 (di cui Euro 200.000 a capitale ed Euro 1.500.000 a sovrapprezzo), (il “Secondo Aumento di Capitale” e, insieme al Primo Aumento di Capitale, gli “Aumenti di Capitale del Veicolo”).

Nella medesima data il Gruppo Net Insurance (Net Insurance e Net Insurance Life) concederà al Veicolo un finanziamento soci infruttifero per Euro 6.000.000,00. Tale finanziamento sarà rimborsato dal Veicolo mediante cessione al Gruppo Net Insurance di un quantitativo di azioni della Banca pari (al prezzo di sottoscrizione unitario dell’aumento di capitale sociale di BPS) all’ammontare del finanziamento.

Nella medesima data il Prof. Francesco Carbonetti concederà al Veicolo un finanziamento soci infruttifero per Euro 1.080.000, che il Veicolo rimborserà mediante cessione al Prof. Francesco Carbonetti di un quantitativo di azioni della Banca pari (al prezzo di sottoscrizione unitario dell’aumento di capitale sociale di BPS) all’ammontare del finanziamento.

Nella medesima data Pavè concederà al Veicolo un finanziamento soci infruttifero per Euro 2.400.000, che il Veicolo rimborserà mediante cessione a Pavè di un quantitativo di azioni della Banca pari (al prezzo di sottoscrizione unitario dell’aumento di capitale sociale di BPS) all’ammontare del finanziamento.

Si precisa che ad oggi nessun soggetto esercita - né a seguito delle operazioni sopra descritte eserciterà - il controllo sul Veicolo ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.

Corporate Governance del Veicolo e della Banca

Le Parti hanno convenuto che contestualmente all’esecuzione del Secondo Aumento di Capitale, gli attuali componenti dell’organo amministrativo presenteranno le rispettive dimissioni dall’incarico e si procederà alla ricostituzione del Consiglio di Amministrazione del Veicolo in modo tale che esso sia composto da un Presidente, un Vice Presidente ed un massimo di 19 componenti nella misura che sarà determinata preventivamente dall’assemblea dei soci. L’Assemblea provvederà alla nomina a maggioranza relativa dei soci presenti. Le Parti concordano che, in occasione del primo rinnovo dell’organo amministrativo del Veicolo, il prof. avv. Francesco Carbonetti sarà nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale del Veicolo – composto da tre sindaci effettivi e due supplenti – sarà nominato dalla medesima assemblea che nominerà il Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto precede.

L’Accordo non contiene alcuna pattuizione parasociale relativa alla Banca. Le Parti tuttavia hanno riconosciuto nell’Accordo il comune obiettivo che la governance di BPS sia in grado di garantire efficacia e trasparenza nella gestione, anche mediante la presenza nel Consiglio di Amministrazione di esponenti, la maggioranza dei quali indipendenti, dotati di requisiti di adeguata professionalità e rappresentatività del territorio.

5. Condizioni sospensive e durata dell’Accordo

Le Parti hanno concordato di subordinare il perfezionamento dell’Operazione all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive: (i) intervenuta stipulazione della Documentazione Contrattuale; (ii) avveramento delle condizioni sospensive previste nella Documentazione Contrattuale, salvo il caso di rinuncia e (iii) ottenimento da parte del Veicolo dell’autorizzazione della Banca d’Italia all’acquisizione del controllo di diritto della Banca (le “Condizioni Sospensive”).

L’Accordo cesserà di avere efficacia al completamento delle attività per l’acquisizione del controllo di Banca Popolare di Spoleto e per la ripatrimonializzazione della medesima.

L’Accordo cesserà inoltre di avere efficacia qualora
(i) la Documentazione Contrattuale non sia stata sottoscritta entro il 30 giugno 2014 ovvero
(ii) una volta sottoscritta la Documentazione Contrattuale non si siano avverate tutte le Condizioni Sospensive entro i termini previsti nella Documentazione Contrattuale.

6. Registro Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in data 9 dicembre 2013 con prot. n. PRA/70815/2013/CPGAUTO e presso il Registro delle Imprese di Roma in pari data con prot. n. PRA/428633/2013/CRMAUTO.

10 dicembre 2013

[BH.2.13.2]

ACCORDO SCADUTO IN DATA 30 GIUGNO 2014 PER EFFETTO DELLA MANCATA SOTTOSCRIZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE CONTRATTUALE FINALIZZATA ALL'ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI BANCA POPOLARE DI SPOLETO IN A.S.

BANCA POPOLARE DI SPOLETO SPA IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 1 aprile 2014 Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (“Banco Desio”) e Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (“BPS” o l’ “Emittente”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) contenente i termini e le modalità di esecuzione dell’Operazione (come infra definita) finalizzata all’ingresso di Banco Desio nel capitale sociale di BPS.

(b) L’Accordo di Investimento prevede, in sintesi, lo svolgimento delle seguenti principali attività (congiuntamente, l’“Operazione”):

un aumento di capitale inscindibile in denaro dell’Emittente con esclusione del diritto di opzione riservato a Banco Desio (l’“Aumento di Capitale Riservato”) per un controvalore di Euro 139.750.000, mediante emissione di n. 77.124.724 nuove azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 1,812 per azione (il “Prezzo di Sottoscrizione”);
un aumento di capitale scindibile in denaro dell’Emittente con esclusione del diritto di opzione riservato ai dipendenti di BPS ai sensi dell’art. 5, comma 2, dello Statuto dell’Emittente (la “Tranche Riservata”), per un controvalore massimo di Euro 15.527.778, mediante emissione di massime n. 8.569.414 nuove azioni ordinarie, al medesimo Prezzo di Sottoscrizione;
la nomina dei nuovi organi sociali di BPS (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) da parte di Banco Desio nel contesto di un’assemblea che si terrà successivamente all’esecuzione dei sopra menzionati aumenti di capitale.

(c) L’Accordo di Investimento prevede che, successivamente al ricevimento da parte di BPS delle necessarie autorizzazioni ed accertamenti da parte di Banca d'Italia, BPS ponga in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché vengano convocate e si tengano due assemblee degli azionisti dell’Emittente:

la prima, in sede straordinaria, per deliberare sui seguenti argomenti (la “Prima Assemblea”):

1. l’Aumento di Capitale Riservato; e
2. l’aumento di capitale relativo alla Tranche Riservata;

la seconda, in sede ordinaria e in sede straordinaria, per deliberare, tra l’altro, sui seguenti argomenti (la ”Seconda Assemblea”):

1.      la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e la determinazione del loro compenso;
2.      la nomina dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente e la determinazione del loro compenso; e
3.      l’adozione delle necessarie ed opportune modifiche allo statuto di BPS in linea con la best practice in materia di governance bancaria.

(d) Ai sensi dell’Accordo di Investimento, Banco Desio si è impegnato, subordinatamente - tra l’altro - al ricevimento delle necessarie autorizzazioni da parte della Banca d’Italia, a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale Riservato. A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, Banco Desio risulterà titolare della partecipazione pari a n. 77.124.724 azioni ordinarie di BPS, compresa tra il 66,8% e il 72,2% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, in funzione della sottoscrizione o meno della Tranche Riservata.

(e) L’Accordo di Investimento prevede, inoltre, che successivamente all’esecuzione dell’Operazione, Banco Desio conferisca in BPS, con modalità tecniche che verranno definite da Banco Desio stesso, il ramo di azienda costituito dagli sportelli bancari della controllata Banco Desio Lazio S.p.A. e dagli sportelli bancari di Banco Desio situati nella Regione Toscana (il “Conferimento”). In tale contesto, successivamente all’esecuzione dell’Operazione, è prevista l’emissione, contestualmente e sospensivamente condizionata all’efficacia della delibera dell’assemblea straordinaria di BPS chiamata a deliberare il Conferimento, di un numero massimo di warrant compreso tra n. 3.085.238 e n. 11.155.968 (i “Warrant”), da determinarsi in considerazione delle azioni ordinarie BPS sottoscritte a valere sulla Tranche Riservata, che saranno assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS, diversi da Banco Desio, essendo prevista da parte di Banco Desio stesso la rinuncia all’assegnazione della propria quota di spettanza dei Warrant. I Warrant avranno le seguenti principali caratteristiche: (i) durata, fino al 30 giugno 2017; (ii) periodo di esercizio, dal 30 giugno 2015 al 30 giugno 2017; (iii) rapporto di esercizio, n. 1 Warrant valido per la sottoscrizione di n. 1 nuova azione ordinaria; e (iv) prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio, pari al Prezzo di Sottoscrizione. Ai fini di quanto sopra, Banco Desio si è impegnata: (x) a porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché, successivamente all’esecuzione dell’Operazione, BPS convochi un’assemblea straordinaria chiamata a deliberare l’emissione dei Warrant; e (y) a votare in favore di tale deliberazione.

(f) Nell’ambito dell’Operazione, in data 1 aprile 2014, Banco Desio e Spoleto Credito e Servizi SCRL in Amministrazione Straordinaria (“SCS”), socio di controllo dell’Emittente, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) ai sensi del quale SCS si è impegnata, tra l’altro, ad intervenire nella Prima Assemblea ed a votare a in senso favorevole alla proposta di delibera di Aumento di Capitale Riservato e alla proposta di delibera dell’aumento di capitale sociale relativa alla Tranche Riservata.

Nel presente estratto, pubblicato con le modalità di cui all’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob, sono riportate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nell’Accordo di Investimento.

A. Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BPS possedute da SCS come precisato al successivo punto A.3.

BPS è una società per azioni con sede legale in Spoleto (PG), Piazza Luigi Pianciani, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Perugia n. 01959720549, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 84.487.861,48, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5134.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

La Banca d’Italia, con nota n. 0105750/13 del 30 gennaio 2013, ha proposto al Ministero dell’economia e delle finanze, ai sensi dell’art. 70 Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 (“TUB”), lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e controllo di BPS. Con decreto n. 16 dell’8 febbraio 2013 il Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia, ha disposto, previo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di BPS, la sottoposizione di BPS alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 70, comma 1, lett. a) e b), TUB. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 42 del 31 gennaio 2014 è stata disposta la proroga della procedura di amministrazione straordinaria di BPS per ulteriori sei mesi.

Le azioni ordinarie di BPS sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; a partire dalla seduta del 19 settembre 2013, fino a successivo provvedimento, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie BPS.

A.3 Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Sono parti dell’Accordo Quadro Banco Desio e SCS.

Banco Desio è una società per azioni di diritto italiano con sede legale a Desio (MB), Via Rovagnati n. 1, Codice Fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Monza e Brianza n. 01181770155, Partita IVA n. 00705680965, capitale sociale pari a Euro 67.705.040,00 i.v., impresa autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria a norma del TUB, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta all’Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5.

SCS è una società cooperativa a responsabilità limitata con sede legale in Spoleto (PG), Piazza Pianciani n. 5, codice fiscale n.00185080546 e numero REA PG-7453, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 66.173.276. Con decreto n. 17 dell’8 febbraio 2013, il Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia (nota n. 0105753 del 30 gennaio 2013), ha disposto lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di SCS, assoggettandola alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi degli artt. 70, comma 1, lett. b), 98, comma 2, lett. b) e 105 del TUB. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 43 del 31 gennaio 2014 è stata disposta la proroga della procedura di amministrazione straordinaria di SCS per un ulteriore periodo non superiore ad un anno.

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro: (a) SCS possiede complessive n. 15.236.673 azioni ordinarie BPS, pari al 51,217% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente; e (b) Banco Desio non possiede azioni BPS.

A.4 Contenuto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro prevede l’impegno di SCS ad intervenire nella Prima Assemblea dell’Emittente e a votare in senso favorevole:

(a) alla proposta di delibera di Aumento di Capitale Riservato; e
(b) alla proposta di delibera dell’aumento di capitale sociale relativa alla Tranche Riservata.

Banco Desio avrà diritto di recedere dall’Accordo Quadro nel caso in cui, prima dell’esecuzione dell’Operazione, si verifichino gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria nazionale o internazionale o di mercato in grado di incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole: (i) sull’Accordo Quadro, ovvero (ii) sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BPS ovvero di Banco Desio.

A.5 Durata dell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno esclusivamente ad oggetto la partecipazione e il voto di SCS nella Prima Assemblea.

A.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro il controllo dell’Emittente è esercitato da SCS.

Ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, il controllo sull’Emittente sarà esercitato da Banco Desio.

A.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in data 4 aprile 2014.

A.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpspoleto.it.

B. Informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto le azioni ordinarie BPS che saranno possedute da Banco Desio ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato come specificato al successivo punto B.3.

La Banca d’Italia, con nota n. 0105750/13 del 30 gennaio 2013, ha proposto al Ministero dell’economia e delle finanze, ai sensi dell’art. 70 TUB, lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e controllo di BPS. Con decreto n. 16 dell’8 febbraio 2013 il Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia, ha disposto, previo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di BPS, la sottoposizione di BPS alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 70, comma 1, lett. a) e b), TUB. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 42 del 31 gennaio 2014 è stata disposta la proroga della procedura di amministrazione straordinaria di BPS per ulteriori sei mesi.

Le azioni ordinarie di BPS sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; a partire dalla seduta del 19 settembre 2013, fino a successivo provvedimento, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie BPS.

B.3 Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

Sono parti dell’Accordo di Investimento BPS e Banco Desio.

Per le informazioni relative BPS si rinvia al precedente punto B.2.

A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, Banco Desio risulterà titolare di una partecipazione pari a n. 77.124.724 azioni ordinarie di BPS, compresa tra il 66,8% e il 72,2% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, in funzione della sottoscrizione o meno della Tranche Riservata.

B.4 Contenuto dell’Accordo di Investimento

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, successivamente all’avvenuta iscrizione delle deliberazioni della Seconda Assemblea nonché all’avvenuta accettazione di carica degli organi sociali nominati dalla Seconda Assemblea, Banco Desio si è impegnata: (i) affinché BPS convochi un’assemblea straordinaria chiamata a deliberare l’emissione dei Warrant (l’”Assemblea per Emissione Warrant”); e (ii) a votare in favore di tale deliberazione. A tal fine, Banco Desio si è impegnata a porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché l’Assemblea per Emissione Warrant si tenga entro il 31 maggio 2015, fermo restando che l’efficacia della delibera di emissione dei Warrant sarà sospensivamente condizionata all’avvenuta iscrizione della deliberazione di aumento del capitale di BPS a servizio del Conferimento entro il suddetto termine del 31 maggio 2015.

Banco Desio avrà diritto di recedere dall’Accordo di Investimento nel caso in cui: (a) prima dell’esecuzione dell’Operazione, si verifichino gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria nazionale o internazionale o di mercato in grado di incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole: (i) sull’Accordo di Investimento; ovvero (ii) sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di BPS ovvero di Banco Desio; e (b) in caso di violazione degli impegni assunti da BPS, tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la completa esecuzione dell’Operazione, in relazione alla regolare, ordinata e diligente amministrazione di BPS medesima, strettamente nei limiti ed esclusivamente nell’ambito dell’ordinario corso della propria attività e nel rispetto delle applicabili norme di legge e/o di regolamento, nonché nel rispetto degli obblighi assunti da BPS ai sensi dell’Accordo di Investimento.

B.5 Durata dell’Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno esclusivamente ad oggetto la partecipazione e il voto di Banco Desio nell’Assemblea Emissione Warrant.

B.6 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento il controllo dell’Emittente è esercitato da SCS.

Ad esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato il controllo sull’Emittente sarà esercitato da Banco Desio.

B.7 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia in data 4 aprile 2014.

B.8 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Investimento

Le informazioni essenziali relative all’Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bpspoleto.it.

5 aprile 2014

[BH.3.14.1]

Avviso relativo alla cessazione di efficacia delle pattuizioni parasociali aventi ad oggetto azioni di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. pubblicato ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Con riferimento all’Accordo di Investimento tra Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e Banca Popolare di Spoleto S.p.A. (quest’ultima anche l’“Emittente”) e all’Accordo Quadro stipulato tra Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e Spoleto Credito e Servizi SCRL, entrambi detti accordi stipulati in data 1° aprile 2014, si rende noto, ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, che a seguito dell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 30 marzo 2015 devono intendersi cessati gli effetti delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni ordinarie Banca Popolare di Spoleto S.p.A., avendo trovato esecuzione gli impegni parasociali assunti tra le parti.

4 aprile 2015

[BH.3.15.1]

Breadcrumb

BANCA POPOLARE DI SPOLETO SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)