Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

BEST UNION COMPANY SPA

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 21 giugno 2017, in conseguenza del trasferimento (avvenuto in data 19 dicembre 2017) della partecipazione posseduta in Ticket Holding S.à r.l. da Luxempart Capital Partners SICAR S.A. a Bravo Capital Partners SCA RAIF (cfr. Premessa G).

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premesse

A.      In data 28 dicembre 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Luca Montebugnoli (“LM”), P4P International S.r.l. (“P4P”), GIREFIN S.p.A. (“GIREFIN” e insieme a LM e P4P, i “Soci Attuali”) e Bravo Capital S.A. (“Bravo Capital”) hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’“Accordo di Investimento”), come successivamente modificato, volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte dei Soci Attuali e Bravo Capital, per il tramite di una società di diritto lussemburghese di nuova costituzione, del controllo congiunto e indiretto di Best Union Company S.p.A. (“Best Union” o l’“Emittente” o la “Società”).

B.      Successivamente alla Data di Sottoscrizione, è stata costituita la società di diritto lussemburghese Ticket Holding S.à r.l. (“Ticket Holding”), la quale detiene l’intero capitale della società a responsabilità limitata di diritto italiano Time for Ticket S.r.l. (“Time for Ticket”).

C.      In data 4 aprile 2017 (la “Data del Primo Closing”), in esecuzione dell’Accordo di Investimento, sono state eseguite le seguenti operazioni:

(a)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in natura di Ticket Holding mediante i conferimenti (nel complesso, il “Conferimento”) di complessive n. 7.048.549 azioni ordinarie di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,378% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Best Union”) come segue: (i) n. 2.928.458 azioni da parte di LM; (ii) n. 2.742.055 azioni da parte di P4P; e (iii) n. 1.378.036 azioni da parte di GIREFIN;

(b)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in denaro di Ticket Holding dell’importo di Euro 4.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da parte di Luxempart Capital Partners SICAR S.A. (“Luxempart Capital Partners”), società designata da Bravo Capital ai sensi dell’art. 1401 c.c. ad assumere i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Investimento in capo a Bravo Capital;

(c)     è stato concesso da Luxempart Capital Partners a Ticket Holding un finanziamento soci dell’importo di Euro 3.500.000,00 convertibile in quote di nuova emissione della stessa Ticket Holding dopo il perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria (come infra definita);

(d)     i Soci Attuali e Luxempart Capital Partners (congiuntamente le “Parti” e ciascuno di essi, individualmente, la “Parte”) hanno sottoscritto il patto parasociale (il “Patto Parasociale”) – allegato in una prima bozza all’Accordo di Investimento – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale le Parti hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Ticket Holding e quali soci, indiretti, di Time for Ticket e di Best Union.

D.      Ad esito delle operazioni sopra descritte, Ticket Holding è venuta a detenere la Partecipazione Best Union e si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo a Ticket Holding dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie dell’Emittente (l’“Offerta” o anche l’“Offerta Obbligatoria”); l’obbligo di promuovere l’Offerta sarà adempiuto da Time for Ticket (di seguito anche l’“Offerente”) quale soggetto designato ai sensi dell’Accordo di Investimento. Alla Data del Primo Closing, Time for Ticket ha trasmesso a Consob e al mercato la comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Consob relativa all’Offerta (il “Comunicato 102”). Nel Comunicato 102 l’Offerente ha dichiarato che, qualora (unitamente alle persone che agiscono di concerto), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria venga a detenere una partecipazione complessiva (i) superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Best Union, non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (“Sell-Out”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle azioni ordinarie di Best Union (“De-listing”); ovvero (ii) superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Best Union, eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (“Squeeze-Out”). Per maggiori dettagli sull’Offerta si rinvia al Comunicato 102.

E.      L’Accordo di Investimento prevede inoltre l’accorciamento della catena societaria a monte dell’Emittente tramite (i) l’eventuale fusione di Time for Ticket nell’Emittente o viceversa (la “Fusione”) e, nell’eventualità che l’Emittente rimanga quotato, Time for Ticket in Ticket Holding ovvero (ii) la cessione da parte di Time for Ticket a Ticket Holding delle azioni di Best Union eventualmente acquistate nel contesto dell’Offerta Obbligatoria e successiva messa in liquidazione di Time for Ticket.

F.      In data 9 giugno 2017 si è conclusa l’Offerta Obbligatoria sulle azioni ordinarie di Best Union promossa ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF da Time for Ticket; all’Offerta Obbligatoria sono state portate in adesione n. 841.311 azioni ordinarie di Best Union, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.523.933,00, e pari al 8,997% del capitale sociale dell’Emittente; in data 16 giugno 2017 (la “Data di Regolamento”) è avvenuto il regolamento del corrispettivo dell’Offerta, con l’acquisto di dette azioni da parte dell’Offerente.

G.      In data 19 dicembre 2017 la partecipazione in Ticket Holding posseduta da Luxempart Capital Partners è stata trasferita a Bravo Capital Partners SCA RAIF (“Bravo Capital Partners” o l’“Investitore”) (società partecipata al 99,99% da Luxempart Capital Partners) che ha aderito al Patto Parasociale (l’“Atto di Adesione”). Bravo Capital Partners ha assunto i diritti e gli obblighi di Luxempart Capital Partners che, conseguentemente, ha cessato di essere Parte del Patto Parasociale. Pertanto, ogni riferimento contenuto nel Patto Parasociale a Luxempart Capital Partners si intende riferito a Bravo Capital Partners.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto che ha per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e lett. d), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Ticket Holding, Time for Ticket e Best Union come precisato al successivo punto 3.

Alla data delle presenti informazioni essenziali (la “Data delle Informazioni Essenziali”):

Ticket Holding S. à r.l.: società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 9b, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 212507, capitale sociale pari a Euro 8.562.251,00, suddiviso in n. 8.562.251 azioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui n. 7.060.549 class ES shares e n. 1.501.702 class I shares.

Il capitale sociale di Ticket Holding è così detenuto:

(i) per il 34,260%, pari a n. 2.933.444 class ES shares, da LM;

(ii) per il 32,079%, pari a n. 2.746.723 class ES shares, da P4P;

(iii) per il 16,122%, pari a n. 1.380.382 class ES shares, da GIREFIN;

(iv) per il restante 17,539%, pari a n. 1.501.702 class I shares, da Bravo Capital Partners.

Time for Ticket S.r.l.: società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Bologna, via A. Zanolini n. 36 A-B, C.F. e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna 03611171202, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente posseduto da Ticket Holding.

Best Union Company S.p.A.: è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Bologna, Via Antonio Canova 16/20, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02011381205, capitale sociale pari a Euro 4.675.462,00, rappresentato da n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Le azioni di Best Union sono ammesse alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano LM, P4P, GIREFIN e l’Investitore.

Alla Data delle Informazioni Essenziali, i soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967, C.F. MNTLCU67R06A944E.

P4P International S.r.l. è una società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi 12, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03701760161, capitale sociale pari a Euro 2.500.000,00 i.v., interamente detenuto da Giuseppe Pilenga, nato a Bergamo, il 30 marzo 1961, C.F. PLNGPP61C30A794O.

GIREFIN S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00742200355, capitale sociale pari a Euro 4.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 4.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente detenuto dal Trust Landi (il cui trustee è il Sig. Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, C.F. LNDSFN58H30H223B, e i cui beneficiari sono membri della famiglia Landi).

Bravo Capital Partners SCA RAIF è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B217401, capitale sociale pari a Euro 75.791.059, detenuto al 99,9% da Luxempart Capital Partners società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 51390, capitale sociale pari a Euro 235.948.000,00, interamente detenuto da Luxempart S.A. (“Luxempart”); Luxempart è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 27846, capitale sociale pari a Euro 59.783.985,00, quotata alla Borsa del Lussemburgo (“Bourse de Luxembourg”).  

Alla Data delle Informazioni Essenziali, i soggetti aderenti al Patto Parasociale possiedono le partecipazioni in Ticket Holding come riportato nella tabella che segue, mentre non detengono azioni ordinarie Best Union. Ticket Holding detiene l’intero capitale di Time for Ticket e la Partecipazione Best Union, mentre Time for Ticket detiene n. 841.311 azioni Best Union. Pertanto, all’esito dell’Offerta Obbligatoria Ticket Holding detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di Time for Ticket, complessive n. 7.889.860 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 84,375% del capitale sociale.

Resta inteso che le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale si riferiscono a tutte le azioni ordinarie Best Union che sono e/o saranno detenute da Ticket Holding e/o Time for Ticket (ivi incluse le azioni ordinarie Best Union acquistate ad esito dell’Offerta Obbligatoria).

Socio di Ticket Holding	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
LM	34,260%	34,260%	34,260%
P4P	32,079%	32,079%	32,079%
GIREFIN	16,122%	16,122%	16,122%
Bravo Capital Partners	17,539%	17,539%	17,539%
Totale	100,000%	100,000%	100,000%

 

4. Contenuto del Patto Parasociale

Le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Ticket Holding (anche con riferimento al trasferimento delle quote di Ticket Holding) e quali soci, indiretti, di Time for Ticket e di Best Union.

4.1         Governance di Ticket Holding e di Time for Ticket

4.1.1      Assemblee dei soci di Ticket Holding e di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle “Materie Assembleari Rilevanti di Ticket Holding e di Time for Ticket” (come di seguitodefinite), le assemblee dei soci di Ticket Holding e di Time for Ticket saranno validamente costituite e delibereranno validamente con le maggioranze di legge.

Qualsiasi delle seguenti deliberazioni assunte dalle assemblee ordinarie e straordinarie di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi), in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile (le “Materie Assembleari Rilevanti di Ticket Holding e di Time for Ticket”), sarà valida unicamente ove adottata (A) per quanto attiene alle assemblee dei soci di Ticket Holding, con la presenza ed il voto favorevole dell’Investitore e (B) per quanto attiene alle assemblee degli azionisti di Time for Ticket, con la presenza ed il voto favorevole del rappresentante di Ticket Holding partecipante all'assemblea in virtù di una delega approvata da parte di amministratori che rappresentino la maggioranza del consiglio di amministrazione di Ticket Holding, a condizione chegli amministratori nominati dall’Investitore abbiano votato anch'essi in favore di tale delega:

1. qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi), sia a pagamento che gratuito, fatta eccezione per aumenti o riduzioni obbligatoriamente richiesti da qualsiasi legge applicabile al fine di ricostituire il capitale sociale a condizione che, in tal caso, l’aumento di capitale sia limitato all’importo strettamente necessario a coprire le perdite (dopo che siano state utilizzate tutte le riserve) e a ripristinare il capitale sociale all’importo minimo richiesto per legge;
2. qualsiasi emissione di strumenti finanziari o altra operazione sul capitale;
3. qualsiasi modifica degli statuti di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi);
4. qualsiasi fusione (diversa dalla Fusione e/o qualsiasi fusione deliberata nel contesto di una Procedura di Exit (come di seguito definita) o di un trasferimento, inclusa, per maggiore chiarezza, qualsiasi fusione tra Ticket Holding e Best Union), scissione o trasformazione;
5. nei limiti delle disposizioni stabilite da qualsiasi legge applicabile, qualsiasi delibera riguardante (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione e/o (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione e, ove previsto da qualsiasi disposizione di legge applicabile, del collegio sindacale di Ticket Holding e di Time for Ticket;
6. qualsiasi deliberazione relativa alla determinazione dei compensi degli amministratori e/o la determinazione della remunerazione complessiva da riconoscere agli amministratori, compresi coloro che ricoprono la carica di presidente e/o amministratore delegato;
7. qualsiasi azione di responsabilità nei confronti di amministratori e/o sindaci ai sensi di qualsiasi legge applicabile e rinuncia o transazione di tale azione;
8. il pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve;
9. l’acquisto o la cessione di azioni proprie, ove applicabile;
10. l'approvazione e/o la revoca della liquidazione volontaria, liquidazione o scioglimento, la nomina e/o la revoca dei relativi liquidatori ed il conferimento agli stessi dei relativi poteri.

4.1.2      Consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

4.1.2.1   Composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Primo Closing e per l’intera sua durata:

(a) il consiglio di amministrazione di Ticket Holding sarà composto da 5 (cinque) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 3 (tre) amministratori (compreso il Presidente Esecutivo); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; e

(b) il consiglio di amministrazione di Time for Ticket sarà composto da 3 (tre) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 2 (due) amministratori (compreso il Presidente); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 1 (un) amministratore.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e di Time for Ticket sopra indicate. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2   Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle “Materie Consiliari Rilevanti” come di seguito definite, le riunioni del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket saranno regolarmente costituite: (i) per quanto riguarda Ticket Holding, con la presenza di almeno 3 (tre) amministratori e (ii) per quanto riguarda Time for Ticket, con la presenza di almeno 2 (due) amministratori.

Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le “Materie Consiliari Rilevanti”) sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza la presenza e il voto favorevole: (i) per quanto riguarda Ticket Holding, dei 2 (due) amministratori designati dall’Investitore e (ii) per quanto riguarda Time for Ticket, dell’amministratore designato dall’Investitore:

1. l’approvazione di qualsiasi business plan e/o budget annuale e/o qualsiasi modifica sostanziale del business plan o del budget annuale;
2. qualsiasi acquisizione, comunque effettuata, di: (i) partecipazioni, quote in società, aziende, rami d’azienda, con un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA superiore a 2 (due) volte e/o qualsiasi altra operazione societaria straordinaria e (ii) qualsiasi azione di Best Union;
3. qualsiasi investimento e/o spesa per qualsiasi cespite capitalizzato per un importo superiore a Euro 50.000,00;
4. qualsiasi cessione, comunque effettuata, di partecipazioni, aziende, rami di azienda o altro cespite rilevante;
5. la conclusione, modifica o cessazione di qualsiasi accordo al di fuori del corso ordinario degli affari e in ogni caso di qualsiasi accordo avente un valore superiore a Euro 50.000,00;
6. qualsiasi operazione con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob n. 17221/2010), con espressa esclusione, per quanto riguarda l’Investitore, delle società partecipate da Luxempart o sue “affiliate” (controllanti, controllate o soggette a comune controllo);
7. l’assunzione di qualsiasi finanziamento o altro indebitamento o passività sotto forma di concessione di prestiti per un importo superiore a Euro 50.000,00;
8. la concessione di qualsiasi garanzia o la costituzione di qualsiasi ipoteca o vincolo su qualsiasi cespite, al di fuori del corso ordinario degli affari;
9. qualsiasi assunzione di qualsiasi top manager, dirigente di alto livello e/o dirigente senior, nonché i termini e condizioni dei loro contratti di lavoro;
10. qualsiasi delega o revoca di poteri del consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri o a qualsiasi altra persona e la determinazione dei compensi degli amministratori investiti della carica di presidente o amministratore delegato;
11. la transazione di qualsiasi lite (escluse le spese legali);
12. qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea dei soci in relazione a qualsiasi Materia Assembleare Rilevante di Ticket Holding e di Time for Ticket;
13. il conferimento di qualsiasi delega a partecipare all’assemblea dei soci con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Time for Ticket, relativamente a qualsiasi materia stabilita al precedente punto 4.1.1 e/o di Best Union relativamente a qualsiasi materia stabilita, mutatis mutandi, al precedente punto 4.1.1 (le “Materie Assembleari Rilevanti di Best Union”).

4.1.3      Collegio sindacale di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto, ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera sua durata, di far sì che Ticket Holding eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea di Time for Ticket al fine di assicurare che il collegio sindacale (ove nominato) di Time for Ticket sia composto come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente siano designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

4.2         Governance di Best Union

4.2.1   Disposizioni nel primo periodo

4.2.1.1   Nomina degli amministratori e dei membri del collegio sindacale di Best Union

Alla Data del Primo Closing o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto dall’Investitore, i Soci Attuali dovranno far sì (a) che fino a 2 (due) amministratori di Best Union si dimettano o cessino altrimenti dalle proprie rispettive cariche, con effetto dalla data della richiesta da parte dell’Investitore; e (b) che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sostituisca gli amministratori dimissionari, cooptando uno (1) o 2 (due) (a seconda del caso) nuovi amministratori, come indicato dall’Investitore.

Alla Data di Regolamento dell’Offerta Obbligatoria o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto per iscritto dall’Investitore, i Soci Attuali (a) faranno sì che tutti i restanti amministratori di Best Union designati dai Soci Attuali si dimettano o cessino altrimenti dalle loro rispettive cariche; e (b) porranno in essere i loro migliori sforzi al fine di ottenere le dimissioni di tutti i membri del collegio sindacale di Best Union designati dai Soci Attuali. Come conseguenza della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell’Emittente, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare sì che Ticket Holding e, qualora applicabile, Time for Ticket votino in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale di Best Union in conformità al Patto Parasociale.

4.2.1.2   Fusione

Al fine di accorciare la catena societaria a monte dell’Emittente, successivamente al perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria (e, ove applicabili, del Sell-Out e dello Squeeze-Out), le Parti valuteranno la possibilità di realizzare: (a) la Fusione di Time for Ticket in Best Union qualora l’Emittente fosse delistato, oppure (b) la Fusione di Best Union in Time for Ticket qualora l’Emittente restasse quotato. Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza e in conformità alle leggi applicabili, si è impegnata a far sì che gli amministratori delle società coinvolte da essa designati votino a favore dell’approvazione della Fusione.

4.2.1.3   Presidente esecutivo di Best Union

Ai sensi del Patto Parasociale, LM sarà il Presidente esecutivo dell’Emittente per il periodo iniziale di tre anni dalla Data di Regolamento dell’Offerta Obbligatoria, con rinnovo sino alla scadenza del Patto Parasociale.

4.2.1.4   Piano di incentivazione per il management

Le Parti si sono impegnate ad attuare un piano di incentivazione per il management, entro il perfezionamento dell’operazione e con il voto favorevole degli amministratori di Best Union designati dall’Investitore.

4.2.2      Assemblee degli azionisti di Best Union

Fatte salve le disposizioni di cui infra, per l’intera durata del Patto Parasociale, l’assemblea degli azionisti di Best Union sarà validamente costituita e le relative deliberazioni saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza ed il voto favorevole degli azionisti che rappresentino la percentuale di capitale azionario di Best Union richiesta ai sensi di qualsiasi legge applicabile.

Qualsiasi delibera degli azionisti relativa a una Materia Assembleare Rilevante di Best Union in assemblea ordinaria o straordinaria di Best Union (sia in prima, seconda o eventuale successiva convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile) sarà validamente adottata unicamente con la presenza ed il voto favorevole di un rappresentante di Ticket Holding e, ove applicabile, di un rappresentante di Time for Ticket che partecipi a tale assemblea in virtù di delega conferitagli da 1 (un) amministratore designato dai Soci Attuali e da 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

4.2.3      Consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing

Le Parti hanno convenuto che fintanto che Best Union resterà quotata, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 10 (dieci) amministratori, di cui 3 (tre) indipendenti, eletti mediante un meccanismo di voto di lista.

A tal fine, fintanto che Best Union resterà quotata, le Parti si impegneranno a far sì che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket sottoponga e voti a favore di una lista allo scopo di garantire la seguente composizione del consiglio di amministrazione:

(a) 5 (cinque) candidati saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, posto che, nel caso in cui gli azionisti di minoranza presentino una propria lista, l’ultimo candidato indicato nella lista presentata da Ticket Holding e Time for Ticket non sarà nominato amministratore e restando inteso che 1 (uno) di tali amministratori sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) candidati saranno designati dall’Investitore;

(c) 3 (tre) membri indipendenti saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali e dall’Investitore, restando inteso che il componente indicato per primo nella lista sarò automaticamente nominato lead independent director. In caso di disaccordo tra le Parti:

• 2 (due) membri indipendenti saranno designati dai Soci Attuali;
• 1 (un) membro indipendente sarà designato dall’Investitore e sarà automaticamente nominato lead independent director;

fermo in ogni caso il rispetto del requisito dell’equilibrio tra i generi previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union, fintanto che la stessa rimarrà quotata, si svolgeranno validamente allorché siano presenti almeno 5 (cinque) amministratori, di cui almeno 1 (uno) designato dall’Investitore. Per la valida adozione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Unionsarà richiesto il voto favorevole della maggioranza degli amministratori partecipanti alla riunione che dovrà includere il voto favorevole di almeno 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

Le Parti hanno convenuto che l’approvazione delle deliberazioni relative a Materie Consiliari Rilevanti di cui al precedente punto 4.1.2.2 sarà sempre richiesto (in qualsiasi convocazione) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, ivi compreso il voto favorevole di almeno 2 (due) amministratori designati dall’Investitore, restando inteso che per le deliberazioni relative alle materie di cui alle lettere (c), (d), (e) e (g) del precedente punto 4.1.2.2 la soglia rilevante è pari a Euro 500.000,00.

4.2.4      Consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing

Le Parti hanno convenuto che in caso di De-listing di Best Union, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 7 (sette) membri e sarà nominato come segue:

(a) 5 (cinque) membri saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, restando inteso che 1 (uno) di tali membri sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) membri saranno designati dall’Investitore.

Le Parti hanno convenuto che le disposizioni del Patto Parasociale previste per le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing di cui al precedente punto 4.2.3 si applicheranno mutatis mutandis alle riunioni e alle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing.

4.2.5      Collegio sindacale di Best Union in assenza di De-Listing

Le Parti convengono che, fintanto che Best Union rimarrà quotata, faranno sì che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket presentino e votino a favore di una lista allo scopo di assicurare la seguente composizione del collegio sindacale:

(a)     2 (due) membri effettivi e 1 (un) membro supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b)     1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente saranno designati dall’Investitore,

restando inteso che: (i) il primo nominativo indicato nella lista presentata da Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket sarà nominato quale Presidente del collegio sindacale e (ii) il diritto di designare il primo candidato indicato in tale lista sarà riservato ai Soci Attuali per i primi 3 (tre) anni e all’Investitore per ogni successivo periodo triennale.
Qualora i soci di minoranza presentino una propria lista, al fine di permettere che essi nominino un membro effettivo e un membro supplente ai sensi della legge applicabile, le Parti convengono che i Soci Attuali designeranno solamente un membro effettivo (che non sarà nominato quale Presidente del collegio sindacale) e non designeranno alcun membro supplente.

4.2.6      Collegio sindacale di Best Union in caso di De-Listing

Per l’intera durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di Best Union sarà nominato come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

Il sindaco effettivo designato dall’Investitore ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale, fatto salvo per il primo triennio in cui detta carica sarà ricoperta da uno dei sindaci effettivi designati dai Soci Attuali.

4.2.6      Statuto di Best Union

Le Parti si sono impegnate, successivamente al perfezionamento dell’Offerta (e, ove applicabili, del Sell-Out e dello Squeeze-Out), a negoziare in buona fede un nuovo statuto dell’Emittente che rifletta, nel massimo limite possibile ai sensi di ogni legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale, e a fare in modo che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket deliberino congiuntamente, in seno ai competenti organi sociali di Best Union, in favore dell’adozione di tale nuovo statuto non più tardi di 30 (trenta) giorni lavorativi a partire dal perfezionamento dell’Offerta (come sopra indicato).

4.3         Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Ticket Holding

Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Ticket Holding. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1      Lock-up

Ciascun Parte non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ticket Holding fino alla scadenza del 3° (terzo) anniversario della Data del Primo Closing (il “Primo Periodo di Lock-up”). Fatto salvo qualsiasi trasferimento consentito ai sensi del successivo punto 4.3.5 e fatte salve le disposizioni in tema di Procedura di Exit di cui al successivo punto 4.4, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up le Parti potranno trasferire solo l’intero capitale sociale di Ticket Holding (ossia, tutte le Parti dovranno trasferire per intero la titolarità delle rispettive partecipazioni in Ticket Holding) fino alla scadenza del 5° (quinto) anniversario della Data del Primo Closing (il “Secondo Periodo di Lock-up” e, congiuntamente al Primo Periodo di Lock-up, il “Periodo di Lock-up”).

4.3.2      Diritto di prelazione dell’Investitore

Qualora successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up uno qualsiasi dei Soci Attuali intenda trasferire (in tutto o in parte) a terzi la propria partecipazione in Ticket Holding, detto trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione dell’Investitore.

4.3.3      Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti (la “Parte Cedente”) intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Ticket Holding a eventuali soggetti terzi indipendenti in buona fede diversi da un’altra Parte (il “Terzo Acquirente”) successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-Up, le altre Parti (le “Parti Non Cedenti”) avranno il diritto (il “Diritto di Tag-Along”) di chiedere che il Terzo Acquirente acquisti:

(a) una percentuale (ma non meno di detta percentuale) della partecipazione detenuta dalla relativa Parte Non Cedente in Ticket Holding pari alla percentuale della partecipazione detenuta dalla Parte Cedente in Ticket Holding oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti; o

(b) fino alla totalità della partecipazione detenuta da ciascuna Parte Non Cedente in Ticket Holding nell’eventualità che, (i) a seguito del proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti, le partecipazioni complessive detenute dai Soci Attuali in Ticket Holding rappresentino meno del 51% del capitale sociale di Ticket Holding e/o (ii) la Parte Cedente sia LM;

(la partecipazione detenuta da ciascuna delle Parti Non Cedenti soggetta al Diritto di Tag-Along ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono (a seconda dei casi), congiuntamente, la “Partecipazione Oggetto di Tag-Along”), in entrambi i casi allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente per quota pari a quella definita nella comunicazione di vendita (il “Prezzo del Tag Along”) e secondo i medesimi termini applicabili al proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente da parte del Socio Cedente.

Qualora una delle Parti Non Cedenti scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, ma il Potenziale Acquirente non sia disponibile ad acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along, la Parte Cedente sarà obbligata a:

(i)      far sì che un terzo diverso dal Terzo Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along della Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along e agli stessi altri termini e condizioni definiti nella comunicazione di vendita; o

(ii)     ridurre la percentuale della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente nella misura necessaria a consentire alla Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Terzo Acquirente tutta (e non una parte) della Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii)     decidere di non trasferire la partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente al Terzo Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

4.3.4      Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti intenda trasferire la totalità (ma non meno della totalità) della sua partecipazione in Ticket Holding a qualsiasi Terzo Acquirente, tale Parteavrà il diritto (il “Diritto di Drag-Along”) di richiedere alle altre Parti (che non esercitano il Diritto di Tag Along previsto dal precedente punto 4.3.3), che saranno pertanto obbligati a farlo, di trasferire a tale Terzo Acquirente la totalità (ma non meno della totalità) della propria partecipazione, (congiuntamente, la “Partecipazione Oggetto di Drag-Along”), restando inteso che:

(a) i Soci Attuali avranno il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along consenta all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25%;

(b) l’Investitore avrà il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along sia tale che il multiplo implicito dell’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile di Best Union sia pari o superiore a 6 (sei) volte.

Qualora il Diritto di Drag-Along venga esercitato da una Parte, le altre Parti saranno obbligate a trasferire in toto (ma non in parte) le Partecipazioni Oggetto di Drag-Alongallo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente pari a quello stabilito nella comunicazione di esercizio del Diritto di Drag-Along.

4.3.5      Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Ticket Holding, qualunque Parte (il “Trasferente”) avrà la facoltà di trasferire, in toto o in parte, la rispettiva Partecipazione in Ticket Holding a uno o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo (ciascuno un “Cessionario Autorizzato”), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di trasferire in toto o in parte la rispettiva partecipazione a uno o più Cessionari Autorizzati, mediante comunicazione scritta da inviare in copia anche al Presidente del consiglio di amministrazione di Ticket Holding; (b) a titolo di condizione sospensiva del Trasferimento, il relativo Cessionario Autorizzato diventi parte del Patto Parasociale, accettando pertanto irrevocabilmente per iscritto il Patto Parasociale e assumendo ogni diritto ed obbligo nascenti dallo stesso in capo al Trasferente, mediante sottoscrizione di un atto di adesione; e (c) a titolo di condizione risolutiva del trasferimento con effetto ex nunc, ritenuta espressamente prevista anche nell’interesse delle altre Parti ai sensi dell’art. 1411 c.c., il Cessionario Autorizzato non cessi di essere un’affiliata del Trasferente dopo il perfezionamento del trasferimento, restando in ogni caso intesoche(d) il Trasferente resti responsabile in solido unitamente al Cessionario Autorizzato in relazione all'adempimento di ogni obbligo di quest’ultimo ai sensi del Patto Parasociale.

4.4         Procedura di Exit

Le Parti, per quanto di propria competenza, riconoscono che il loro reciproco interesse e obiettivo è di alienare le proprie partecipazioni (dirette e indirette) in Best Union in conformità con le disposizioni stabilite nel Patto Parasociale (la “Procedura di Exit”).

Le Parti hanno convenuto che, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, la Procedura di Exit sarà condotta come segue:

(a) in caso di De-listing di Best Union, l’Investitore avrà la facoltà, anche nell'ambito di una “procedura dual - track”, di avviare, sviluppare e perfezionare un’offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte di Best Uniono qualsiasi sua affiliata (la “IPO”) o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle Partecipazioni delle Parti in Ticket Holding a qualsiasi Terzo Acquirente esercitando il Diritto di Drag-Along (la “Trade Sale”);

(b) qualora Best Union sia ancora quotata alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, l’Investitore avrà la facoltà di effettuare la Procedura di Exit mediante la sola Trade Sale.

In assenza delle condizioni di mercato per una IPO, ovvero nel caso in Best Union rimanga quotata, l’Investitore avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva. Il prezzo che dovrà essere offerto dal Terzo Acquirente per l’acquisto delle partecipazioni in Ticket Holding dovrà (i) consentire all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25% ed (ii) essere almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri stabiliti dall’art. 2437-ter c.c., restando inteso che il suddetto prezzo sarà determinato da un esperto indipendente nominato da Ticket Holding.

5. Durata del patto Parasociale

Il Patto Parasociale è in vigore a decorrere dalla Data del Primo Closing (di seguito anche la “Data del Patto Parasociale”) e sarà efficace:

(a) fatte salve le disposizioni della lettera (b) che segue, fino al 10o (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra Parte l’intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza del periodo di 10 (dieci) anni iniziale; e

(b) esclusivamente in riferimento alle disposizioni del Patto Parasociale in tema di corporate governance di Ticket Holding, di Time for Ticket e dell’Emittente per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla Data del Patto Parasociale, restando comunque inteso che (i) in caso di De-listing di Best Union, sarà automaticamente rinnovato fino al 5o (quinto) anniversario di detta data, con l’eccezione delle disposizioni relative a Ticket Holding, che saranno rinnovate sino al 10° (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale, ovvero (ii) in qualsiasi altra circostanza, sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra l’intenzione di non rinnovare tali disposizioni del Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza dell’iniziale periodo di 3 (tre) anni¹.

Con riferimento a una Parte, il Patto Parasociale terminerà alla data in cui detta Parte (senza essere in violazione del Patto Parasociale) cessi di essere un socio di Ticket Holding e nel caso in cui una Parte cessi di essere un socio di Ticket Holding a seguito di un trasferimento consentito effettuato in conformità alle disposizioni di cui al precedente punto 4.3.5.

6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto Parasociale

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, i Soci Attuali e l’Investitore eserciteranno il controllo congiunto indiretto (tramite Ticket Holding) su Best Union.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 6 aprile 2017. L’Atto di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 20 dicembre 2017.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bestunion.it.

21 dicembre 2017

[BAE.2.17.3]