Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

In data 13 giugno 2007, le società Bialetti Holding S.r.l., con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 01669640987 ("BH") e Diego Della Valle & C. S.A.p.A. con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (Ascoli Piceno), Strada Settecamini n. 116, iscritta al Registro delle Imprese di Ascoli Piceno al n. 01501320442, ("DDV") hanno stipulato un patto parasociale ("Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra BH e DDV (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") in relazione a (i) trasferimenti delle azioni di Bialetti Industrie S.p.A. ("Società") e (ii) corporate governance della Società.

Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 25 luglio 2007 ("Data di Efficacia"), per effetto del provvedimento con cui Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società ("Azioni") nel Mercato Telematico Azionario organizato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a seguito dell'offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle Azioni ("Offerta").

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Bialetti Industrie S.p.A. con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 0302320248, capitale sociale pari ad Euro 18.750.000, rappresentato da n. 75.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna, ad esito dell'Offerta.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le Azioni detenute dalle Parti ad esito dell'Offerta rappresentate nella tabella che segue, che indica le azioni conferite al Patto Parasociale e la relativa percentuale del Capitale sociale in caso di esercizio o meno della Greenshoe.

Azionista	n. Azioni post Offerta	% sul Patto Parasociale post Offerta	% Capitale sociale post Offerta	n. Azioni post Offerta e Greenshoe	% sul Patto Parasociale post offerta e Greenshoe	% Capitale sociale post Offerta e Greenshoe
BH	48.750.000	86,6	65	47.250.000	86,3	63
DDV	7.500.000	13,4	10	7.500.000	13,7	10
Totale	56.250.000	100	75	54.750.000	100	73

  


 

BH esercita il controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. BH è a sua volta controllata dal signor Francesco Ranzoni.

3. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

3.1 Lock-Up e Prelazione

Ai sensi del Patto Parasociale e per tutta la durata dello stesso, le Parti non potranno trasferire o disporre in alcun modo delle Azioni rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2 o dei diritti ad essa relativi, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) trasferimenti di Azioni effettuati da una Parte con il previo consenso scritto dell'altra Parte;

(ii) trasferimenti di Azioni tra le Parti;

(iii) costituzione delle Azioni in garanzia a favore di istituti bancari per finanziamenti acquisiti per l'acquisto delle Azioni, a condizione che il diritto di voto relativo alle Azioni costituite in garanzia resti in capo alla Parte titolare delle Azioni;

(iv) trasferimenti delle Azioni a società appartenenti al medesimo gruppo della Parte trasferente a condizione che (a) il trasferimento venga preventivamente comunicato all'altra Parte ed al Segretario; (b) la società avente causa aderisca al Patto Parasociale incondizionatamente; e (c) la Parte dante causa si impegni a ri-acquistare le Azioni trasferite qualora cessi il rapporto di controllo con la società avente causa; e

(v) trasferimenti delle Azioni di Accrescimento (come definite infra), che saranno liberamente trasferibili a terzi offerenti, subordinatamente al diritto di prelazione dell'altra Parte che potrà essere esercitato entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione di offerta (salvo il caso di vendite in Borsa, nel quale il termine per l'esercizio della prelazione è abbreviato a 3 ore dal ricevimento della relativa comunicazione e la procedura di prelazione è semplificata).

3.2 Acquisto di Azioni di Accrescimento

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti non potranno acquistare o detenere a qualunque titolo, direttamente od indirettamente, Azioni della Società ulteriori rispetto a quelle rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) acquisti da parte di BH di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di BH nella Società non superiore al 68% del capitale sociale; e

(ii) acquisti da parte di DDV di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di DDV nella Società non superiore al 15% del capitale sociale (le Azioni acquistate sub (i) e (ii) "Azioni di Accrescimento").

Il Patto Parasociale prevede inoltre l'obbligo delle Parti di dare pronta informativa delle operazioni di compravendita effettuate in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale.

3.3 Comitato di Consultazione

Il Patto Parasociale prevede la costituzione di un Comitato di Consultazione composto da cinque membri, due dei quali nominati da DDV e tre da BH, incluso il signor Francesco Ranzoni, il quale sarà altresì presidente del Comitato di Consultazione.

Il Comitato di Consultazione ha funzioni meramente consultive e non è diretto a costituire obbligazioni o vincoli in merito all'esercizio dei diritti di voto derivanti dal possesso e/o dalla titolarità di Azioni, restando ciascuna Parte libera di esercitare tali diritti di voto secondo le proprie autonome determinazioni, salvo quanto diversamente espressamente previsto in materia di nomina del consiglio di amministrazione (si veda il successivo punto 3.4).

Le riunioni del Comitato di Consultazione vengono convocate dal Presidente o, su richiesta di uno dei membri, dal Segretario del Comitato. In ogni caso il Patto Parasociale prevede che il Comitato di Consultazione si riunisca: (i) prima di ogni seduta del consiglio di amministrazione della Società convocato per deliberare su materie quali (a) indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo; (b) piani industriali e/o finanziari o budget della Società e del gruppo ad essa facente capo; (c) nomina e revoca degli amministratori, conferimento, modifica o revoca di poteri agli amministratori e determinazione dei relativi compensi; (d) acquisti o cessioni da parte della Società e delle società Controllate di partecipazioni, di Controllo e non, in società di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (e) acquisto o vendita da parte della Società e delle società Controllate di aziende o rami d'azienda di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (f) investimenti, disinvestimenti e assunzione di finanziamenti e rilascio di garanzie a terzi non del Gruppo, unitariamente per importo superiore ad Euro dieci milioni; (g) redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato; (h) redazione delle relazioni trimestrali e semestrali; (i) operazioni sul capitale della Società, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie; (l) accordi commerciali, di collaborazione o joint-venture di rilevanza strategica e/o che comportino impegni per la Società il cui ammontare complessivo sia superiore, per ogni operazione, ad Euro quindici milioni; (m) modifiche dello Statuto; e (n) richiesta di qualifica di STAR delle Azioni; e (ii) prima di ogni assemblea della Società.

3.4 Consiglio di Amministrazione della Società

Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da nove componenti, la maggioranza dei quali designati da BH e due da DDV, fermo restando il diritto della minoranza di eleggere un componente in seno al consiglio di amministrazione ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. A tal fine il Patto Parasociale prevede l'obbligo delle Parti di presentare un'unica lista con nove candidati in occasione della nomina del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea della Società.

Il Presidente della Società sarà Francesco Ranzoni. Gli Amministratori Delegati saranno designati da BH.

Il Patto Parasociale prevede inoltre l'obbligo delle Parti di far sì che, in caso di cessazione di un consigliere dalla carica, il sostituto venga nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere uscente.

4. Durata, Efficacia e modifiche

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a partire dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato alla scadenza, salvo il diritto per ciascuna delle Parti di recedere dal Patto Parasociale entro i tre mesi precedenti la scadenza.

Il Patto Parasociale prevede che, qualora la Società sottoponga a Borsa Italiana S.p.A. la richiesta di qualifica di STAR delle Azioni, l'obbligo di lock-up e la procedura di prelazione di cui sopra non troveranno applicazione limitatamente ai trasferimenti utili o necessari al fine dell'ottenimento della qualifica di STAR, per l'ottenimento della quale le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere. A tal fine, le Parti potranno anche mettere a disposizione, qualora necessario e proporzionalmente al numero di Azioni possedute al momento della presentazione della richiesta di qualifica di STAR, un numero di Azioni utili a costituire il flottante minimo necessario ad ottenere la qualifica di STAR, fermo restando che la partecipazione di BH non dovrà, in ogni caso, scendere al di sotto del 50,01% del capitale sociale della Società. Nel caso in cui, ad esito dell'eventuale procedura finalizzata all'ottenimento della qualifica di STAR, detta qualifica fosse effettivamente riconosciuta, le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede le integrazioni del Patto Parasociale utili ad individuare gli obblighi cui esse Parti dovranno attenersi al fine di evitare il venire meno dei requisiti regolamentari richiesti per il mantenimento della qualifica di STAR.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia ai sensi di legge.

2 agosto 2007

[BAB.1.07.1]

---

Bialetti Industrie S.p.A.

In data 13 giugno 2007, le società Bialetti Holding S.r.l., con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 01669640987 ("BH") e Diego Della Valle & C. S.A.p.A. con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (Ascoli Piceno), Strada Settecamini n. 116, iscritta al Registro delle Imprese di Ascoli Piceno al n. 01501320442, ("DDV") hanno stipulato un patto parasociale ("Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra BH e DDV (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") in relazione a (i) trasferimenti delle azioni di Bialetti Industrie S.p.A. ("Società") e (ii) corporate governance della Società.

Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 25 luglio 2007 ("Data di Efficacia"), per effetto del provvedimento con cui Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società ("Azioni") nel Mercato Telematico Azionario organizato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a seguito dell’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle Azioni ("Offerta").

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Bialetti Industrie S.p.A. con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 0302320248, capitale sociale pari ad Euro 18.750.000, rappresentato da n. 75.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna, ad esito dell’Offerta.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le Azioni detenute dalle Parti ad esito dell’Offerta (tenuto conto dell’avvenuto esercizio parziale dell’opzione Greenshoe concessa allo Sponsor), rappresentate nella tabella che segue, che indica le azioni conferite al Patto Parasociale e la relativa percentuale del Capitale sociale.

Azionista	n. Azioni apportate al Patto Parasociale	% sul Patto Parasociale	% Capitale sociale
BH	47.636.060	86,40	63,51
DDV	7.500.000	13,60	10,00
Totale	55.136.060	100,00	73,51

  


 

BH esercita il controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. BH è a sua volta controllata dal signor Francesco Ranzoni.

3. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

3.1 Lock-Up e Prelazione

Ai sensi del Patto Parasociale e per tutta la durata dello stesso, le Parti non potranno trasferire o disporre in alcun modo delle Azioni rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2 o dei diritti ad essa relativi, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) trasferimenti di Azioni effettuati da una Parte con il previo consenso scritto dell’altra Parte;

(ii) trasferimenti di Azioni tra le Parti;

(iii) costituzione delle Azioni in garanzia a favore di istituti bancari per finanziamenti acquisiti per l’acquisto delle Azioni, a condizione che il diritto di voto relativo alle Azioni costituite in garanzia resti in capo alla Parte titolare delle Azioni;

(iv) trasferimenti delle Azioni a società appartenenti al medesimo gruppo della Parte trasferente a condizione che (a) il trasferimento venga preventivamente comunicato all’altra Parte ed al Segretario; (b) la società avente causa aderisca al Patto Parasociale incondizionatamente; e (c) la Parte dante causa si impegni a ri-acquistare le Azioni trasferite qualora cessi il rapporto di controllo con la società avente causa; e

(v) trasferimenti delle Azioni di Accrescimento (come definite infra), che saranno liberamente trasferibili a terzi offerenti, subordinatamente al diritto di prelazione dell’altra Parte che potrà essere esercitato entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione di offerta (salvo il caso di vendite in Borsa, nel quale il termine per l’esercizio della prelazione è abbreviato a 3 ore dal ricevimento della relativa comunicazione e la procedura di prelazione è semplificata).

3.2 Acquisto di Azioni di Accrescimento

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti non potranno acquistare o detenere a qualunque titolo, direttamente od indirettamente, Azioni della Società ulteriori rispetto a quelle rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) acquisti da parte di BH di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di BH nella Società non superiore al 68% del capitale sociale; e

(ii) acquisti da parte di DDV di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di DDV nella Società non superiore al 15% del capitale sociale (le Azioni acquistate sub (i) e (ii) "Azioni di Accrescimento").

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo delle Parti di dare pronta informativa delle operazioni di compravendita effettuate in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale.

3.3 Comitato di Consultazione

Il Patto Parasociale prevede la costituzione di un Comitato di Consultazione composto da cinque membri, due dei quali nominati da DDV e tre da BH, incluso il signor Francesco Ranzoni, il quale sarà altresì presidente del Comitato di Consultazione.

Il Comitato di Consultazione ha funzioni meramente consultive e non è diretto a costituire obbligazioni o vincoli in merito all’esercizio dei diritti di voto derivanti dal possesso e/o dalla titolarità di Azioni, restando ciascuna Parte libera di esercitare tali diritti di voto secondo le proprie autonome determinazioni, salvo quanto diversamente espressamente previsto in materia di nomina del consiglio di amministrazione (si veda il successivo punto 3.4).

Le riunioni del Comitato di Consultazione vengono convocate dal Presidente o, su richiesta di uno dei membri, dal Segretario del Comitato. In ogni caso il Patto Parasociale prevede che il Comitato di Consultazione si riunisca: (i) prima di ogni seduta del consiglio di amministrazione della Società convocato per deliberare su materie quali (a) indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo; (b) piani industriali e/o finanziari o budget della Società e del gruppo ad essa facente capo; (c) nomina e revoca degli amministratori, conferimento, modifica o revoca di poteri agli amministratori e determinazione dei relativi compensi; (d) acquisti o cessioni da parte della Società e delle società Controllate di partecipazioni, di Controllo e non, in società di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (e) acquisto o vendita da parte della Società e delle società Controllate di aziende o rami d’azienda di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (f) investimenti, disinvestimenti e assunzione di finanziamenti e rilascio di garanzie a terzi non del Gruppo, unitariamente per importo superiore ad Euro dieci milioni; (g) redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato; (h) redazione delle relazioni trimestrali e semestrali; (i) operazioni sul capitale della Società, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie; (l) accordi commerciali, di collaborazione o joint-venture di rilevanza strategica e/o che comportino impegni per la Società il cui ammontare complessivo sia superiore, per ogni operazione, ad Euro quindici milioni; (m) modifiche dello Statuto; e (n) richiesta di qualifica di STAR delle Azioni; e (ii) prima di ogni assemblea della Società.

3.4 Consiglio di Amministrazione della Società

Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da nove componenti, la maggioranza dei quali designati da BH e due da DDV, fermo restando il diritto della minoranza di eleggere un componente in seno al consiglio di amministrazione ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. A tal fine il Patto Parasociale prevede l’obbligo delle Parti di presentare un’unica lista con nove candidati in occasione della nomina del consiglio di amministrazione da parte dell’assemblea della Società.

Il Presidente della Società sarà Francesco Ranzoni. Gli Amministratori Delegati saranno designati da BH.

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo delle Parti di far sì che, in caso di cessazione di un consigliere dalla carica, il sostituto venga nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere uscente.

4. Durata, Efficacia e modifiche

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a partire dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato alla scadenza, salvo il diritto per ciascuna delle Parti di recedere dal Patto Parasociale entro i tre mesi precedenti la scadenza.

Il Patto Parasociale prevede che, qualora la Società sottoponga a Borsa Italiana S.p.A. la richiesta di qualifica di STAR delle Azioni, l’obbligo di lock-up e la procedura di prelazione di cui sopra non troveranno applicazione limitatamente ai trasferimenti utili o necessari al fine dell’ottenimento della qualifica di STAR, per l’ottenimento della quale le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere. A tal fine, le Parti potranno anche mettere a disposizione, qualora necessario e proporzionalmente al numero di Azioni possedute al momento della presentazione della richiesta di qualifica di STAR, un numero di Azioni utili a costituire il flottante minimo necessario ad ottenere la qualifica di STAR, fermo restando che la partecipazione di BH non dovrà, in ogni caso, scendere al di sotto del 50,01% del capitale sociale della Società. Nel caso in cui, ad esito dell’eventuale procedura finalizzata all’ottenimento della qualifica di STAR, detta qualifica fosse effettivamente riconosciuta, le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede le integrazioni del Patto Parasociale utili ad individuare gli obblighi cui esse Parti dovranno attenersi al fine di evitare il venire meno dei requisiti regolamentari richiesti per il mantenimento della qualifica di STAR.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia ai sensi di legge.

8 gennaio 2008

[BAB.1.08.1]

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Bialetti Industrie S.p.A.

In data 18 marzo 2008, la società Bialetti Holding S.r.l., con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 01669640987 ("BH") e il sig. Ugo Forner, nato a Bressanone (BZ) il 24 agosto 1957 e residente a Lazise, Località Monticoli n. 5, codice fiscale FRNGUO57M24B160N ("Forner") hanno stipulato un patto parasociale ("Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra BH e Forner (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") in relazione a trasferimenti delle azioni di Bialetti Industrie S.p.A. ("Società") di proprietà di Forner.

Il Patto Parasociale diverrà efficace in data 16 aprile 2008 ("Data di Efficacia"), data in cui BH trasferirà a Forner le azioni oggetto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Bialetti Industrie S.p.A. con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 0302320248, capitale sociale pari ad Euro 18.750.000, rappresentato da n. 75.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna ("Bialetti").

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 300.000 azioni Bialetti ("Azioni") detenute da Forner, pari allo 0,4% del Capitale sociale. BH esercita il controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. BH è a sua volta controllata dal signor Francesco Ranzoni.

3. Contenuto del Patto Parasociale

A decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale ("Periodo di Lock-up"), Forner non potrà trasferire o disporre in alcun modo delle Azioni, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) Trasferimenti di Azioni effettuati da Forner con il previo consenso scritto di BH;

(ii) Trasferimenti di Azioni in favore di BH;

(iii) Trasferimenti delle Azioni a società Controllate da Forner a condizione che (a) il trasferimento venga preventivamente comunicato a BH; (b) la società avente causa aderisca al Patto incondizionatamente; e (c) Forner si impegni a ri-acquistare le Azioni trasferite qualora cessi il rapporto di controllo con la società avente causa.

4. Durata, Efficacia e modifiche

Il Patto Parasociale sarà valido, efficace e vincolante per un periodo di tre anni a partire dalla Data di Efficacia. Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente qualora BH dovesse perdere la disponibilità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Bialetti.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia ai sensi di legge.

28 marzo 2008

[BAB.2.08.1]

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Bialetti Industrie S.p.A.

In data 13 giugno 2007, le società Bialetti Holding S.r.l., con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 01669640987 ("BH") e Diego Della Valle & C. S.A.p.A. con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (Ascoli Piceno), Strada Settecamini n. 116, iscritta al Registro delle Imprese di Ascoli Piceno al n. 01501320442, ("DDV") hanno stipulato un patto parasociale ("Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra BH e DDV (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") in relazione a (i) trasferimenti delle azioni di Bialetti Industrie S.p.A. ("Società") e (ii) corporate governance della Società.

Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 25 luglio 2007 ("Data di Efficacia"), per effetto del provvedimento con cui Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società ("Azioni") nel Mercato Telematico Azionario organizato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a seguito dell’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita delle Azioni ("Offerta").

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Bialetti Industrie S.p.A. con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 0302320248, capitale sociale pari ad Euro 18.750.000, rappresentato da n. 75.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna, ad esito dell’Offerta.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le Azioni detenute dalle Parti ad esito dell’Offerta (tenuto conto dell’avvenuto esercizio parziale dell’opzione Greenshoe concessa allo Sponsor), rappresentate nella tabella che segue, che indica le azioni conferite al Patto Parasociale e la relativa percentuale del Capitale sociale.

Azionista	n. Azioni	% sul Patto Parasociale	% Capitale sociale
BH	47.336.060	86,32	63,11
DDV	7.500.000	13,68	10,00
Totale	54.836.060	100,00	73,11

Il numero di azioni possedute ed apportate al Patto Parasociale da BH, è al netto delle n. 300.000 azioni trasferite al dott. Ugo Forner (che in data 18 marzo 2008 il consiglio di amministrazione della Società ha nominato quale nuovo amministratore delegato, con effetto dal 16 aprile 2008), azioni che formano oggetto di separato e distinto patto parasociale rilevante ex art. 122 del D.Lgs. 58/98, sottoscritto in data 18 marzo 2008 tra BH e il dott. Forner, comunicato e pubblicato, per estratto, nei termini di legge. La stipula degli accordi tra BH e il dott. Forner è stata effettuata in parziale deroga delle disposizioni contenute nel Patto Parasociale, deroga che ha formato oggetto di specifico addendum tra le Parti, comunicato e pubblicato, per estratto, a’ sensi di legge ("Addendum").

BH esercita il controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. BH è a sua volta controllata dal signor Francesco Ranzoni.

3. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

3.1 Lock-Up e Prelazione

Ai sensi del Patto Parasociale e per tutta la durata dello stesso, le Parti non potranno trasferire o disporre in alcun modo delle Azioni rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2 o dei diritti ad essa relativi, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) trasferimenti di Azioni effettuati da una Parte con il previo consenso scritto dell’altra Parte;

(ii) trasferimenti di Azioni tra le Parti;

(iii) costituzione delle Azioni in garanzia a favore di istituti bancari per finanziamenti acquisiti per l’acquisto delle Azioni, a condizione che il diritto di voto relativo alle Azioni costituite in garanzia resti in capo alla Parte titolare delle Azioni;

(iv) trasferimenti delle Azioni a società appartenenti al medesimo gruppo della Parte trasferente a condizione che (a) il trasferimento venga preventivamente comunicato all’altra Parte ed al Segretario; (b) la società avente causa aderisca al Patto Parasociale incondizionatamente; e (c) la Parte dante causa si impegni a ri-acquistare le Azioni trasferite qualora cessi il rapporto di controllo con la società avente causa; e

(v) trasferimenti delle Azioni di Accrescimento (come definite infra), che saranno liberamente trasferibili a terzi offerenti, subordinatamente al diritto di prelazione dell’altra Parte che potrà essere esercitato entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione di offerta (salvo il caso di vendite in Borsa, nel quale il termine per l’esercizio della prelazione è abbreviato a 3 ore dal ricevimento della relativa comunicazione e la procedura di prelazione è semplificata).

Con la sottoscrizione dell’Addendum, DDV ha espresso il proprio consenso al trasferimento delle azioni Bialetti sindacate nella titolarità di BH, ovvero delle Azioni di Accrescimento di BH, nelle quantità, nei termini ed alle condizioni di cui agli accordi sottoscritti tra BH e il dott. Forner.

3.2 Acquisto di Azioni di Accrescimento

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti non potranno acquistare o detenere a qualunque titolo, direttamente od indirettamente, Azioni della Società ulteriori rispetto a quelle rappresentate nella tabella di cui al precedente punto 2, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) acquisti da parte di BH di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di BH nella Società non superiore al 68% del capitale sociale; e

(ii) acquisti da parte di DDV di un numero di Azioni che portino ad una partecipazione complessiva (diretta ed indiretta) di DDV nella Società non superiore al 15% del capitale sociale (le Azioni acquistate sub (i) e (ii) "Azioni di Accrescimento").

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo delle Parti di dare pronta informativa delle operazioni di compravendita effettuate in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale.

3.3 Comitato di Consultazione

Il Patto Parasociale prevede la costituzione di un Comitato di Consultazione composto da cinque membri, due dei quali nominati da DDV e tre da BH, incluso il signor Francesco Ranzoni, il quale sarà altresì presidente del Comitato di Consultazione.

Il Comitato di Consultazione ha funzioni meramente consultive e non è diretto a costituire obbligazioni o vincoli in merito all’esercizio dei diritti di voto derivanti dal possesso e/o dalla titolarità di Azioni, restando ciascuna Parte libera di esercitare tali diritti di voto secondo le proprie autonome determinazioni, salvo quanto diversamente espressamente previsto in materia di nomina del consiglio di amministrazione (si veda il successivo punto 3.4).

Le riunioni del Comitato di Consultazione vengono convocate dal Presidente o, su richiesta di uno dei membri, dal Segretario del Comitato. In ogni caso il Patto Parasociale prevede che il Comitato di Consultazione si riunisca: (i) prima di ogni seduta del consiglio di amministrazione della Società convocato per deliberare su materie quali (a) indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo; (b) piani industriali e/o finanziari o budget della Società e del gruppo ad essa facente capo; (c) nomina e revoca degli amministratori, conferimento, modifica o revoca di poteri agli amministratori e determinazione dei relativi compensi; (d) acquisti o cessioni da parte della Società e delle società Controllate di partecipazioni, di Controllo e non, in società di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (e) acquisto o vendita da parte della Società e delle società Controllate di aziende o rami d’azienda di rilevante valore strategico o di valore superiore, unitariamente, ad Euro dieci milioni; (f) investimenti, disinvestimenti e assunzione di finanziamenti e rilascio di garanzie a terzi non del Gruppo, unitariamente per importo superiore ad Euro dieci milioni; (g) redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato; (h) redazione delle relazioni trimestrali e semestrali; (i) operazioni sul capitale della Società, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie; (l) accordi commerciali, di collaborazione o joint-venture di rilevanza strategica e/o che comportino impegni per la Società il cui ammontare complessivo sia superiore, per ogni operazione, ad Euro quindici milioni; (m) modifiche dello Statuto; e (n) richiesta di qualifica di STAR delle Azioni; e (ii) prima di ogni assemblea della Società.

3.4 Consiglio di Amministrazione della Società

Il Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da nove componenti, la maggioranza dei quali designati da BH e due da DDV, fermo restando il diritto della minoranza di eleggere un componente in seno al consiglio di amministrazione ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. A tal fine il Patto Parasociale prevede l’obbligo delle Parti di presentare un’unica lista con nove candidati in occasione della nomina del consiglio di amministrazione da parte dell’assemblea della Società.

Il Presidente della Società sarà Francesco Ranzoni. Gli Amministratori Delegati saranno designati da BH.

Il Patto Parasociale prevede inoltre l’obbligo delle Parti di far sì che, in caso di cessazione di un consigliere dalla carica, il sostituto venga nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere uscente.

4. Durata, Efficacia e modifiche

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a partire dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato alla scadenza, salvo il diritto per ciascuna delle Parti di recedere dal Patto Parasociale entro i tre mesi precedenti la scadenza.

Il Patto Parasociale prevede che, qualora la Società sottoponga a Borsa Italiana S.p.A. la richiesta di qualifica di STAR delle Azioni, l’obbligo di lock-up e la procedura di prelazione di cui sopra non troveranno applicazione limitatamente ai trasferimenti utili o necessari al fine dell’ottenimento della qualifica di STAR, per l’ottenimento della quale le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere. A tal fine, le Parti potranno anche mettere a disposizione, qualora necessario e proporzionalmente al numero di Azioni possedute al momento della presentazione della richiesta di qualifica di STAR, un numero di Azioni utili a costituire il flottante minimo necessario ad ottenere la qualifica di STAR, fermo restando che la partecipazione di BH non dovrà, in ogni caso, scendere al di sotto del 50,01% del capitale sociale della Società. Nel caso in cui, ad esito dell’eventuale procedura finalizzata all’ottenimento della qualifica di STAR, detta qualifica fosse effettivamente riconosciuta, le Parti si sono impegnate a negoziare in buona fede le integrazioni del Patto Parasociale utili ad individuare gli obblighi cui esse Parti dovranno attenersi al fine di evitare il venire meno dei requisiti regolamentari richiesti per il mantenimento della qualifica di STAR.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia ai sensi di legge.

28 marzo 2008

[BAB.1.08.2]

* * *

SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Il Patto di Preventiva Consultazione e di Blocco relativo a Bialetti Industrie S.p.A.(la "Società") sottoscritto in data 13 giugno 2007 tra Bialetti Holding S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.a.p.a., come successivamente modificato ed integrato, nonché pubblicato ai sensi di legge (il "Patto") è stato sciolto dalle parti in via anticipata e per mutuo consenso in data 9 febbraio 2009.

Della notizia di scioglimento di cui sopra è stata data pubblicità, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Brescia nei termini di legge.

13 febbraio 2009

[BAB.1.09.1]

---

 BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

In data 18 marzo 2008, la società Bialetti Holding S.r.l., con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 01669640987 ("BH") e il sig. Ugo Forner, nato a Bressanone (BZ) il 24 agosto 1957 e residente a Lazise, Località Monticoli n. 5, codice fiscale FRNGUO57M24B160N ("Forner") hanno stipulato un patto parasociale ("Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra BH e Forner (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") in relazione a trasferimenti delle azioni di Bialetti Industrie S.p.A. ("Società") di proprietà di Forner.

Il Patto Parasociale diverrà efficace in data 16 aprile 2008 ("Data di Efficacia"), data in cui BH trasferirà a Forner le azioni oggetto del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

Bialetti Industrie S.p.A. con sede legale in Coccaglio (Brescia), via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 0302320248, capitale sociale pari ad Euro 18.750.000, rappresentato da n. 75.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna ("Bialetti").

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 300.000 azioni Bialetti ("Azioni") detenute da Forner, pari allo 0,4% del Capitale sociale. BH esercita il controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. BH è a sua volta controllata dal signor Francesco Ranzoni.

3. Contenuto del Patto Parasociale

A decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale ("Periodo di Lock-up"), Forner non potrà trasferire o disporre in alcun modo delle Azioni, fatta eccezione per i seguenti casi:

(i) Trasferimenti di Azioni effettuati da Forner con il previo consenso scritto di BH;

(ii) Trasferimenti di Azioni in favore di BH;

(iii) Trasferimenti delle Azioni a società Controllate da Forner a condizione che (a) il trasferimento venga preventivamente comunicato a BH; (b) la società avente causa aderisca al Patto incondizionatamente; e (c) Forner si impegni a ri-acquistare le Azioni trasferite qualora cessi il rapporto di controllo con la società avente causa.

4. Durata, Efficacia e modifiche

A seguito della modifica sottoscritta in data 8 ottobre 2008, il Patto Parasociale sarà valido, efficace e vincolante dal 16 aprile 2008 al 30 giugno 2009. Il Patto Parasociale si risolverà automaticamente qualora BH dovesse perdere la disponibilità della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Bialetti.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia ai sensi di legge.

15 ottobre 2008

[BAB.2.08.2]

* * *

AVVISO AI SENSI DEGLI  ARTT. 129 E 131 DELIBERA CONSOB 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICHE

CESSAZIONE DEL PATTO PARASOCIALE
RELATIVO A BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.

Il Patto di blocco relativo a Bialetti Industrie S.p.A. sottoscritto in data 18 marzo 2008 e modificato in data 8 ottobre 2008 tra Bialetti Holding S.r.l. e Ugo Forner, nonché pubblicato ai sensi di legge, è cessato per decorso dei termini in data 30 giugno 2009.

7 luglio 2009

[BAB2.09.1]

 

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Informazioni essenziali in merito al patto parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

 

Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

* * *

Nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l’“Operazione”) di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), in data 27 febbraio 2019 Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Ristretto”), veicolo di investimento di diritto lussemburghese gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Ziff Capital Investments, hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie medesima ai fini dell’esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 (il “Piano”) sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie e Ristretto in data 27 febbraio 2019 (il “Patto Parasociale”).
L’Operazione prevede, inter alia, l’ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti Industrie attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in esecuzione della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria in data 18 gennaio 2019 ai sensi dell’art. 2443 c.c., previa cessione nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 7.997.530,55 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 108.063.102 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding e Ristretto.

- Bialetti Holding S.r.l.è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 64,72% del capitale sociale della stessa.

- Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in L-2449, Lussemburgo, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, non è titolare di azioni Bialetti Industrie.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti Industrie tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, Bialetti Holding e Ristretto si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

(i) a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie sia composto da 8 consiglieri (ovvero dal minor numero di consiglieri – in ogni caso non inferiore a 5 – sufficiente ad assicurare, da un lato, il rispetto della normativa applicabile e dello statuto e, dall’altro lato, la nomina dell’Amministratore Ristretto (come infra definito) quale amministratore di Bialetti Industrie);

(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo della stessa, un candidato indicato da Ristretto (l’“Amministratore Ristretto”);

(iii) qualora l’assemblea di Bialetti Industrie convocata per approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e il rinnovo del Consiglio di Amministrazione si tenga prima della data del closing dell’Operazione ovvero la data di esecuzione di tutte le attività contemplate negli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.:

(a) a far sì che uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in carica rassegni le dimissioni e il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale amministratore l’Amministratore Ristretto ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.; e

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(iv) qualora uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Patto Parasociale ad aver indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(v) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding) e dall’Amministratore Ristretto;

(vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:

(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal Piano;

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing;

(c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging;

(d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;

(vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);

(viii) a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, il signor Francesco Ranzoni, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, con i poteri a quest’ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie tenutasi in data 8 febbraio 2019.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 febbraio 2019 e sarà efficace dalla data del closing dell’Operazione e cesserà di avere efficacia l’ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing dell’Operazione, data che sarà in ogni caso successiva all’omologazione degli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. da parte del Tribunale di Brescia. 

Qualora la data di closing dell’Operazione non ricorra entro il 31 maggio 2019, o gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima del 31 maggio 2019 o successivamente alla data di closing dell’Operazione, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.

Bialetti Holding e Ristretto si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale stesso. 

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019. 

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo www.bialettigroup.it.

Informazioni essenziali in merito al patto parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 4 marzo 2019.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate.

Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue. 

* * *

Nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell’indebitamento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l’“Operazione”) di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), in data 27 febbraio 2019 Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Ristretto”), veicolo di investimento di diritto lussemburghese facente capo in ultima istanza a Och-Ziff Capital Management Group Inc e ai fondi a questo affiliati, hanno sottoscritto un patto parasociale, successivamente modificato in data 28 maggio 2019, funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie medesima ai fini dell’esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 (il “Piano”) sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie e Ristretto in data 27 febbraio 2019 (il “Patto Parasociale”).

L’Operazione prevede, inter alia, l’ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti Industrie attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie in esecuzione della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria in data 18 gennaio 2019 ai sensi dell’art. 2443 c.c., previa cessione nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 7.997.530,55 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 108.063.102 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding e Ristretto.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti Industrie tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.

5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, Bialetti Holding e Ristretto si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

Fermo restando quanto precede, qualora sulla base delle caratteristiche personali dell’Amministratore Ristretto non sia possibile per Bialetti Holding il rispetto delle disposizioni di cui alla precedente lett. c), si applica la seguente procedura e Bialetti Holding si impegna a:

(b) votare a favore delle Deliberazioni dell’Assemblea di Bialetti Industrie; e

(c) far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di tali nomine sia conforme alle previsioni di cui al successivo paragrafo (viii) nonché a qualunque requisito applicabile al Consiglio di Amministrazione e/o agli amministratori di Bialetti Industrie ai sensi della normativa applicabile e dello statuto.

(iv) qualora uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie rassegni le dimissioni ovvero cessi per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Patto Parasociale ad aver indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;

(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(v) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dal presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero da altro amministratore designato da Bialetti Holding) e dall’Amministratore Ristretto;

(vi) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione a:

(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante non espressamente prevista dal Piano;

(b) gestione e approvazione delle spese di marketing;

(c) valutazione ed esecuzione della strategia di hedging;

(d) valutazione ed esecuzione di vendita al dettaglio del gruppo;

(vii) a far sì che il comitato esecutivo deliberi con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti, fermo restando che in caso di parità prevarrà il voto del presidente del comitato esecutivo medesimo (c.d. casting vote);

(viii) a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, il signor Francesco Ranzoni, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie e il signor Egidio Cozzi, come precedentemente selezionato da Bialetti Holding, sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, con i poteri a quest’ultimo già conferiti nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie tenutasi in data 8 febbraio 2019.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 febbraio 2019ed è stato successivamente modificato in data 28 maggio 2019. È efficace dalla data del closing dell’Operazione (i.e. 28 maggio 2019)e cesserà di avere efficacia l’ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di closing dell’Operazione, data successiva all’omologazione degli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. da parte del Tribunale di Brescia. 
Qualora la data di closing dell’Operazione non ricorra entro il 31 maggio 2019, o gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima del 31 maggio 2019 o successivamente alla data di closing dell’Operazione, le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.
Bialetti Holding e Ristretto si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale stesso. 

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019 e, successivamente, in data 31 maggio 2019. 

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo www.bialettigroup.it.

1 giugno 2019

[BAB.3.19.2] 

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Informazioni essenziali in merito al Nuovo Patto Parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding S.r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. e illimity Bank S.p.A. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

* * *

Nel più ampio contesto della manovra finanziaria approvata da Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), avente ad oggetto la nuova ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l’iniezione di risorse finanziarie (la “Nuova Manovra Finanziaria”), Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”), Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”), Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. (“Ristretto”) e illimity Bank S.p.A. (“illimity”), in data 1 dicembre 2021 hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie ai fini dell’esecuzione del nuovo piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2020-2024 (il “Nuovo Piano Industriale”) sotteso al nuovo accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie, Ristretto e illimity (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”). Il Nuovo Patto Parasociale sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il “Patto Parasociale 2019”), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 11.454.798,30 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity.

• Bialetti Holding S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, non è titolare di azioni ordinarie Bialetti Industrie.
• Bialetti Investimenti S.p.A. è una società per azioni con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 04327020980, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-606098, la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 45,19% del capitale sociale della stessa;
• Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in L-2449, Lussemburgo, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, è titolare di n. 30.283.587 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 19,57% del capitale sociale della stessa;
• illimity Bank S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede a Milano (MI), via Soperga n. 9, capitale sociale Euro 55.686.623,00 (di cui versati Euro 52.619.881,24), iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 03192350365, Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI-2534291 la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, non è titolare di azioni ordinarie Bialetti Industrie.

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale comporta, esclusivamente per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, lo scioglimento del Patto Parasociale 2019.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n.

69.939.429 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Investimenti, pari al 45,19% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) n. 30.283.587 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Ristretto, pari al 19,57% del capitale sociale di Bialetti Industrie.

5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Nuovo Patto Parasociale

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

1. a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie sia composto da 9 consiglieri, e che siano nominati quali amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l’Amministratore Ristretto (come infra definito) e l’Amministratore illimity (come infra definito);
2. per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo, un candidato indicato da Ristretto (l’“Amministratore Ristretto”) e, quale quarto nominativo, un candidato indicato da illimity (l’“Amministratore illimity”);
3. qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:
   1. a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che aveva indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;
   2. a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;
4. a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore illimity e che lo statuto di Bialetti Industrie sia aggiornato conseguentemente;
5. a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle materie di seguito elencate (le quali non potranno essere delegate all’amministratore delegato):
   1. valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (A) comporti investimenti, spese e/o esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro 5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (B) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale e/o nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;
   2. gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per ciascun esercizio;
   3. valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di hedging, inclusi i rischi di cambio;
   4. valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell’e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento “horeca” e della capsula); (e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia: 
      1. interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata; 
      2. business o ramo d’azienda; o 
      3. attività materiali e/o immateriali,

in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;

5. 6. realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e
   7. selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le nomine di Bialetti Industrie;
6. a far sì che il comitato esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto (v) per tre riunioni successive, tenute a distanza di almeno venti giorni di calendario l’una dall’altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che: 
   1. la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole almeno sei membri su nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e
   2. la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (b), (c) o (d); (vii) a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale: 

1. 1. il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie;
   2. il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli vengano conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e 
   3. la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con adeguati poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.

In aggiunta a quanto sopra, si specifica che il Nuovo Patto Parasociale prevede che gli impegni in esso contenuti sostituiscono, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale 2019.

6.       Durata del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 1 dicembre 2021; sarà efficace dalla data di sottoscrizione e cesserà di avere efficacia l’ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione. 

Nell’ipotesi in cui: 

1. il framework agreement stipulato in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o il Nuovo Accordo di Ristrutturazione siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, successivamente alla data di sottoscrizione, o 
2. il Nuovo Patto Parasociale si risolva a causa della violazione da parte di uno dei paciscenti dell’obbligo di non porre in essere azioni, operazioni, comportamenti e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma che possano far sorgere un obbligo solidale delle parti di (a) lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi di qualsiasi disposizione di legge applicabile; o (b) adempiere agli obblighi e svolgere il procedimento di cui all’art. 108 TUF; 

le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale.

Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, Ristretto e illimity si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Nuovo Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale stesso. 

7.      Deposito del Nuovo Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021. 

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo www.bialetti.com.

6 dicembre 2021

 

[BAB.3.21.1]

______________________________________________________________________________________________________

 

Informazioni essenziali in merito al Nuovo Patto Parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding S.r.l., Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. e illimity Bank S.p.A. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

 

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Reolamento Consob n. 11971/1999, alla data del 4 dicembre 2024 del testo pubblicato in data 6 dicembre

2021, a seguito del rinnovo del Patto Parasociale 2021 (come di seguito definito) fino al 30 aprile 2025 (il “Nuovo Patto Parasociale”). 

Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato, mentre le parti cancellate sono indicate con carattere barrato.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

* * *

Nel più ampio contesto della manovra finanziaria approvata da Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), avente ad oggetto la nuova ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l’iniezione di risorse finanziarie (la “Nuova Manovra Finanziaria”), Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”), Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”), Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. (“Ristretto”) e illimity Bank S.p.A. (“illimity”), in data 1 dicembre 2021 hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale 2021”) funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie ai fini dell’esecuzione del nuovo piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2020-2024 (il “Nuovo Piano Industriale”) sotteso al nuovo accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie, Ristretto e illimity (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”). Il Nuovo Patto Parasociale 2021 sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il “Patto Parasociale 2019”), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale 2021.

In data 29 novembre 2024 il Patto Parasociale 2021 è stato rinnovato ai medesimi termini e condizioni per un ulteriore periodo decorrente dalla relativa data di scadenza fino al 30 aprile 2025 (il “Nuovo Patto Parasociale”) anche al fine di tenere conto della proroga della scadenza (dal 28 novembre 2024 al 30 aprile 2025) dei presti obbligazionari emessi da Bialetti Industrie nell’ambito della Nuova Manovra Finanziaria, come già comunicato al mercato in data 12 novembre 2024.  

1.              Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

3.             Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale della presente comunicazione, Bialetti Industrie è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 11.454.798,30 1.041.628,00 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero 154.782.936 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).

3.             Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity.

–          Bialetti Holding S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale della presente comunicazione, non è titolare di azioni ordinarie Bialetti Industrie è titolare di n. 21.384.969 azioni ordinarie di Bialetti Industrie, pari al 13,82% del capitale sociale della stessa.

–          Bialetti Investimenti S.p.A. è una società per azioni con socio unico di diritto italiano con sede a Coccaglio (BS), via Fogliano n. 1, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 04327020980, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-606098, la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale della presente comunicazione, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 45,19% del capitale sociale della stessa;

–          Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in L-2449, Lussemburgo, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data della presente comunicazione di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, è titolare di n. 30.283.587 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 19,57% del capitale sociale della stessa;

–          illimity Bank S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede a Milano (MI), via Soperga n. 9, capitale sociale Euro 55.686.623,00 (di cui versati Euro 52.619.881,24) 54.789.379,31 (sottoscritti e versati), iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 03192350365, Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI-2534291 la quale, alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale, non è titolare di azioni ordinarie Bialetti Industrie.

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale comporta, esclusivamente per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, lo scioglimento del Patto Parasociale 2019.

4.             Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Investimenti, pari al 45,19% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) n. 30.283.587 azioni ordinarie di Bialetti Industrie di titolarità di Ristretto, pari al 19,57% del capitale sociale di Bialetti Industrie.

5.             Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Nuovo Patto Parasociale

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Ristretto e illimity si sono obbligate, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, in particolare:

(i)             a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie sia composto da 9 consiglieri, e che siano nominati quali amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l’Amministratore Ristretto (come infra definito) e l’Amministratore illimity (come infra definito);

(ii)           per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo, un candidato indicato da Ristretto (l’“Amministratore Ristretto”) e, quale quarto nominativo, un candidato indicato da illimity (l’“Amministratore illimity”);

(iii)         qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica prima della scadenza del loro mandato:

(a)           a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che aveva indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, c. 1, c.c.;

(b)          a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea successiva alla cooptazione stessa;

(iv)         a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo), dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore illimity e che lo statuto di Bialetti Industrie sia aggiornato conseguentemente;

(v)           a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle materie di seguito elencate (le quali non potranno essere delegate all’amministratore delegato):

(a)           valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (A) comporti investimenti, spese e/o esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro 5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (B) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale e/o nel

Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;

(b)          gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per ciascun esercizio;

(c)           valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di hedging, inclusi i rischi di cambio;

(d)          valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell’e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento “horeca” e della capsula); (e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia: 

(A)interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata; 

(B) business o ramo d’azienda; o  (C)           attività materiali e/o immateriali,

in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;

(f)           realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e

(g)          selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le nomine di Bialetti Industrie;

(vi)         a far sì che il comitato esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto (v) per tre riunioni successive, tenute a distanza di almeno venti giorni di calendario l’una dall’altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che: 

(A)                   la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole almeno sei membri su nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e

(B)                   la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (b), (c) o (d); (vii) a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale: 

(A)                  il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie;

(B)                   il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli vengano conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e 

(C)                  la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con adeguati poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.

In aggiunta a quanto sopra, si specifica che il Nuovo Patto Parasociale prevede che gli impegni in esso contenuti sostituiscono, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale 2019.

6.             Durata del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale 2021 è stato sottoscritto in data 1 dicembre 2021; sarà efficace con durata pari a 3 anni dalla data di sottoscrizione (i.e., fino al 1 dicembre 2024). Con la sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale in data 29 novembre 2024, è stato rinnovato per un ulteriore periodo decorrente dalla data di scadenza del Patto Parasociale 2021 fino al 30 aprile 2025 e cesserà di avere efficacia l’ultimo giorno del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione. 

Nell’ipotesi in cui:

(i)                 il framework agreement stipulato in attuazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e/o il Nuovo Accordo di Ristrutturazione siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi ragione, successivamente alla data di sottoscrizione, o 

(ii)               il Nuovo Patto Parasociale si risolva a causa della violazione da parte di uno dei paciscenti dell’obbligo di non porre in essere azioni, operazioni, comportamenti e/o stipulare contratti, atti, accordi o intese di qualsiasi natura e forma che possano far sorgere un obbligo solidale delle parti di (a) lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi di qualsiasi disposizione di legge applicabile; o (b) adempiere agli obblighi e svolgere il procedimento di cui all’art. 108 TUF;  

le parti sono liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale.

Bialetti Investimenti, Bialetti Holding, Ristretto e illimity si sono impegnate a negoziare in buona fede, prima della scadenza del Nuovo Patto Parasociale, un nuovo patto parasociale avente termini e condizioni sostanzialmente in linea con quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale stesso.

7.             Deposito del Nuovo Patto Parasociale e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Nuovo Patto Parasociale 2021 è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021. Inoltre, in data 3 dicembre 2024 è stato depositato presso il medesimo registro delle imprese, il Nuovo Patto Parasociale con lettera di rinnovo fino al 30 aprile 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo www.bialetti.com.

6 dicembre 2021 4 dicembre 2024

[BAB.3.24.1]