Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  BIESSE S.P.A.

Capitale sociale Euro 27.393.042
sede legale in Pesaro, Via della Meccanica n. 16
iscritta al Registro delle Imprese
presso la Camera di Commercio di Pesaro e Urbino al numero 0441682

 

Si rende noto che in data 7 marzo 2001, Biesse Holding S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano, Via dei Giardini, 7 (di seguito "Holding"), e BancaLombarda International S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Bld. du Prince Henri n. 35, R.C.S. n. B/61018, società controllatada Banca Lombarda S.p.A. (di seguito "BLI") (di seguito, collettivamente, le "Parti"), hanno concluso dei patti parasociali (di seguito i "Patti") che regolano il dirittodi voto e il trasferimento delle azioni di Biesse Finance B.V., società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam, Via Olympic Plaza, Fred. Roekestraat 123,capitale sociale Fiorini Olandesi 34.997.000 (di seguito "Finance"), che dispone di n. 9.498.126 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, pari al34,67% del capitale sociale di Biesse S.p.A., società di diritto italiano con sede in Pesaro, Via della Meccanica, 16, con capitale sociale di Euro 27.393.042 (diseguito "Biesse").

I Patti sono rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza"), in quanto, ai sensi dell'art. 93 del Testo Unicodella Finanza, Finance controlla Biesse, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., detenendo unapartecipazione pari al 34,67% del capitale sociale di quest'ultima.

Si segnala che i Patti sono stati sottoscritti anche dai soggetti che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sulle Parti e cioè, (i) per Holding, i Sigg.riGiancarlo Selci, nato a Pesaro il 2 gennaio 1936 e ivi residente in Strada Angelo Custode n. 90 e Roberto Selci, nato a Pesaro il 18 aprile 1960 e ivi residente inViale Trieste n. 239 e (ii), per BLI, Banco di Brescia S.p.A., Luxembourg Branch, con sede in Lussemburgo, Bld. du Prince Henri n. 35, R.C.S. n. B/61018.

Le partecipazioni vincolate al patto sono indicate nella seguente tabella:

Soggetti aderenti	Numero di azioni vincolate	% sul totale delle azioni vincolate	% sul capitale sociale
Biesse Holding S.p.A.	31.469	90,20%	90,20%
Banca Lombarda International S.A.	3.419	9,80%	9,80%

1. Azioni possedute dalle parti in Biesse Finance

Alla data di pubblicazione del presente annuncio, le partecipazioni in Finance di Holding e di BLI ammontano, rispettivamente, al 90,20% e al 9,80% del capitalesociale).

2. Soggetto controllante Finance e Biesse

Alla data del presente annuncio, Holding (con una percentuale del 90,20% del capitale) controlla Finance ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, mentreil rimanente 9,80% del capitale sociale è detenuto da BLI.

Il Sig. Giancarlo Selci controlla indirettamente Bi.Fin. S.r.l., che detiene il 99,875% del capitale sociale di Biesse Holding S.p.A., che detiene a sua volta il 90,20%del capitale sociale di Biesse Finance B.V.. Quest'ultima società detiene il 34,97% del capitale sociale di Biesse post Offerta Globale, mentre la Biesse Holding S.p.A.detiene il 25,56% di Biesse post Offerta Globale.

3. Contenuto dei Patti

3.1 Diritto di voto in Finance

I Patti prevedono che le delibere relative ai seguenti atti o negozi di Finance:

a) approvazione del budget annuale;

b) atti di disposizione di immobilizzazioni, siano esse materiali o immateriali, aventi individualmente un valore superiore a Euro 200.000;

c) vendita ovvero concessione in licenza di marchi o brevetti;

d) acquisto o cessione di partecipazioni in altre società per un importo superiore, per ciascuna operazione, a Euro 100.000, intendendosi tale importo inclusivoanche dei debiti finanziari  calcolati in relazione alla quota acquistata  gravanti sulla società acquisita;

e) compravendita e affitto di aziende o rami di azienda e atti di disposizione aventi ad oggetto aziende o rami d'azienda;

f) stipulazione di contratti per l'assunzione o la concessione di finanziamenti, mutui o altri debiti finanziari, anche di firma, ovvero rilascio di fideiussioni e garanziepersonali, per importi superiori a Euro 100.000 per singola operazione;

g) costituzione di ipoteche, pegni, privilegi ed altre garanzie di natura reale su beni di Finance;

h) stipulazione e modifica di contratti aventi quale controparte soci, ovvero soggetti loro controllanti, società controllate o collegate a soci, ovvero società controllatedallo stesso soggetto controllante soci, nonché coniugi, parenti e affini di soci;

i) contratti preliminari, opzioni, offerte irrevocabili e transazioni aventi il medesimo oggetto dei precedenti punti da b) a h);

l) modifiche dell'oggetto sociale, salvo che in adempimento a specifiche norme di legge, nonché modifiche statutarie in genere;

m) riduzioni e/o aumenti di capitale, salvo nei casi in cui essi siano effettuati a copertura di perdite e purché la ricostituzione avvenga nei limiti del capitale fattooggetto di riduzione ai sensi delle predette norme;

n) emissione di prestiti obbligazionari convertibili o warrants comportanti l'emissione di azioni di Finance;

o) fusioni o scissioni;

p) l'attribuzione di deleghe a membri del Consiglio d'Amministrazione o procure a soggetti terzi in relazione alle materie sopra elencate,

siano assunte dal Consiglio di Amministrazione di Finance, con il voto favorevole di tutti i suoi membri, esclusi eventuali Consiglieri in conflitto di interessi. A tal fine,è previsto che la BLI abbia il diritto di designare uno dei tre membri di cui si compone detto Consiglio, mentre i rimanenti due (tra i quali deve essere scelto ilPresidente) sono designati da Holding.

Inoltre, è previsto che le delibere della Assemblea di Finance aventi ad oggetto i medesimi atti o negozi sopra elencati, siano prese a maggioranza del 91% del capitalesociale, sia in prima sia in seconda convocazione.

3.2 Limitazioni al trasferimento delle azioni di Finance

(a) I Patti stabiliscono un diritto di prelazione in favore di Holding qualora BLI intenda trasferire a terzi in tutto o in parte la propria partecipazione in Finance. E' previstoche tale diritto possa essere esercitato, sulla totalità delle azioni, alle medesime condizioni offerte dal terzo entro il termine di 15 giorni dalla comunicazione. Incaso di mancato accordo sul valore delle azioni, la determinazione dello stesso verrà sottoposta ad un collegio di tre arbitratori. I Patti prevedono che la prelazionenon si applichi in caso di trasferimenti di azioni da BLI a fiduciarie di cui la stessa sia fiduciante o a società controllate o controllanti, previa assunzione degli obblighidi cui ai Patti.

I Patti stabiliscono, inoltre, che le azioni di Finance non possano essere date in pegno senza preventivo consenso di tanti azionisti che rappresentino il 91% del capitalesociale.  

(b) I Patti prevedono che, qualora Holding intenda cedere in tutto o in parte la propria partecipazione in Finance, BLI abbia il diritto di esprimere il gradimento sull'acquirenteentro 40 giorni dalla data prevista per il trasferimento.Qualora BLI comunichi il mancato gradimento, Holding si impegna ad acquistare l'intera partecipazione di BLI in Finance ad un prezzo pari al maggiore tra il prezzooriginariamente pagato da BLI e il valore del patrimonio netto di Finance alla data dell'ultimo bilancio approvato, incrementato da eventuali plusvalenze sulle partecipazionidetenute da Finance; a tale scopo, le partecipazioni in società non quotate saranno valutate in base al patrimonio netto pro rata e le partecipazioni nelle societàquotate in base alla media dei corsi azionari dell'ultimo mese antecedente alla richiesta di gradimento. In alternativa, Holding potrà ottenere l'impegno dell'acquirentedella propria partecipazione ad acquisire anche la partecipazione di BLI.

3.3 Obbligo di acquisto

I Patti prevedono la facoltà di BLI di chiedere, successivamente al 30 giugno 2003 ma non oltre il 31 dicembre 2003, a Holding di acquistare la propria partecipazionein Finance ad un prezzo determinato con le medesime modalità di cui al precedente punto 3.2 (b). Alternativamente all'obbligo di acquisto, Holding potrà assegnarea BLI, attraverso una scissione o altre modalità, una quota dei beni posseduti da Finance proporzionale alla partecipazione posseduta da BLI.

3.4 Diritti di covendita

Ai sensi dei Patti, qualora Holding intenda cedere la propria partecipazione a terzi e BLI non intenda avvalersi dei diritti di cui ai precedenti punti 3.2 (b) e 3.3., Holdingdovrà far sì che, su richiesta di BLI, l'acquirente acquisti pro rata alle medesime condizioni anche la partecipazione in Finance da quest'ultima posseduta. Qualoral'acquirente rifiuti o ometta di perfezionare l'acquisto, Holding sarà tenuta ad acquistare la partecipazione di BLI in sua vece.

4. Durata

I Patti hanno durata dalla data di sottoscrizione fino alla data del 31 dicembre 2003 e potrà essere successivamente rinnovato in via automatica di due anni in dueanni, salva disdetta che ciascuna delle parti potrà comunicare per iscritto con preavviso di 4 mesi rispetto alla scadenza dello stesso. E' previsto che i Patti decadanoin caso di quotazione di Finance e in caso di cessione a terzi della partecipazione di BLI.

5. Legge applicabile; Clausola arbitrale

I Patti sono regolati dalla legge italiana. Le controversie che dovessero eventualmente insorgere in relazione ai Patti saranno sottoposte ad arbitrato rituale, con uncollegio di tre arbitri. L'arbitrato avrà sede a Milano e BLI e Banco di Brescia, da un lato, e Holding, Giancarlo Selci e Roberto Selci, dall'altro, verranno consideraticome una unica parte.

I Patti verranno depositati presso il Registro delle Imprese di Pesaro ai sensi e nei termini di legge.

29 giugno 2001

[BJ.1.01.1]

---

BIESSE HOLDING S.P.A.

Sede Amministrativa: via della Meccanica n. 16 - 61100 Pesaro (Italy)
Capitale Sociale Lire 16.000.000.000 interamente versato
Reg. Soc. Trib. di Milano (MI - 1999-43700) - Partita IVA n. 12565320152
Cod. Fisc. 01207890417

 

Con riferimento al Patto Parasociale avente ad oggetto il 100% delle azioni della Biesse Finance B.V., società olandese partecipante il capitale di Biesse S.p.A. per il 34,67%, stipulato il 7 Marzo 2001 tra la Biesse Holding S.p.A., la Banca Lombarda Intl. Luxembourg ed i soggetti direttamente ed indirettamente controllanti queste ultime, si rende noto che avendo la Biesse Holding S.p.A. acquistato in data 28 Novembre 2003 il 9,80% delle azioni della Biesse Finance B.V, il predetto patto è da considerarsi decaduto come previsto dall'art. 4 del Patto Parasociale in questione.

23 dicembre 2003

[BJ.1.03.1]