BIPIELLE INVESTIMENTI SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

ESTRATTO RELATIVO AL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IN DATA 6 NOVEMBRE 2001 AVENTE AD OGGETTO HOPA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità

In data 6 novembre 2001 è stato sottoscritto dagli Aderenti (come di seguito definiti) un patto parasociale (di seguito, il " Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie di Hopa S.p.A. (di seguito, la " Società"), con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32.

Si comunica che alla data del 6 novembre 2001 la Società, direttamente o per tramite di società controllate, detiene n. 18.638.518 azioni ordinarie di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. e n. 15.576.580 azioni ordinarie di Vemer Siber Group S.p.A., società quotate alla Borsa Valori di Milano.

Il Patto ha per oggetto le modalità di trasferimento delle azioni della Società detenute dagli Aderenti e i criteri di governo della Società medesima.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni dagli stessi detenute

Il Patto è stato sottoscritto dai seguenti soggetti (di seguito, gli " Aderenti" o " Patiscienti"):

- Fingruppo Holding S.p.A., con sede legale in Brescia, Corso Zanardelli n. 32; Primavera S.p.A., con sede legale in Brescia, Via 4 Novembre 2; Emilio Gnutti; Luciano Marinelli; Leonardo Bossini; Emilio Annovazzi; Sandro Bertoli; Enrico Consoli; Romano Marniga; Claudio Moreschi; Ettore Lonati; Marino Pasotti; (congiuntamente definiti anche quali gli " Azionisti Privati");

- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, P.zza Salimbeni 3; Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Stalingrado, 45; Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo; (congiuntamente definiti anche quali gli " Azionisti Finanziari").

Si comunica che al 6 novembre 2001 il capitale sociale di Hopa S.p.A. è costituito da n. 1.170.000.000 azioni ordinarie da Euro 0,52 ciascuna (di seguito, le " Azioni") e che le azioni complessivamente sindacate di proprietà, diretta o indiretta, degli Azionisti Privati sono n. 468.000.000 pari al 40,00% del capitale sociale della Società mentre le azioni sindacate di proprietà, diretta o indiretta, degli Azionisti Finanziari sono complessivamente n. 168.309.524 pari al 14,39% del capitale sociale della Società. Pertanto, le azioni Hopa S.p.A. complessivamente sindacate nel Patto rappresentano il 54,39% del capitale di Hopa S.p.A..

Tutte le Azioni vincolate nel Patto sono depositate presso la sede della Società.

3. Vincoli alla trasferimento delle azioni della Società

3.1 Lock-up

I Patiscienti si obbligano a non effettuare alcun trasferimento o cessione, sia a titolo oneroso che a titolo gratuito, sia tra i soci sia nei confronti di terzi, delle Azioni sotto qualsiasi forma realizzato (di seguito, " Trasferimento") per tutta la durata del Patto, se non nei modi e con le procedure previste dai paragrafi 3.2, 3.3 e 3.4.

3.2 Trasferimenti infra-gruppo

E' consentito ai Patiscienti il Trasferimento, in tutto o in parte, delle Azioni a favore di società appartenenti al medesimo gruppo societario e a favore di familiari dei Patiscienti, a condizione che il successore sottoscriva il Patto medesimo.

3.3 Prelazione e gradimento

Per tutta la durata del Patto, qualora un Patisciente intenda Trasferire a titolo oneroso, in tutto o in parte, le proprie Azioni ad altri Patiscienti o a terzi dovrà offrirle in prelazione agli altri Patiscienti in proporzione alle Azioni rispettivamente detenute da ciascuno di essi.

Per il valido Trasferimento a titolo oneroso delle Azioni a terzi è in ogni caso richiesto il preventivo gradimento del Comitato Direttivo (come oltre definito).

3.4 Covendita

Per tutta la durata del Patto, qualora un Patisciente intenda Trasferire a titolo oneroso, in tutto od in parte, delle proprie Azioni e tale Trasferimento, se effettuato, comporti che le azioni della Società complessivamente sindacate nel Patto scendano al di sotto della soglia del 50,1% delle azioni ordinarie in circolazione, gli altri Patiscienti avranno il diritto di covendita, in proporzione al numero delle Azioni rispettivamente detenute.

Qualora un Azionista Privato intenda Trasferire a titolo oneroso, in tutto od in parte, delle proprie Azioni e tale Trasferimento, se effettuato, comporti che le azioni della Società complessivamente sindacate nel Patto scendano al di sotto della soglia del 30% delle azioni ordinarie in circolazione, gli Azionisti Finanziari avranno il diritto di covendita di tutte o parte delle proprie Azioni in via prioritaria rispetto agli Azionisti Privati, in proporzione al numero delle Azioni rispettivamente detenute.

4. Organi sociali della Società

4.1 Consiglio di Amministrazione della Società

Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata del Patto: (i) il consiglio di amministrazione della Società (il " Consiglio di Amministrazione") è composto da 21 membri, tre dei quali su designazione degli Azionisti Finanziari; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato su indicazione di Fingruppo; (iii) uno dei due Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione è nominato su indicazione congiunta degli Azionisti Finanziari; e (iv) i due Amministratori Delegati sono nominati su indicazione degli Azionisti Privati.

4.2 Collegio Sindacale della Società

L'individuazione delle persone da designare alla carica di sindaco della Società viene effettuata dal Comitato Direttivo, restando inteso che il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto congiuntamente dagli Azionisti Finanziari.

5. Organo del Patto - Comitato Direttivo

5.1 Composizione

Organo del Patto è il Comitato Direttivo, composto da 14 membri di cui uno con funzione di Presidente, eletto tra i membri del Comitato stesso con voto favorevole di almeno 8 dei suoi membri.

L'individuazione delle persone da designare alla carica di membro del Comitato Direttivo è effettuata secondo il seguente criterio: (i) un membro è il presidente del consiglio di amministrazione di Fingruppo Holding S.p.A.; (ii) 10 membri sono designati dagli altri Azionisti Privati; e (iii) un membro è designato da ciascuno degli Azionisti Finanziari.

5.2 Materie di competenza del Comitato Direttivo

Sono sottoposti all'esame preventivo del Comitato Direttivo le seguenti materie aventi per oggetto la Società: la strategia di sviluppo, i piani strategici, la politica dei dividendi, qualsiasi materia di competenza dell'assemblea straordinaria, le operazioni aventi per oggetto società controllate e rami di azienda ed investimenti in genere, purchè di rilevante valore economico e strategico.

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Direttivo è necessario il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti alla deliberazione. Tuttavia, gli Azionisti Finanziari hanno, individualmente, potere di veto in ordine alle deliberazioni di cui sopra.

5.3 Esercizio del diritto di voto negli organi della Società

Nei limiti consentiti dalla legge, i Patiscienti si impegnano a portare all'attenzione dei propri organi deliberanti le proposte di voto da esprimere negli organi sociali della Società in modo che tali proposte di voto siano conformi alle decisioni del Comitato Direttivo.

6. Penali

La violazione dei paragrafi 3.3 e 3.4 comporterà: (i) per il Patisciente inadempiente l'obbligo di pagare ai Patiscienti non inadempienti una penale complessiva di Lire 80 miliardi da suddividersi tra i Patiscienti non inadempienti in proporzione alle Azioni detenute da ciascuno di essi, e (ii) il diritto del Comitato Direttivo di escludere di diritto dal Patto il Patisciente inadempiente, impregiudicato ogni altro diritti ivi incluso il risarcimento dell'eventuale maggior danno.

7. Durata

Il Patto ha durata triennale con decorrenza dalla data odierna ed è rinnovabile ad ogni scadenza per ulteriori periodi di tre anni ciascuno, ove non sia comunicata disdetta da parte di uno dei Patiscienti almeno centoventi giorni precedenti allo scadere del triennio.

8. Controversie

Qualsiasi controversia inerente al Patto sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.

9. Deposito presso il registro delle Imprese

Il Patto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia nei termini di legge.

15 novembre 2001.

[VB.1.01.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. PREMESSA: EVOLUZIONE DEGLI ACCORDI

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l. (con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governancedi CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

Il Contratto e gli accordi concernenti gli Impegni di Governancee l'esercizio dei Diritti di Opzione sono stati modificati, una prima volta, in data 12 gennaio 2000 e, una seconda volta, in data 11 marzo 2002, al fine di tener conto delle modifiche intervenute con la fusione per incorporazione di CDT in ICCRI-Banca Federale Europea ("ICCRI-BFE") e con la successiva fusione per incorporazione della stessa ICCRI-BFE in Banca Popolare di Crema S.p.A., la quale ha contestualmente modificato lapropria denominazione sociale in ICCRI-BFE.

In data 12 agosto 2002, le Fondazioni e Bipielle hanno nuovamente provveduto ad aggiornare i predetti impegni al fine in particolare di adeguare il loro contenuto in considerazione degli effetti derivanti dal processo di riorganizzazione diretto alla fusione per incorporazione di ICCRI-BFE nella società quotata IIL S.p.A. (la "Fusione"), con mantenimento in capo a quest'ultima della condizione di società quotata e con contestuale modifica della denominazione sociale della medesima in Bipielle Investimenti S.p.A. ("Bipielle Investimenti"). Più precisamente, in tale occasione, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) la nuova versione del patto parasociale volta tra l'altro a consentire l'applicazione degli Impegni di Governancein Bipielle Investimenti; (ii) le nuove versioni dei contratti di opzione A e B contenenti la disciplina dei termini e delle condizioni per l'esercizio dei Diritti di Opzione sulle azioni di Bipielle Investimenti.

In pari data, le Fondazioni hanno altresì inviato a Bipielle le lettere di proroga (le "Lettere di Proroga"), con la quale ciascuna di esse ha confermato la propria volontà di differire l'esercizio dei rispettivi Diritti di Opzione previsti nel contratto di Opzione B sino alla data del 16 giugno 2003 o sino alla precedente data che cadrà il trentesimo giorno lavorativo anteriore alla scadenza del D.Lgs. 17 maggio 1999, n. 153 (il "Decreto Ciampi"), manifestando altresì la disponibilità a concordare con Bipielle un ulteriore differimento dell'esercizio dei suddetti Diritti di Opzione.

Attualmente, i Patti Parasociali sono pertanto disciplinati nell'ambito dei seguenti documenti: (i) il Contratto, così come da ultimo modificato per effetto della scrittura privata sottoscritta in data 12 agosto 2002; (ii) il patto parasociale, nella sua ultima versione sottoscritta in data 12 agosto 2002; (iii) i contratti di Opzione A e B, nelle loro ultime versioni del 12 agosto 2002; (iv) le Lettere di Proroga sottoscritte in data 12 agosto 2002.

I Patti Parasociali si riferiscono ad azioni che sono divenute oggetto di quotazione a seguito del completamento della Fusione. Gli obblighi di pubblicità di cui all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 hanno pertanto iniziato a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dalla data del 1° novembre 2002.

II. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governancedi Bipielle Investimenti (la "Governancedi Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call"); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put").

A) Governance di Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

(i) Bipielle si impegna a fare in modo che le Fondazioni possano designare 3 membri del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti ed inoltre che uno dei vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti sia scelto all'interno dei membri designati dalle Fondazioni;

(ii) il predetto impegno troverà applicazione fin tanto che le Fondazioni manterranno una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria, ovvero la Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, la Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. e la Cassa di Risparmi di Livorno S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno; e con l'ulteriore impegno della/e Fondazione/i a procurare le dimissioni dell'amministratore designato, qualora detta condizione venga meno;

(iii) le Fondazioni e Bipielle hanno altresì convenuto che il suddetto diritto di designazione delle Fondazioni potrà essere garantito anche tramite l'inserimento nello statuto sociale di Bipielle Investimenti di una clausola che preveda il meccanismo del voto di lista.

2. I Patti Parasociali contengono inoltre un impegno di consultazione preventiva delle Fondazioni e di Bipielle relativamente alla gestione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che le Fondazioni e Bipielle dovranno consultarsi prima dello svolgimento di ogni assemblea straordinaria di Bipielle Investimenti in ordine a tutti i punti iscritti nel relativo ordine del giorno, con l'impegno, qualora detta consultazione abbia prodotto convergenza sul voto da esprimere in assemblea, a votare in assemblea in senso conforme a quanto convenuto.

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Callnei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Callha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Callpotrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

L'Opzione Callpotrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003. Bipielle si è tuttavia obbligata a non esercitare l'Opzione Callnei confronti delle Fondazioni che anche singolarmente abbiano assunto l'impegno a differire l'esercizio dell'Opzione Put, secondo quanto previsto dalle Lettere di Proroga.

L'esercizio dell'Opzione Callpresuppone che le Fondazioni non abbiano esercitato l'Opzione Put. Tuttavia, nel caso in cui le Fondazioni abbiano esercitato l'Opzione Putsolo per una parte delle Azioni, Bipielle potrà comunque esercitare l'Opzione Callsulla parte residua di Azioni, fermo comunque restando il rispetto del limite massimo di n. 36.636.937 Azioni sopra indicato.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

Per ogni Azione che sarà opzionata, Bipielle dovrà versare alle Fondazioni un corrispettivo pari a Euro 6,35462 per Azione, maggiorato di un interesse pari alla media mensile del tasso EURIBOR (base 360) a sei mesi calcolato sulla base dei dati pubblicati dal quotidiano "Il Sole-24 Ore", più lo 0,25% per il periodo intercorrente tra la data del 16 giugno 2000 e la data di effettivo pagamento del corrispettivo, dedotti i dividendi che siano stati eventualmente distribuiti sino a tale data.

C) Opzione Put

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Putnei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Putha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Putpotrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

L'Opzione Putpotrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003 o a quella precedente data che cadrà nel trentesimo giorno lavorativo anteriore alla scadenza del Decreto Ciampi, salva la facoltà delle parti di concordare un rinvio ad una successiva data.

Per ogni Azione che sarà oggetto dell'Opzione Put, Bipielle dovrà versare alle Fondazioni un corrispettivo pari a Euro 6,35462 per Azione, maggiorato di un interesse pari alla media mensile del tasso EURIBOR (base 360) a sei mesi calcolato sulla base dei dati pubblicati dal quotidiano "Il Sole-24 Ore", più lo 0,25% per il periodo intercorrente tra la data del 16 giugno 2000 e la data di effettivo pagamento del corrispettivo, dedotti i dividendi che siano stati eventualmente distribuiti sino a tale data.

III. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI E AZIONI DETENUTE

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione Cr Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100,00	83,22

IV. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI E RINNOVO

I Patti Parasociali concernenti la Governancedi Bipielle Investimenti dispiegano i propri effetti a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1° novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Bipielle Investimenti chiuso al 31 dicembre 2002. Successivamente a tale data, i suddetti Patti Parasociali saranno automaticamente rinnovati a tempo indeterminato ed avranno pertanto efficacia per ciascuna Fondazione sino a che permanga la condizione di cui al precedente punto II A) (ii), ovvero fin tanto che ognuna di esse mantenga un partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Putacquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1° novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Calle Put. Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Put.

V. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Lodi, ove Bipielle Investimenti ha la propria sede legale. Il deposito verrà effettuato nei termini di cui all'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

VI. TIPOLOGIA DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali contengono impegni riconducibili alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quelle di cui al 1° comma e al 5° comma lett. (a) e (c) di tale disposizione. In particolare, si tratta di:

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. ORGANI DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. CLAUSOLE PENALI

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. SOGGETTO PRESSO IL QUALE SONO DEPOSITATI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

8 novembre 2002

[IE.6.02.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. Premessa: evoluzione degli accordi

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governancedi CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

II. Contenuto dei Patti Parasociali

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governancedi Bipielle Investimenti (la " Governancedi Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call"); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put").

A) Governancedi Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

(i) Bipielle si impegna a fare in modo che le Fondazioni possano designare 3 membri del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti ed inoltre che uno dei vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti sia scelto all'interno dei membri designati dalle Fondazioni;

(ii) il predetto impegno troverà applicazione fin tanto che le Fondazioni manterranno una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria, ovvero la Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, la Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. e la Cassa di Risparmi di Livorno S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno; e con l'ulteriore impegno della/e Fondazione/i a procurare le dimissioni dell'amministratore designato, qualora detta condizione venga meno;
(iii) le Fondazioni e Bipielle hanno altresì convenuto che il suddetto diritto di designazione delle Fondazioni potrà essere garantito anche tramite l'inserimento nello statuto sociale di Bipielle Investimenti di una clausola che preveda il meccanismo del voto di lista.

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Callnei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Callha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Callpotrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

C) Opzione Put

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Putnei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Putha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Putpotrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

Per ogni Azione che sarà oggetto dell'Opzione Put, Bipielle dovrà versare alle Fondazioni un corrispettivo pari a Euro 6,35462 per Azione, maggiorato di un interesse pari alla media mensile del tasso EURIBOR (base 360) a sei mesi calcolato sulla base dei dati pubblicati dal quotidiano "Il Sole-24 Ore", più lo 0,25% per il periodo intercorrente tra la data del 16 giugno 2000 e la data di effettivo pagamento del corrispettivo, dedotti i dividendi che siano stati eventualmente distribuiti sino a tale data.

III. Durata dei Patti Parasociali e rinnovo

I Patti Parasociali concernenti la Governancedi Bipielle Investimenti dispiegano i propri effetti a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Bipielle Investimenti chiuso al 31 dicembre 2002. Successivamente a tale data, i suddetti Patti Parasociali saranno automaticamente rinnovati a tempo indeterminato ed avranno pertanto efficacia per ciascuna Fondazione sino a che permanga la condizione di cui al precedente punto II A) (ii), ovvero fin tanto che ognuna di esse mantenga un partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Putacquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Calle Put. Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Put.

IV. Soggetti aderenti ai Patti Parasociali e azioni detenute

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinariedella Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinariedella Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione CR Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100	83,22

In data 6 giugno 2003, la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca e la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa, a seguito di esercizio dell'Opzione put, hanno trasferito le azioni Bipielle Investimenti di loro proprietà. Peraltro, come specificato al precedente punto III, i Patti Parasociali continuano a restare in vigore, in favore e a carico della Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca e della Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa, fin tanto che ognuna di esse manterrà una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

Si fa inoltre presente che, a seguito della contestuale sottoscrizione da parte di terzi in data 6 giugno 2003 di n. 29.603.978 azioni Bipielle Investimenti (non vincolate a patto parasociale), il numero di azioni Bipielle Investimenti detenute da Bipielle e sindacate tramite Patti Parasociali è pari a 457.663.738.

Pertanto, i Patti Parasociali sono vigenti tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	457.663.738	98,62	77,14
Fondazione CR Lucca	0	0	0
Fondazione CR Pisa	0	0	0
Fondazione CR Livorno	6.427.122	1,38	1,08
Totale	464.090.860	100	78,22

V. Deposito presso il Registro delle Imprese dei Patti Parasociali

VI. Tipologia dei Patti Parasociali

I Patti Parasociali contengono impegni riconducibili alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quelle di cui al 1 comma e al 5 comma lett. (a) e (c) di tale disposizione. In particolare, si tratta di:

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. Organi dei Patti Parasociali

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. Clausole Penali

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

13 giugno 2003

[IE.6.03.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. Premessa: evoluzione degli accordi

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governancedi CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

II. Contenuto dei Patti Parasociali

A) Governancedi Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

(i) Bipielle si impegna a fare in modo che le Fondazioni possano designare 3 membri del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti ed inoltre che uno dei vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti sia scelto all'interno dei membri designati dalle Fondazioni;

(ii) il predetto impegno troverà applicazione fin tanto che le Fondazioni manterranno una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria, ovvero la Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, la Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. e la Cassa di Risparmi di Livorno S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno; e con l'ulteriore impegno della/e Fondazione/i a procurare le dimissioni dell'amministratore designato, qualora detta condizione venga meno;

(iii) le Fondazioni e Bipielle hanno altresì convenuto che il suddetto diritto di designazione delle Fondazioni potrà essere garantito anche tramite l'inserimento nello statuto sociale di Bipielle Investimenti di una clausola che preveda il meccanismo del voto di lista.

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Callnei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Callha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Callpotrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

C) Opzione Put

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Putnei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Putha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Putpotrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

III. Durata dei Patti Parasociali e rinnovo

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Putacquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Calle Put. Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Put.

IV. Soggetti aderenti ai Patti Parasociali e azioni detenute

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione CR Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100	83,22

In data 8 luglio 2003, la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno, a seguito di esercizio dell'Opzione put, ha trasferito a BPL n.964.068 azioni Bipielle Investimenti S.p.A., pari al 15% della partecipazione dalla stessa detenuta.

Peraltro, come specificato al precedente punto III, i Patti Parasociali continuano a restare in vigore, in favore e a carico della Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, della Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa e della Cassa di Risparmi di Livorno, fin tanto che ognuna di esse manterrà una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

Pertanto, i Patti Parasociali sono vigenti tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	423.993.758	98,728	71,468
Fondazione CR Lucca	0	0	0
Fondazione CR Pisa	0	0	0
Fondazione CR Livorno	5.463.054	1,272	0,921
Totale	429.456.812	100	72,389

V. Deposito presso il Registro delle Imprese dei Patti Parasociali

VI. Tipologia dei Patti Parasociali

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. Organi dei Patti Parasociali

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. Clausole Penali

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

14 luglio 2003

[IE.6.03.2]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A. )

In data 18 settembre 2002, Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 3 (di seguito, " BPL ") e Pearl Assurance Plc, con sede in Lynch Wood Petersborough PE2 6FY, Regno Unito, n. 1419 (di seguito, " Pearl ") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il " Patto ") su azioni rappresentative del capitale sociale di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999 (di seguito, " IIL ").

A tale data, Pearl era azionista di ICCRI-BFE S.p.A., con sede in Roma, Via Boncompagni 71H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00140810193 (di seguito, " ICCRI-BFE ").

La fusione per incorporazione di ICCRI-BFE nella IIL costituiva argomento all'ordine del giorno delle assemblee di ICCRI-BFE e di IIL convocate rispettivamente per il giorno 24 settembre 2002, in prima convocazione e 26 settembre 2002 in seconda convocazione e per il giorno 26 settembre 2002, in prima convocazione e 27 settembre 2002 in seconda convocazione.

L'efficacia del Patto era sottoposta all'efficacia della fusione per incorporazione di ICCRI-BFE S.p.A. (con sede in Via Boncompagni 71/H, Roma, C.F. 00140810193) nella IIL, realizzatasi in data 1 novembre 2002. Contestualmente all'efficacia della fusione, a servizio della quale il capitale è stato aumentato ad Euro 481.772.205,20, IIL ha (i) assunto la denominazione di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 (di seguito, la " Società ") e (ii) ulteriormente aumentato il capitale a fronte del conferimento di beni in natura ad Euro 616.996.737,76. Per effetto della fusione, Pearl è divenuta socio della Società.

Il Patto è quindi efficace e ne deriva pertanto che le seguenti azioni ordinarie:

Parti	Numero di azioni della Società conferite nel patto	% sulle azioni della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
BPL	427.458.382	96,63	72,05
Pearl	14.912.898	3,37	2,51
Totale	442.371.280	100	74,56

sono sindacate secondo le seguenti pattuizioni:

Finalità del Patto

Il Patto è finalizzato ad assicurare: (i) la nomina nel consiglio di amministrazione della Società di un amministratore designato da Pearl e (ii) la nomina nel collegio sindacale di un sindaco effettivo designato da Pearl con il consenso (che non potrà essere negato senza motivo) di BPL. Pearl e BPL discuteranno le iniziative più appropriate nel caso in cui la partecipazione di Pearl nel capitale sociale della Società sia pari o superi il 4%.

Durata

La durata del patto è fissata fino al termine più breve tra il 31 luglio 2005 e il giorno in cui la partecipazione detenuta da Pearl nella Società si dovesse ridurre al di sotto dell'1% del capitale sociale.

Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto

La Società, allo stato, risulta controllata di diritto da BPL in forza della partecipazione azionaria detenuta da quest'ultima. Il Patto nulla aggiunge a tale situazione di controllo.

Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia.

8 novembre 2002

[IE.5.02.2]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A. )

I. PREMESSA: EVOLUZIONE DEGLI ACCORDI

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governance di CDT (gli "Impegni di Governance "); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

Il Contratto e gli accordi concernenti gli Impegni di Governance e l'esercizio dei Diritti di Opzione sono stati modificati, una prima volta, in data 12 gennaio 2000 e, una seconda volta, in data 11 marzo 2002, al fine di tener conto delle modifiche intervenute con la fusione per incorporazione di CDT in ICCRI-Banca Federale Europea ("ICCRI-BFE") e con la successiva fusione per incorporazione della stessa ICCRI-BFE in Banca Popolare di Crema S.p.A., la quale ha contestualmente modificato la propria denominazione sociale in ICCRI-BFE.

In data 12 agosto 2002, le Fondazioni e Bipielle hanno nuovamente provveduto ad aggiornare i predetti impegni al fine in particolare di adeguare il loro contenuto in considerazione degli effetti derivanti dal processo di riorganizzazione diretto alla fusione per incorporazione di ICCRI-BFE nella società quotata IIL S.p.A. (la "Fusione"), con mantenimento in capo a quest'ultima della condizione di società quotata e con contestuale modifica della denominazione sociale della medesima in Bipielle Investimenti S.p.A. ("Bipielle Investimenti"). Più precisamente, in tale occasione, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) la nuova versione del patto parasociale volta tra l'altro a consentire l'applicazione degli Impegni di Governance in Bipielle Investimenti; (ii) le nuove versioni dei contratti di opzione A e B contenenti la disciplina dei termini e delle condizioni per l'esercizio dei Diritti di Opzione sulle azioni di Bipielle Investimenti.

II. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governance di Bipielle Investimenti (la " Governance di Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call "); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put ").

A) Governance di Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

(i) Bipielle si impegna a fare in modo che le Fondazioni possano designare 3 membri del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti ed inoltre che uno dei vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti sia scelto all'interno dei membri designati dalle Fondazioni;

(ii) il predetto impegno troverà applicazione fin tanto che le Fondazioni manterranno una partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria, ovvero la Cassa di Risparmio di Lucca S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, la Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa S.p.A. e la Cassa di Risparmi di Livorno S.p.A. per la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno; e con l'ulteriore impegno della/e Fondazione/i a procurare le dimissioni dell'amministratore designato, qualora detta condizione venga meno;

(iii) le Fondazioni e Bipielle hanno altresì convenuto che il suddetto diritto di designazione delle Fondazioni potrà essere garantito anche tramite l'inserimento nello statuto sociale di Bipielle Investimenti di una clausola che preveda il meccanismo del voto di lista.

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Call nei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Call ha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Call potrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

L'Opzione Call potrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003. Bipielle si è tuttavia obbligata a non esercitare l'Opzione Call nei confronti delle Fondazioni che anche singolarmente abbiano assunto l'impegno a differire l'esercizio dell'Opzione Put , secondo quanto previsto dalle Lettere di Proroga.

L'esercizio dell'Opzione Call presuppone che le Fondazioni non abbiano esercitato l'Opzione Put . Tuttavia, nel caso in cui le Fondazioni abbiano esercitato l'Opzione Put solo per una parte delle Azioni, Bipielle potrà comunque esercitare l'Opzione Call sulla parte residua di Azioni, fermo comunque restando il rispetto del limite massimo di n. 36.636.937 Azioni sopra indicato.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

C) Opzione Put

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Put nei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Put ha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Put potrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

L'Opzione Put potrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003 o a quella precedente data che cadrà nel trentesimo giorno lavorativo anteriore alla scadenza del Decreto Ciampi, salva la facoltà delle parti di concordare un rinvio ad una successiva data.

Per ogni Azione che sarà oggetto dell'Opzione Put , Bipielle dovrà versare alle Fondazioni un corrispettivo pari a Euro 6,35462 per Azione, maggiorato di un interesse pari alla media mensile del tasso EURIBOR (base 360) a sei mesi calcolato sulla base dei dati pubblicati dal quotidiano "Il Sole-24 Ore", più lo 0,25% per il periodo intercorrente tra la data del 16 giugno 2000 e la data di effettivo pagamento del corrispettivo, dedotti i dividendi che siano stati eventualmente distribuiti sino a tale data.

III. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI E RINNOVO

I Patti Parasociali concernenti la Governance di Bipielle Investimenti dispiegano i propri effetti a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Bipielle Investimenti chiuso al 31 dicembre 2002. Successivamente a tale data, i suddetti Patti Parasociali saranno automaticamente rinnovati a tempo indeterminato ed avranno pertanto efficacia per ciascuna Fondazione sino a che permanga la condizione di cui al precedente punto II A) (ii), ovvero fin tanto che ognuna di esse mantenga un partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Call e dell'Opzione Put acquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Call e Put . Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Call e dell'Opzione Put .

IV. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI E AZIONI DETENUTE

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione CR Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100	83,22

In data 8 luglio 2003, la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno, a seguito di esercizio dell'Opzione put , ha trasferito a BPL n.964.068 azioni Bipielle Investimenti S.p.A., pari al 15% della partecipazione dalla stessa detenuta.

In data 7 novembre 2003, la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno ha trasferito a BPL la propria residua partecipazione in Bipielle Investimenti S.p.A.

Pertanto, i Patti Parasociali sono vigenti tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	426.257.417	100	71,849
Fondazione CR Lucca	0	0	0
Fondazione CR Pisa	0	0	0
Fondazione CR Livorno	0	0	0
Totale	426.257.417	100	71,849

V. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DEI PATTI PARASOCIALI

VI. TIPOLOGIA DEI PATTI PARASOCIALI

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. ORGANI DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. CLAUSOLE PENALI

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. SOGGETTO PRESSO IL QUALE SONO DEPOSITATI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

[IE.6.03.3]

14 novembre 2003

Estratto dell'accordo relativo alla partecipazione al capitale delle società

Bipielle Investimenti S.p.A.
Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.
Reti Bancarie Holding S.p.A.

Premesso che

(a) la società Aviva Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 372.840.665,88, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03298950969 ("Av iva") è titolare di: (i) n. 19.158.074 azioni ordinarie, pari all'1,88% del capitale sociale, della società Bipielle Investimenti S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.059.497.512,32, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 ("BPL Investimenti ") ; (ii) n. 2.327.992 azioni ordinarie, pari allo 0,81% del capitale sociale, della società Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 862.227.726,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 00691360150 ("BPL "); (iii) n. 333.350 azioni ordinarie, pari all'1,02% del capitale sociale, della società Reti Bancarie Holding S.p.A, con sede legale in Lucca, Via Vittorio Veneto n. 6, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 16.976.649,56, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca al n. 00240080101 ("Reti Bancarie Holding ") ; le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding possedute da Aviva ed indicate nella presente premessa (a) saranno congiuntamente definite anche le "Azioni dell'Investimento " ;

(b) BPL è titolare di n. 851.910.350 azioni ordinarie di BPL Investimenti, pari all'83,62% del capitale sociale di quest'ultima, nonché di n. 26.208.088 azioni ordinarie di Reti Bancarie Holding, pari all'80,28% del capitale sociale di quest'ultima;

(c) le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(d) nell'ambito del rinnovo degli accordi esistenti tra i due gruppi con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi, BPL e Aviva, unitamente ad altri soggetti dalle stesse rispettivamente controllati, hanno sottoscritto in data 1 aprile 2004 una serie di accordi strumentali alla prosecuzione di tale collaborazione;

si comunica che

in data 1 aprile 2004 Aviva e BPL (congiuntamente anche le "Parti ") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto ") relativo a BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali e rilevanti del Patto.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

Le azioni di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding conferite nel Patto sono rispettivamente indicate nelle tre tabelle che seguono:

BPL Investimenti	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL Investimenti
Aviva	19.158.074	2,20%	1,88%
BPL	851.910.350	97,80%	83,62%
Totale	871.068.424	100,00%	85,50%

BPL	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL
Aviva	2.327.992	100%	0,81%
BPL	0	0%	0%
Totale	2.327.992	100,00%	0,81%

Reti Bancarie Holding	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di Reti Bancarie Holding
Aviva	333.350	100%	1,02%
BPL	0	0%	0%
Totale	333.350	100,00%	1,02%

Nessun soggetto esercita il controllo di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding in virtù del Patto, ancorché BPL controlli BPL Investimenti e Reti Bancarie Holding ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, disponendo della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria delle predette società.

2. Contenuto rilevante del Patto

2.1 Nomine di espressione Aviva in BPL

Investimenti

Ai sensi del Patto Aviva avrà diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione ed un membro effettivo del Collegio Sindacale di BPL Investimenti. Laddove, per effetto dell'entrata in vigore del D.Lgs. 6/2003, fossero in qualsiasi momento previsti, in luogo dell'assetto gestorio e di controllo attuale basato su Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale: (i) un Consiglio di Gestione ed un Consiglio di Sorveglianza, secondo il modello c.d. 'dualistico', Aviva avrà diritto alla nomina di un membro del Consiglio di Gestione ed un membro del Consiglio di Sorveglianza, ovvero (ii) un Consiglio di Amministrazione ed un Comitato per il Controllo sulla Gestione, Aviva avrà diritto alla nomina di un membro del Consiglio di Amministrazione ed un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In caso di impossibilità, impedimento o cessazione dalla carica dei membri di nomina Aviva, questa potrà procedere alla nomina di un sostituto.

2.2 Impegni di Aviva in relazione alle Azioni dell'Investimento

Il Patto prevede l'impegno di Aviva a mantenere, direttamente e/o attraverso società del gruppo Aviva, la proprietà delle Azioni dell'Investimento. Sarà consentita solo la cessione delle Azioni dell'Investimento in misura non superiore al 30% della partecipazione detenuta alla data del Patto da Aviva.

3. Durata del Patto

Il Patto avrà una durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 123 del D.Lgs. 58/1998 e si rinnoverà tacitamente di triennio in triennio, sino alla scadenza del contratto di bancassurance vita (che avrà durata massima fino al 31 dicembre 2009), salva la facoltà di disdetta di ciascuna delle Parti, da significare all'altra Parte con preavviso di sei mesi rispetto alla scadenza del triennio.

4. Eventuali controversie

Le Parti hanno eletto il Foro di Milano competente in via esclusiva a conoscere eventuali controversie derivanti dal Patto.

5. Deposito

Il testo integrale del Patto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Lodi ed il Registro delle Imprese di Lucca nei termini di legge.

9 aprile 2004

[BK.3.04.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A. )

Estratto del Patto di Sindacato (il "Patto") relativo alla Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A., efficace dal 1° maggio 2001 tra la Ernesto Frabboni Impresa di Costruzioni S.p.A. e la Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A..

1) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto:

Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. ( di seguito anche "I.I.L." o la " Conferitaria "), con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999, R.E.A. della C.C.I.A.A. di Brescia n. 413219, C.F. 12875640158 e P.I. 03536270170.

2) Numero delle azioni conferite al Patto:

Il Patto ha ad oggetto le azioni ordinarie della I.I.L., nel numero totale di 9.500.000 azioni pari a un valore nominale complessivo di Euro 9.880.000, che rappresentano il 20% del capitale sociale di I.I.L., rappresentato da complessive n. 47.500.000 azioni, tenuto conto dell'integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale sociale in denaro e in natura recentemente deliberati, il tutto in corso d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia.

3) Soggetti aderenti al Patto (di seguito anche le "Parti"):

Ernesto Frabboni Impresa di Costruzioni S.p.A. (di seguito anche "Frabboni S.p.A." o la "Conferente" ) , con sede in Bologna, Via del Porto n. 30, capitale sociale Lit. 24.930.000.000, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al n. 51729, R.E.A. della C.C.I.A.A. di Bologna n. 321980, C.F. 01131470229 e P.I. 03881910370;

Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, capitale sociale Euro 31.892.380, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999, R.E.A. della C.C.I.A.A. di Brescia n. 413219, C.F. 12875640158 e P.I. 03536270170.

4) Contenuto del Patto:

A garanzia degli impegni assunti dalla Ernesto Frabboni Impresa di Costruzioni S.p.A. e dai soci della stessa nell'accordo di conferimento del 6 dicembre 2000 (l'" Accordo di Conferimento "), efficace dal 1 maggio 2001, con il quale la Frabboni S.p.A. si è impegnata a conferire alla Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. il proprio ramo d'azienda operativo nel settore delle costruzioni ed engineering , la Frabboni S.p.A, ai sensi dell'art. 5.4. dell'Accordo di Conferimento si è impegnata a quanto segue:

(a) "alla Data di Esecuzione, immediatamente dopo la stipula dell'Atto di Conferimento, la Conferente sottoscriverà un contratto di deposito titoli con primario istituto di credito italiano, proposto dalla Conferente e che la Conferitaria non potrà irragionevolmente rifiutare, di testo conforme a quello qui accluso sub Allegato 5.4(a). Tale contratto di deposito prevede, tra l'altro, che: (i) è irrevocabile in quanto stipulato anche nell'interesse del terzo ex artt. 1411 e 1773 Cod. Civ.;(ii) vi saranno depositate un numero di azioni della Conferitaria nelle quantità e per i tempi qui di seguito specificati: (aa) 50% (cinquanta per cento) delle azioni ricevute dalla Conferente in seguito al Conferimento, fino al 24 mese successivo alla Data di Esecuzione (ovvero, qualora si verifichi quanto previsto dall'Articolo 5.1(c), alla Data di Efficacia); e (bb) 25% (venticinque per cento) delle azioni ricevute dalla Conferente in seguito al Conferimento, dal 25 al 36 mese successivo alla Data di Esecuzione (ovvero, qualora si verifichi quanto previsto dall'Articolo 5.1(c), alla Data di Efficacia). Resta inteso che, una volta che la Conferitaria abbia contestato una violazione degli impegni, dichiarazioni e garanzie prestati dalla Conferente e/o dai Soci della Conferente ai sensi del presente Accordo entro i termini sopra indicati, il contratto di deposito resterà in vigore inalterato nei termini e nelle consistenze stabilite per quella data sino a che la violazione non sia stata sanata o sino a che non ne sia stata accertata in via definitiva l'insussistenza, fatto salvo che la Conferente potrà comunque chiedere, e la Conferitaria non potrà ragionevolmente negare, la restituzione di quelle azioni depositate che siano vincolate oltre i termini di cui sopra e il cui valore (pari alla media dei prezzi dell'ultimo mese delle stesse) sia in eccedenza rispetto all'ammontare in contestazione comprensivo degli oneri e spese accessori; (iii) le azioni della Conferitaria ivi depositate non saranno né trasferibili né assoggettabili a qualsiasi Gravame; tuttavia la Conferente potrà effettuare contratti di "riporto" e di "prestito titoli" aventi per oggetto valori mobiliari quotati nei mercati regolamentati a condizione che il danaro e/o i valori mobiliari quotati ricevuti in cambio siano anch'essi soggetti al contratto di deposito in oggetto.

(b) Il deposito sulle azioni della Conferitaria previsto dall'Articolo 5.4(a) potrà essere sostituito da (e verrà pertanto ad estinguersi per effetto della prestazione di) una fideiussione a prima richiesta emessa da un primario istituto di credito (italiano o estero) di testo conforme a quello accluso sub Allegato 5.4(b) al presente Accordo per un valore (pari alla media dei prezzi dell'ultimo mese delle azioni depositate) ed una durata corrispondenti a quelli rispettivamente previsti dall'Articolo 5.4(a)(ii).

(c) In aggiunta al contratto di deposito o alla fidejussione, rispettivamente, di cui all'Articolo 5.4(a) e all'Articolo 5.4(b), la Conferente si impegna a non alienare il 50% delle azioni della Conferitaria ricevute in seguito al Conferimento per un periodo non inferiore a 3 anni dalla Data di Esecuzione (ovvero, qualora si verifichi quanto previsto dall'Articolo 5.1(c), dalla Data di Efficacia)". Le Parti hanno sottoscritto l'atto formale di conferimento in data 27 aprile 2001 (l' "Atto di Conferimento") e il divieto di alienazione di cui al suddetto art. 5.4. lett (c) è divenuto operativo dal 1 maggio 2001. Le Parti, inoltre si riservano di identificare la Banca presso la quale verrà costituito il deposito titoli successivamente allo scadere dei termini previsti per l'adempimento delle formalità di cui all'art. 2343, penultimo comma, cod.civ..

5) Durata del patto

Il Patto avrà durata per un periodo non superiore a tre anni dalla data di esecuzione dell'Accordo di Conferimento.

6) Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale il Patto è depositato:

Il Patto sarà depositato presso L'Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia, nei termini di legge.

7 maggio 2001

[IE.1.01.1]

* * *

Estratto dello scioglimento dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Bipielle Investimenti
Sede legale: via Polenghi Lombardo n.13 – Lodi
Registro Imprese di Lodi – CCIAA n. 12875640158
Capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 1.146.091.059
suddiviso in 254.686.902 azioni dal valore nominale di euro 4,50

Si segnala che, mediante dichiarazione unilaterale recettizia, Bipielle Investimenti S.p.A., precedentemente denominata Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A., ha riconosciuto l’intervenuto scioglimento del Patto Parasociale efficace dal 1° maggio 2001, tra Franco Frabboni Finim S.p.A., precedentemente denominata Ernesto Frabboni Impresa di Costruzioni S.p.A., e Bipielle Investimenti S.p.A medesima.

Lodi, 10 dicembre 2004

Estratto dell'accordo relativo alla partecipazione al capitale delle società

Bipielle Investimenti S.p.A.
Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.
Reti Bancarie Holding S.p.A.

Premesso che

(a) la società Aviva Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 372.840.665,88, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03298950969 ("Aviva") è titolare di: (i) n. 4.789.518 azioni ordinarie, pari all'1,88% del capitale sociale, della società Bipielle Investimenti S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.146.091.059,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 ("BPL Investimenti"); (ii) n. 2.327.992 azioni ordinarie, pari allo 0,81% del capitale sociale, della società Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 885.127.227,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 00691360150 ("BPL"); (iii) n. 358.351 azioni ordinarie, pari allo 0,737% del capitale sociale, della società Reti Bancarie Holding S.p.A, con sede legale in Lucca, Via Vittorio Veneto n. 6, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 145.869.663,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca al n. 00240080101 ("Reti Bancarie Holding"); le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding possedute da Aviva ed indicate nella presente premessa (a) saranno congiuntamente definite anche le "Azioni dell'Investimento";

(b) BPL è titolare di n. 219.551.416 azioni ordinarie di BPL Investimenti, pari all' 86,204% del capitale sociale di quest'ultima, nonché di n. 32.896.427azioni ordinarie di Reti Bancarie Holding, pari al 67,656% del capitale sociale di quest'ultima;

(c) le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

si comunica che

in data 1 aprile 2004 Aviva e BPL (congiuntamente anche le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo a BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali e rilevanti del Patto.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

Le azioni di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding conferite nel Patto sono rispettivamente indicate nelle tre tabelle che seguono:

BPL Investimenti	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL Investimenti
Aviva	4.789.518	2,135%	1,881%
BPL	219.551.416	97,865%	86,204%
Totale	224.340.934	100,00%	88,085%

BPL	n. azioni conferite	% sul totale delle	% del capitale di BPL
Aviva	2.327.992	100%	0,789%
BPL	0	0%	0%
Totale	2.327.992	100,00%	0,789%

Reti Bancarie Holding	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di Reti Bancarie Holding
Aviva	358.351	100%	0,737%
BPL	0	0%	0%
Totale	358.351	100,00%	0,737%

2. Contenuto rilevante del Patto

2.1 Nomine di espressione Aviva in BPL Investimenti

2.2 Impegni di Aviva in relazione alle Azioni dell'Investimento

3. Durata del Patto

4. Eventuali controversie

Le Parti hanno eletto il Foro di Milano competente in via esclusiva a conoscere eventuali controversie derivanti dal Patto.

5. Deposito

Il testo integrale del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Lodi ed il Registro delle Imprese di Lucca nei termini di legge.

4 novembre 2004

[BK.3.04.2]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

In data 18 settembre 2002, Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 3 (di seguito, "BPL") e Pearl Assurance Plc, con sede in Lynch Wood Petersborough PE2 6FY, Regno Unito, n. 1419 (di seguito, "Pearl") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto") su azioni rappresentative del capitale sociale di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999 (di seguito, "IIL").

A tale data, Pearl era azionista di ICCRI-BFE S.p.A., con sede in Roma, Via Boncompagni 71H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00140810193 (di seguito, "ICCRI-BFE").

L'efficacia del Patto era sottoposta all'efficacia della fusione per incorporazione di ICCRI-BFE S.p.A. (con sede in Via Boncompagni 71/H, Roma, C.F. 00140810193) nella IIL, realizzatasi in data 1 novembre 2002. Contestualmente all'efficacia della fusione, a servizio della quale il capitale è stato aumentato ad Euro 481.772.205,20, IIL ha (i) assunto la denominazione di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 (di seguito, la "Società") e (ii) ulteriormente aumentato il capitale a fronte del conferimento di beni in natura ad Euro 616.996.737,76. Per effetto della fusione, Pearl è divenuta socio della Società. Il capitale sociale attuale della Società ammonta ad Euro 1.146.091.059,00, suddiviso in n. 254.686.902 azioni del valore nominale di Euro 4,50.

Il Patto è quindi efficace e ne deriva pertanto che le seguenti azioni ordinarie

Parti	n. azioni della Società conferite nel patto	% sul totale delle azioni della Società conferite	% sul capitale della Società
BPL	219.551.416	98,330 %	86,204 %
Pearl	3.728.225	1,670 %	1,464 %
Totale	223.279.641	100%	87,668 %

sono sindacate secondo le seguenti pattuizioni:

Finalità del Patto

Durata

Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto

La Società, allo stato, risulta controllata di diritto da BPL in forza della partecipazione azionaria detenuta da quest'ultima. Il Patto nulla aggiunge a tale situazione di controllo.

Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia.

4 novembre 2004

[IE.5.04.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. PREMESSA: EVOLUZIONE DEGLI ACCORDI

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governance di CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

Il Contratto e gli accordi concernenti gli Impegni di Governance e l'esercizio dei Diritti di Opzione sono stati modificati, una prima volta, in data 12 gennaio 2000 e, una seconda volta, in data 11 marzo 2002, al fine di tener conto delle modifiche intervenute con la fusione per incorporazione di CDT in ICCRI-Banca Federale Europea ("ICCRI-BFE") e con la successiva fusione per incorporazione della stessa ICCRI-BFE in Banca Popolare di Crema S.p.A., la quale ha contestualmente modificato la propria denominazione sociale in ICCRI-BFE.

In data 12 agosto 2002, le Fondazioni e Bipielle hanno nuovamente provveduto ad aggiornare i predetti impegni al fine in particolare di adeguare il loro contenuto in considerazione degli effetti derivanti dal processo di riorganizzazione diretto alla fusione per incorporazione di ICCRI-BFE nella società quotata IIL S.p.A. (la "Fusione"), con mantenimento in capo a quest'ultima della condizione di società quotata e con contestuale modifica della denominazione sociale della medesima in Bipielle Investimenti S.p.A. ("Bipielle Investimenti"). Più precisamente, in tale occasione, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) la nuova versione del patto parasociale volta tra l'altro a consentire l'applicazione degli Impegni di Governance in Bipielle Investimenti; (ii) le nuove versioni dei contratti di opzione A e B contenenti la disciplina dei termini e delle condizioni per l'esercizio dei Diritti di Opzione sulle azioni di Bipielle Investimenti.

II. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governance di Bipielle Investimenti (la "Governance di Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call"); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put").

A) Governance di Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Call nei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Call ha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Call potrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

L'Opzione Call potrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003. Bipielle si è tuttavia obbligata a non esercitare l'Opzione Call nei confronti delle Fondazioni che anche singolarmente abbiano assunto l'impegno a differire l'esercizio dell'Opzione Put, secondo quanto previsto dalle Lettere di Proroga.

L'esercizio dell'Opzione Call presuppone che le Fondazioni non abbiano esercitato l'Opzione Put. Tuttavia, nel caso in cui le Fondazioni abbiano esercitato l'Opzione Put solo per una parte delle Azioni, Bipielle potrà comunque esercitare l'Opzione Call sulla parte residua di Azioni, fermo comunque restando il rispetto del limite massimo di n. 36.636.937 Azioni sopra indicato.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

C) Opzione Put

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Put nei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Put ha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Put potrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

L'Opzione Put potrà essere esercitata alla data del 16 giugno 2003 o a quella precedente data che cadrà nel trentesimo giorno lavorativo anteriore alla scadenza del Decreto Ciampi, salva la facoltà delle parti di concordare un rinvio ad una successiva data.

III. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI E RINNOVO

I Patti Parasociali concernenti la Governance di Bipielle Investimenti dispiegano i propri effetti a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio di Bipielle Investimenti chiuso al 31 dicembre 2002. Successivamente a tale data, i suddetti Patti Parasociali saranno automaticamente rinnovati a tempo indeterminato ed avranno pertanto efficacia per ciascuna Fondazione sino a che permanga la condizione di cui al precedente punto II A) (ii), ovvero fin tanto che ognuna di esse mantenga un partecipazione non inferiore al 5% del capitale sociale della rispettiva società bancaria conferitaria.

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Call e dell'Opzione Put acquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Call e Put. Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Call e dell'Opzione Put.

IV. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI E AZIONI DETENUTE

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione CR Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100	83,22

In data 7 novembre 2003, la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno ha trasferito a BPL la propria residua partecipazione in Bipielle Investimenti S.p.A.

Pertanto, i Patti Parasociali, anche a seguito di operazioni sul capitale sociale della Società, sono vigenti tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	219.551.416	100	86,204
Fondazione CR Lucca	0	0	0
Fondazione CR Pisa	0	0	0
Fondazione CR Livorno	0	0	0
Totale	219.551.416	100	86,204

V. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Lodi, ove Bipielle Investimenti ha la propria sede legale.

VI. TIPOLOGIA DEI PATTI PARASOCIALI

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. ORGANI DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. CLAUSOLE PENALI

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. SOGGETTO PRESSO IL QUALE SONO DEPOSITATI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

4 novembre 2004

[IE.6.04.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.

(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

In data 18 settembre 2002, Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 3 (di seguito, "BPL") e Pearl Assurance Plc, con sede in Lynch Wood Petersborough PE2 6FY, Regno Unito, n. 1419 (di seguito, "Pearl") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto") su azioni rappresentative del capitale sociale di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999 (di seguito, "IIL").

A tale data, Pearl era azionista di ICCRI-BFE S.p.A., con sede in Roma, Via Boncompagni 71H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00140810193 (di seguito, "ICCRI-BFE").

L'efficacia del Patto era sottoposta all'efficacia della fusione per incorporazione di ICCRI-BFE S.p.A. (con sede in Via Boncompagni 71/H, Roma, C.F. 00140810193) nella IIL, realizzatasi in data 1 novembre 2002. Contestualmente all'efficacia della fusione, a servizio della quale il capitale è stato aumentato ad Euro 481.772.205,20, IIL ha (i) assunto la denominazione di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 (di seguito, la "Società") e (ii) ulteriormente aumentato il capitale a fronte del conferimento di beni in natura ad Euro 616.996.737,76. Per effetto della fusione, Pearl è divenuta socio della Società. Il capitale sociale attuale della Società ammonta ad Euro 1.236.091.059,00, suddiviso in n. 274.686.902 azioni del valore nominale di Euro 4,50.

Il Patto è quindi efficace e ne deriva pertanto che le seguenti azioni ordinarie

Parti	n. azioni della Società onferite nel patto	% sul totale delle azioni della Società conferite	% sul capitale della Società
BPL	239.509.274	98,467%	87,194%
Pearl	3.728.225	1,533%	1,357%
Totale	243.237.499	100%	88,551%

sono sindacate secondo le seguenti pattuizioni:

Finalità del Patto

Durata

Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto

La Società, allo stato, risulta controllata di diritto da BPL in forza della partecipazione azionaria detenuta da quest'ultima. Il Patto nulla aggiunge a tale situazione di controllo.

Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia.

7 gennaio 2005

[IE.5.05.1]

Estratto dell'accordo relativo alla partecipazione al capitale delle società

Bipielle Investimenti S.p.A.
Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.
Reti Bancarie Holding S.p.A.

Premesso che

(a) la società Aviva Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 372.840.665,88, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03298950969 ("Aviva") è titolare di: (i) n. 4.789.518 azioni ordinarie, pari all'1,744% del capitale sociale, della società Bipielle Investimenti S.p.A., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.236.091.059,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 ("BPL Investimenti"); (ii) n. 2.327.992 azioni ordinarie, pari allo 0,789% del capitale sociale, della società Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede legale in Lodi, Via Polenghi Lombardo n. 13, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 885.127.227,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 00691360150 ("BPL"); (iii) n. 358.351 azioni ordinarie, pari allo 0,737% del capitale sociale, della società Reti Bancarie Holding S.p.A, con sede legale in Lucca, Via Vittorio Veneto n. 6, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 145.869.663,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca al n. 00240080101 ("Reti Bancarie Holding"); le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding possedute da Aviva ed indicate nella presente premessa (a) saranno congiuntamente definite anche le "Azioni dell'Investimento";

(b) BPL è titolare di n. 239.509.274 azioni ordinarie di BPL Investimenti, pari all'87,194% del capitale sociale di quest'ultima, nonché di n. 32.971.072 azioni ordinarie di Reti Bancarie Holding, pari al 67,809% del capitale sociale di quest'ultima;

(c) le azioni ordinarie di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

si comunica che

in data 1 aprile 2004 Aviva e BPL (congiuntamente anche le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo a BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali e rilevanti del Patto.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

Le azioni di BPL Investimenti, BPL e Reti Bancarie Holding conferite nel Patto sono rispettivamente indicate nelle tre tabelle che seguono:

BPL Investimenti	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL Investimenti
Aviva	4.789.518	1,961%	1,744%
BPL	239.509.274	98,039%	87,194%
Totale	244.298.792	100,00%	88,938%

BPL	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di BPL
Aviva	2.327.992	100%	0,789%
BPL	0	0%	0%
Totale	2.327.992	100,00%	0,789%

Reti Bancarie Holding	n. azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% del capitale di Reti Bancarie Holding
Aviva	358.351	100%	0,737%
BPL	0	0%	0%
Totale	358.351	100,00%	0,737%

2. Contenuto rilevante del Patto

2.1 Nomine di espressione Aviva in BPL Investimenti

2.2 Impegni di Aviva in relazione alle Azioni dell'Investimento

3. Durata del Patto

4. Eventuali controversie

Le Parti hanno eletto il Foro di Milano competente in via esclusiva a conoscere eventuali controversie derivanti dal Patto.

5. Deposito

Il testo integrale del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Lodi ed il Registro delle Imprese di Lucca nei termini di legge.

7 gennaio 2005

[BK.3.05.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.

(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. PREMESSA: EVOLUZIONE DEGLI ACCORDI

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governancedi CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

II. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governance di Bipielle Investimenti (la "Governancedi Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call"); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put").

A) Governance di Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

B) Opzione Call

I Patti Parasociali prevedono che Bipielle potrà esercitare l'Opzione Callnei termini ed alle condizioni qui di seguito indicati.

L'Opzione Callha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Callpotrà essere esercitata sino ad un massimo di n. 36.636.937 Azioni.

Le Fondazioni saranno tenute a trasferire alla Bipielle un numero di Azioni in proporzione alla partecipazione da ciascuna di essa detenuta in Bipielle Investimenti.

C) OpzionePut

I Patti Parasociali prevedono che le Fondazioni potranno esercitare l'Opzione Putnei termini ed alle condizioni qui di seguiti indicati.

L'Opzione Putha ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti (le "Azioni") detenute dalle Fondazioni ed in particolare:

- n. 36.638.823 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca;

- n. 23.170.498 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa;

- n. 6.427.122 Azioni detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno.

L'Opzione Putpotrà essere esercitata da ciascuna Fondazione per l'intero ammontare delle Azioni rispettivamente detenute.

III. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI E RINNOVO

I Patti Parasociali concernenti l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Putacquistano efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione, ovvero a partire dal 1 novembre 2002, e rimarranno in vigore sino alla data di esecuzione dei suddetti diritti di Opzione Calle Put. Le Fondazioni e Bipielle hanno tuttavia previsto la possibilità di stabilire una proroga di detti impegni e, in particolare, di accordarsi per il differimento dei termini previsti per l'esercizio dell'Opzione Calle dell'Opzione Put.

IV. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI E AZIONI DETENUTE

I Patti Parasociali sono stati sottoscritti dai seguenti soggetti e per le rispettive Azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	427.458.382	86,58	72,05
Fondazione Cr Lucca	36.638.823	7,42	6,18
Fondazione CR Pisa	23.170.498	4,69	3,91
Fondazione Cr Livorno	6.427.122	1,31	1,08
Totale	493.694.825	100	83,22

In data 7 novembre 2003, la Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno ha trasferito a BPL la propria residua partecipazione in Bipielle Investimenti S.p.A.

Pertanto, i Patti Parasociali, anche a seguito di operazioni sul capitale sociale della Società, sono vigenti tra i seguenti soggetti e per le rispettive azioni qui di seguito indicate:

Parti	Numero di azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sulle azioni ordinarie della Società conferite nel patto	% sul capitale della Società
Bipielle	239.509.274	100	87,194
Fondazione CR Lucca	0	0	0
Fondazione CR Pisa	0	0	0
Fondazione CR Livorno	0	0	0
Totale	239.509.274	100	87,194

V. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Lodi, ove Bipielle Investimenti ha la propria sede legale.

VI. TIPOLOGIA DEI PATTI PARASOCIALI

- patti parasociali aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto [II A) 1];

- patti parasociali che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto [II A) 2];

- patti parasociali che prevedono l'acquisto delle azioni [II B) e II C)]

VII. ORGANI DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali non prevedono la costituzione di organi.

VIII. CLAUSOLE PENALI

I Patti Parasociali non prevedono l'applicazione di clausole penali.

IX. SOGGETTO PRESSO IL QUALE SONO DEPOSITATI GLI STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni di Bipielle Investimenti sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

7 gennaio 2005

[IE.6.05.1]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

In data 18 settembre 2002, Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 3 (di seguito, "BPL") e Pearl Assurance Plc, con sede in Lynch Wood Petersborough PE2 6FY, Regno Unito, n. 1419 (di seguito, "Pearl") hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto") su azioni rappresentative del capitale sociale di Investimenti Immobiliari Lombardi S.p.A. con sede in Brescia, Corso Zanardelli 32, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 67757/1999 (di seguito, "IIL").

A tale data, Pearl era azionista di ICCRI-BFE S.p.A., con sede in Roma, Via Boncompagni 71H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00140810193 (di seguito, "ICCRI-BFE").

L'efficacia del Patto era sottoposta all'efficacia della fusione per incorporazione di ICCRI-BFE S.p.A. (con sede in Via Boncompagni 71/H, Roma, C.F. 00140810193) nella IIL, realizzatasi in data 1 novembre 2002. Contestualmente all'efficacia della fusione, a servizio della quale il capitale è stato aumentato ad Euro 481.772.205,20, IIL ha (i) assunto la denominazione di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n. 12875640158 (di seguito, la "Società") e (ii) ulteriormente aumentato il capitale a fronte del conferimento di beni in natura ad Euro 616.996.737,76. Per effetto della fusione, Pearl è divenuta socio della Società.

Il capitale sociale attuale della Società ammonta ad Euro 1.236.091.059,00, suddiviso in n. 274.686.902 azioni del valore nominale di Euro 4,50.

Si segnala inoltre che, in data 19 maggio 2005, il Patto è stato modificato come segue:

- i diritti e gli obblighi previsti dal Patto in capo a Pearl fanno capo, dal 19 maggio 2005, a Henderson Global Investors (Singapore) Limited (“Henderson GIS”), con sede in One Marina Boulevard #28-00, Singapore, 018989;

- la durata del Patto è prorogata dal 31 luglio 2005 al 31 dicembre 2005.

Si specifica che le azioni della Società, originariamente sindacate al Patto da Pearl, sono detenute da Henderson GIS a far data dal 20 maggio 2005. Henderson GIS è controllata, indirettamente, da Henderson Group Plc, già HHG Plc.

Il Patto è quindi efficace e ne deriva pertanto che le seguenti azioni ordinarie

Parti	n. azioni della Società conferite nel Patto	% sul totale delle azioni della Società conferite nel Patto	% sul capitale della Società
BPL	238.418.894	98,460%	87,797%
Henderson GIS	3.728.225	1,540%	1,357%
Totale	242.147.119	100%	88,154%

sono sindacate secondo le seguenti pattuizioni:

Finalità del Patto

Il Patto è finalizzato ad assicurare: (i) la nomina nel consiglio di amministrazione della Società di un amministratore designato da Henderson GIS e (ii) la nomina nel collegio sindacale di un sindaco effettivo designato da Henderson GIS con il consenso (che non potrà essere negato senza motivo) di BPL. Henderson GIS e BPL discuteranno le iniziative più appropriate nel caso in cui la partecipazione di Henderson GIS nel capitale sociale della Società sia pari o superi il 4%.

Durata

La durata del patto è fissata fino al termine più breve tra il 31 dicembre 2005 e il giorno in cui la partecipazione detenuta da Henderson GIS nella Società si dovesse ridurre al di sotto dell'1% del capitale sociale.

Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto

La Società, allo stato, risulta controllata di diritto da BPL in forza della partecipazione azionaria detenuta da quest'ultima. Il Patto nulla aggiunge a tale situazione di controllo.

Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia e Lodi.

27 maggio 2005

[IE.5.05.2]

BIPIELLE INVESTIMENTI S.P.A.
(già INVESTIMENTI IMMOBILIARI LOMBARDI S.P.A.)

I. PREMESSA: EVOLUZIONE DEGLI ACCORDI

Il presente estratto descrive i patti parasociali (i "Patti Parasociali"), sottoscritti dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (con sede in Lucca, Via S. Micheletto, 3, C.F. 00203680467), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa (con sede in Pisa, Lungarno Sonnino, 20, C.F. 001164480500) e dalla Fondazione Cassa di Risparmi di Livorno (con sede in Livorno, Piazza Grande, 21, C.F. 92029040497) (collettivamente, le "Fondazioni"), da un lato, e dalla Banca Popolare di Lodi S.c.a r.l.(con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 00691360150) ("Bipielle"), dall'altro lato, così come modificati ed integrati a seguito delle successive operazioni di riorganizzazione delle società appartenenti al gruppo controllato da Bipielle e che, per effetto di tali operazioni, hanno attualmente ad oggetto le azioni di Bipielle Investimenti S.p.A., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo, 13, C.F. 12875640158, secondo quanto più analiticamente illustrato nel prosieguo del presente estratto.

In data 4 dicembre 1999, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto un contratto di cessione azioni (il "Contratto") diretto al trasferimento a Bipielle del 50,01% del capitale sociale di Casse del Tirreno S.p.A. ("CDT"). Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) il patto parasociale contenente tra l'altro gli impegni di corporate governance di CDT (gli "Impegni di Governance"); nonché (ii) il contratto di opzione A ed il contratto di Opzione B, rispettivamente diretti a regolare il diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle ed il diritto di opzione alla vendita da parte delle Fondazioni della residua quota del capitale sociale di CDT detenuta dalle stesse Fondazioni (i "Diritti di Opzione").

Il Contratto e gli accordi concernenti gli Impegni di Governance e l'esercizio dei Diritti di Opzione sono stati modificati, una prima volta, in data 12 gennaio 2000 e, una seconda volta, in data 11 marzo 2002, al fine di tener conto delle modifiche intervenute con la fusione per incorporazione di CDT in ICCRI-Banca Federale Europea ("ICCRI-BFE") e con la successiva fusione per incorporazione della stessa ICCRI-BFE in Banca Popolare di Crema S.p.A., la quale ha contestualmente modificato la propria denominazione sociale in ICCRI-BFE.

In data 12 agosto 2002, le Fondazioni e Bipielle hanno nuovamente provveduto ad aggiornare i predetti impegni al fine in particolare di adeguare il loro contenuto in considerazione degli effetti derivanti dal processo di riorganizzazione diretto alla fusione per incorporazione di ICCRI-BFE nella società quotata IIL S.p.A. (la "Fusione"), con mantenimento in capo a quest'ultima della condizione di società quotata e con contestuale modifica della denominazione sociale della medesima in Bipielle Investimenti S.p.A. ("Bipielle Investimenti"). Più precisamente, in tale occasione, le Fondazioni e Bipielle hanno sottoscritto: (i) la nuova versione del patto parasociale volta tra l'altro a consentire l'applicazione degli Impegni di Governance in Bipielle Investimenti; (ii) le nuove versioni dei contratti di opzione A e B contenenti la disciplina dei termini e delle condizioni per l'esercizio dei Diritti di Opzione sulle azioni di Bipielle Investimenti.

II. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI

I Patti Parasociali sono diretti a disciplinare: A) gli accordi di collaborazione tra le Fondazioni e Bipielle nella corporate governance di Bipielle Investimenti (la "Governance di Bipielle Investimenti)"; B) l'esercizio del diritto di opzione all'acquisto da parte di Bipielle delle azioni di Bipielle Investimenti detenute dalle Fondazioni (l'"Opzione Call"); C) l'esercizio del diritto di opzione alla vendita a Bipielle da parte delle Fondazioni delle azioni di Bipielle Investimenti dalle stesse detenute (l'"Opzione Put").

A) Governance di Bipielle Investimenti

1. I Patti Parasociali regolano specifici impegni con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Bipielle Investimenti. In particolare, è previsto che:

B) Opzione Call