Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BORGOSESIA S.P.A.

SEDE IN PRATO, VIA DEI FOSSI 14/C

P.IVA, C.F. E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PRATO: 00554840017

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO PARI AD EURO 54.995.595,60

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), Compagnia della Ruota S.p.A. ("CDR"), Andrea Zanelli ("AZ"), Antonella Amato ("AA") e Giancarlo Zanelli ("GZ") (congiuntamente le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premessa

Il 18 ottobre 2013, al fine di compiere ulteriori operazioni straordinarie sulle azioni ordinarie di Borgosesia (come di seguito definita), le Parti hanno stipulato un accordo parasociale avente ad oggetto le suddette azioni e contenente obblighi relativi ai diritti di voto in assemblea e alla disposizione delle azioni stesse (il "Patto").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Borgosesia S.p.A., società quotata su MTA, avente sede legale in Prato, via dei Fossi 14/C, p.iva, c.f. e numero di iscrizione al registro delle imprese di Prato 0055484001, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 54.995.595,60 ("Borgosesia"). Il Patto è un patto di sindacato di voto contenente previsioni parasociali aventi ad oggetto le azioni ordinarie di Borgosesia e alcuni obblighi di disposizione delle stesse.

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che CDR, AZ, AA e GZ conferiscano in sindacato la totalità delle azioni ordinarie di Borgosesia (le "Azioni") che di volta in volta saranno di loro proprietà , ivi incluse le azioni ordinarie anche mediante acquisti, sottoscrizioni successivi alla sottoscrizione del Patto (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, obbligazioni convertibili, e altri diritti, comunque denominati, che conferiscono il diritto a diventare titolare di azioni ordinarie. Più in particolare, il Patto ha ad oggetto n. 5.846.794 azioni ordinarie di Borgosesia, così suddivise:

Azionista	Numero di azioni sindacate	% rispetto al totale delle azioni sindacate	% rispetto a capitale sociale ordinario di Borgosesia	% sul capitale sociale al netto delle n. 14.554.583 azioni proprie detenute da Borgosesia
CDR	3.287.030	56,22%	7,17 %	10,82 %
AZ	2.001.746	34,24%	4,37 %	6,59 %
AA	406.268	6,95%	0,89 %	1,34 %
GZ	151.750	2,60%	0,33 %	0,50 %
Totale	5.846.794	100,00%	12,76%	19,25%

 

Nessuno degli aderenti del Patto, sia per quanto riguarda le azioni ordinarie detenute sia mediante l'adesione al Patto stesso esercita il controllo ex art. 93 TUF su Borgosesia.

 

Immobiliare Dama S.a.S. di Mauro Girardi e C. esercita il controllo di fatto e la direzione e coordinamento su CdR. Nessuna delle Parti, alla data odierna, detiene azioni in Borgosesia che non siano state apportate al Patto.

 

3. Disposizioni relative alla corporate governance di Borgosesia

3.1 Delibere dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Borgosesia

Per tutta la durata del Patto, le Parti si impegnano, in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria della Società a riunirsi senza particolari formalità, anche in audioconferenza , non appena abbiano conoscenza della convocazione di una assemblea ovvero non appena sorga la necessità o l'opportunità di deliberare su una determinata materia, per esaminare in via preventiva e discutere gli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno ovvero su cui sia necessario o opportuno deliberare, al fine di valutare la posizione comune da adottare su tali argomenti. Le Parti discuteranno le diverse proposte eventualmente emerse nel corso della riunione, tra le quali si considererà in ogni caso adottata la proposta votata da CDR.

Ogni decisione presa come sopra descritto sarà vincolante per tutte le Parti e saranno tenute a dare esecuzione a quanto deciso. A tal fine, le Parti nomineranno, in occasione di ciascuna assemblea della Società nonché in ogni altra occasione in cui è necessario esprimere un voto, un delegato comune, affinché quest'ultimo possa, in nome e per conto delle Parti: (x) partecipare a tale assemblea e votare secondo le istruzioni di voto che le Parti, consegneranno a tale delegato comune; ovvero (y) porre in essere le attività necessarie per dare esecuzione a quanto deciso. In caso di violazione di quanto sopra previsto, ove una Parte eserciti il proprio diritto di voto difformemente da quanto deciso, tale Parte dovrà pagare all'altra Parte, a titolo di penale e fatto salvo il diritto di tale Parte a richiedere il maggior danno eventualmente subito ai sensi dell'art. 1382 del codice civile, un importo complessivamente pari a Euro 250.000 per ogni violazione.

3.2 Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Borgosesia

Le Parti si impegnano, per tutta la durata del Patto, a presentare congiuntamente e a votare nelle assemblee di Borgosesia un'unica lista ai fini dell'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. La selezione dei candidati ai fini dell'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverrà, nel rispetto di quanto previsto dallo statuto della Società nonché dalla Normativa applicabile, secondo le modalità indicate al paragrafo precedente in relazione al sindacato di voto; restando inteso che i candidati di ciascuna lista saranno designati d'accordo tra le Parti e, in caso di disaccordo, con secondo quanto indicato da CDR.

4. Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

4.1 Trasferimento delle Azioni

Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo 4.2, le Parti si impegnano a non effettuare alcun Trasferimento delle Azioni per tutta la durata del Patto. Ai fini di tale obbligo per "Trasferimento" si intende con riferimento alle Azioni, qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa, in forma del quale, direttamente o indirettamente, muti la titolarità delle Azioni, ivi compresi, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento, la distribuzione di dividendi in natura, la cessione in blocco, anche forzata o coattiva, la cessione o il conferimento di azienda o di rami di azienda, la cessione in garanzia, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali, la costituzione di diritti di garanzia, di opzione, di usufrutto, di pegno, swap, scambi, accordi fiduciari, trusts, o altre operazioni con effetto equivalente, oneri, pretese, gravami o altri diritti di natura obbligatoria o reale o restrizioni di qualsiasi natura; restando inteso, tuttavia, che non rientra nella nozione di "Trasferimento" di cui alla presente definizione la costituzione in pegno delle Azioni a favore di banche e istituti di credito.

4.2 Conferimento

A richiesta di CdR, AZ ed AA si sono impegnati, entro il 31 dicembre 2013, a conferire, il primo, n. 2.001.746 e la seconda 248.254 Azioni in una società di nuova costituzione ("NewCo") che sarà creata e controllata da CdR (il "Conferimento"). Allo stesso modo CdR si obbliga nei confronti di costoro a costituire NewCo entro il 30 novembre 2013, in forma di società a responsabilità limitata, dotandola di un capitale sociale iniziale di Euro 10.000. Il Conferimento avverrà a un valore non inferiore a Euro 1,0947 per Azione da imputarsi per Euro 3.075 a capitale sociale e per Euro 2.460.000 a sovrapprezzo. Alla partecipazione così sottoscritta dalla Parte interessata spetterà il diritto particolare di beneficiare in esclusiva del fondo di sovrapprezzo così costituito, tanto durante la vita di Newco che all’atto del suo scioglimento nonché alla partecipazione agli utili sulla base del valore contabile e non nominale della stessa. Anche a seguito del Conferimento, CDR manterrà il controllo di diritto su NewCo.

4.3 Adesione all'offerta di scambio

Sempre entro il 31 dicembre 2013 e a richiesta di CdR, AA e GZ si impegnano ad aderire (l’"Adesione"), la prima per le residue n. 158.014, e GZ per n. 151.750 Azioni, all’Offerta di Scambio promossa da CdR su massime n. 3.200.000 Azioni, meglio descritta nel comunicato diffuso al mercato in data 11 ottobre 2013.

5. Durata

Il Patto è entrato in vigore il 18 ottobre 2013, data di sottoscrizione dello stesso. Il Patto resterà valido e vincolante tra le Parti per 36 (trentasei) mesi dalla Data di Efficacia; inoltre, il Patto si risolverà altresì con effetto automatico, ai sensi dell'art. 1353 del codice civile alla data in cui diverrà efficace il Conferimento ovvero, ove successiva, alla data in cui diverrà efficace l’Adesione.

6. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Prato in data 21 ottobre 2013 (ricevuta n. PRA/34763/2013/CPOAUTO). Le indicazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet di CDR www.compagniadellaruota.com.

21 ottobre 2013

[BAI.1.13.1]

                                                            *         *         *              

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del d. lgs. 24.2.1998, n. 58 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, si rende noto che il patto parasociale sottoscritto il 18 ottobre 2013 tra Compagnia della Ruota S.p.A., Andrea Zanelli, Antonella Amato e Giancarlo Zanelli avente ad oggetto n. 5.846.794 azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A., pari al 12,758% del capitale sociale Borgosesia S.p.A. si è sciolto in capo a tutte le parti contraenti in data 23 dicembre 2013 a seguito dell'efficacia del conferimento delle predette azioni in CdR Replay S.r.l., come previsto dal patto parasociale

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 ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE

comunicato alla Consob ai sensi dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

BORGOSESIA S.P.A.

SEDE IN PRATO, VIA DEI FOSSI 14/C, P. IVA, C.F. E N. ISCRIZIONE AL R.I. DI PRATO 00554840017

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

EURO 54.995.595,60.

Ai sensi e per gli effetti dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi (i “Paciscenti”) rendono noto quanto segue.

Premessa

Il 9 dicembre 2013, nella prospettiva di conseguire una stabilizzazione della governance nonché degli assetti proprietari di Borgosesia S.p.A., i Paciscenti hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto”), disciplinando l’esercizio dei propri diritti sociali e, in particolare, l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Borgosesia S.p.A. nonché il trasferimento delle azioni detenute in tale società.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Borgosesia S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, con sede legale in Prato, Via dei Fossi n. 14/C, P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al registro delle imprese di Prato 00554840017, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 54.995.595,60 (“Borgosesia”).  Il Patto istituisce un sindacato per l’esercizio del diritto di voto e degli altri diritti sociali derivanti dalla detenzione di azioni e/o di strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché un sindacato di blocco per il trasferimento di tali azioni e/o strumenti finanziari.

2. Azioni apportate al Patto

Il Patto prevede che Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi apportino al Patto la totalità delle azioni ordinarie di Borgosesia (le “Azioni Borgosesia”) ad oggi da loro detenute, rispettivamente, al 10,428%, 9,975%, 10,187% e 4,789% del capitale sociale ordinario di Borgosesia. Più in particolare, il Patto ha ad oggetto n. 15.897.815 Azioni Borgosesia (le “Azioni Sindacate”) così suddivise:

Azionista	Numero azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
Gabriele Bini	4.685.979	29,48%	10,428%
Gianna Bini	4.482.339	28,19%	9,975%
Giannetto Bini	4.577.346	28,79%	10,187%
Vera Zucchi	2.152.151	13,54%	4,789%
Totale	15.897.815	100%	35,379%

 

 

 

 

 

3.  Sindacato di voto

Con la stipula del Patto, i Paciscenti hanno istituito un sindacato di voto avente ad oggetto le Azioni Sindacate (il “Sindacato di Voto”).

3.1 Organi del Sindacato di Voto

Organi del Sindacato di Voto sono (a) l’Assemblea del Sindacato, deputata alla discussione delle materie all’ordine del giorno e all’adozione delle relative decisioni, e (b) il Presidente del Sindacato, che presiede l’Assemblea del Sindacato e vigila sul corretto adempimento delle previsioni contenute all’interno del Patto.

3.2 Oggetto del Sindacato di Voto

Per l’intera durata del Patto, i Paciscenti si obbligano a riunirsi nell’Assemblea del Sindacato (a) in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Borgosesia, (b) in vista dell’esercizio dei diritti sociali diversi dal diritto di voto nonché (c) in ogni altra ipotesi prevista all’interno del Patto, al fine di determinare l’esercizio dei propri diritti sociali.  Con riguardo ad ogni argomento posto all’ordine del giorno, le decisioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza semplice (ossia il 50% più una) delle Azioni Sindacate rappresentate.

Tutti i Paciscenti sono vincolati dalle decisioni assunte dall’Assemblea del Sindacato e sono, dunque, tenuti a dare esecuzione a quanto deciso in tale sede. A tal fine, i Paciscenti nomineranno un delegato comune che (i) parteciperà (o meno) alle assemblee di Borgosesia, votando in conformità alle decisioni dell’Assemblea del Sindacato, ovvero (ii) porrà in essere le attività necessarie a dare esecuzione a quanto deciso dall’Assemblea del Sindacato.

4.  Trasferimento delle Azioni Sindacate

Nell’ipotesi di Trasferimento delle Azioni Sindacate, i Paciscenti si obbligano a rispettare quanto indicato ai punti 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 e 4.5 che seguono.

Ai fini del Patto, per “Trasferimento” e “Trasferire” si intendono (a) tutte le ipotesi di cessione, totale o parziale, con qualsivoglia modalità, a titolo oneroso o gratuito, a titolo definitivo o temporaneo, inter vivos o mortis causa, diretta o indiretta, di Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e, dunque, non solo le ipotesi di vendita, ma anche (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) le ipotesi di conferimento, permuta, usufrutto, donazione, distribuzione di dividendi in natura, cessione anche coattiva, riporto, vendita o conferimento di azienda o rami di azienda, fusione, scissione, costituzione o cessione di diritti reali, opzioni, prelazioni, swap, accordi di natura fiduciaria ed, in ogni caso, tutte le ipotesi in cui si addivenga, in qualsivoglia modo, al mutamento di titolarità delle Azioni Sindacate e/o degli strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché (b) tutte le ipotesi di costituzione di gravami, di qualsivoglia genere, sulle Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e tutte le ipotesi in cui venga comunque a mutare, direttamente o indirettamente, la titolarità ovvero l’esercizio del diritto di voto in relazione alle azioni e/o agli strumenti finanziari emessi da Borgosesia.

4.1 Diritto di Prelazione

Qualora un Paciscente (“Parte Cedente”) intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate a una terza parte (l’“Acquirente”), il medesimo dovrà preventivamente offrire in prelazione tali azioni (le “Azioni Sindacate Offerte”) agli altri Paciscenti (gli “Altri Paciscenti”).   

Gli Altri Paciscenti potranno esercitare il diritto di prelazione (“Diritto di Prelazione”) pro quota, ossia proporzionalmente alle Azioni Sindacate rispettivamente detenute.  Laddove uno o più degli Altri Paciscenti non esercitino il proprio Diritto di Prelazione sulle Azioni Sindacate Offerte, i restanti Paciscenti avranno Diritto di Prelazione anche su tali ulteriori azioni.  Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dagli Altri Paciscenti unicamente con riguardo a tutte le Azioni Sindacate Offerte.

4.2 Procedura di Gradimento

Nell’ipotesi in cui gli Altri Paciscenti non esercitino il Diritto di Prelazione, troverà applicazione la procedura di gradimento (la “Procedura di Gradimento”).

In conformità a tale procedura, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà subordinato al preventivo gradimento espresso dall’Assemblea del Sindacato, che si pronuncerà senza la partecipazione della Parte Cedente.

Il gradimento potrà essere negato solo nelle ipotesi tassativamente previste all’interno del Patto.

4.3 Procedura di Covendita

Nell’ipotesi in cui (a) gli Altri Paciscenti non abbiano esercitato il Diritto di Prelazione e (b) la Procedura di Gradimento abbia avuto esito positivo, la Parte Cedente potrà Trasferire all’Acquirente Azioni Sindacate che eccedono il 2% del capitale sociale di Borgosesia a condizione che venga rispettata la procedura di covendita (la “Procedura di Covendita”).

In tal senso, la Parte Cedente che intenda Trasferire Azioni Sindacate rappresentanti più del 2% del capitale sociale di Borgosesia dovrà far sì che l’Acquirente offra di acquistare anche tutte le Azioni Sindacate degli Altri Paciscenti. 

Ai fini della Procedura di Covendita, la soglia del 2% del capitale sociale di Borgosesia è computata su base aggregata annuale, per ciascun anno a decorrere dalla data di stipula del Patto.

4.4 Obbligo di Adesione

Senza pregiudizio di quanto indicato ai punti 4.1, 4.2 e 4.3, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà in ogni caso subordinato all’adesione integrale al Patto da parte dell’Acquirente.

4.5 Trasferimenti consentiti

La Procedura di Prelazione e la Procedura di Covendita non troveranno applicazione nel caso in cui il Trasferimento sia effettuato in favore di familiari sino al 3° grado della Parte Cedente.  Tale Trasferimento sarà invece condizionato al rispetto della Procedura di Gradimento nonché all’obbligo di adesione al Patto.

5.  Inadempimenti / Clausola penale

Nell’ipotesi in cui un Paciscente si renda inadempiente alle disposizioni e/o procedure descritte dai punti 2, 3 e 4, il medesimo sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Paciscenti l’importo di Euro 500.000 per ogni singola violazione del Patto, ferma la risarcibilità di ogni danno ulteriore.

6. Durata e recesso dal Patto

Il Patto è stato stipulato il 9 dicembre 2013 ed è divenuto efficace alla medesima data.  Il Patto ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla stipula e verrà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni ad ogni scadenza del medesimo, eccezion fatta per l'ipotesi in cui uno o più Paciscenti recedano con comunicazione inviata a tutti gli altri Paciscenti almeno 6 (sei) mesi prima di ciascuna scadenza del Patto.

6. Deposito

Il testo del Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Prato nei termini di legge.

7.  Informazioni ai sensi dell’art. 130, co. 2-bis del Regolamento Emittenti

In quanto persone fisiche, Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi non sono soggette al controllo di fatto o alla direzione e coordinamento di qualsivoglia persona fisica o giuridica.

Nessun Pasciscente, alla data odierna, detiene azioni in Borgosesia che non siano state apportate al Patto.

Le informazioni essenziali di cui all’Art. 130 del Regolamento Emittenti sono a disposizione del pubblico sul sito Internet http://www.borgosesiaspa.com.

12 dicembre 2013

[BAI.2.13.1]

 

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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE

COME MODIFICATO DA SEPARATO ACCORDO MODIFICATIVO

comunicato alla Consob ai sensi dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

BORGOSESIA S.P.A.

SEDE IN PRATO, VIA DEI FOSSI 14/C, P. IVA, C.F. E N. ISCRIZIONE AL R.I. DI PRATO 00554840017

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

EURO 54.995.595,60.

Ai sensi e per gli effetti dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi (i "Paciscenti") rendono noto quanto segue.

Premessa

Il 9 dicembre 2013, nella prospettiva di conseguire una stabilizzazione della governance nonché degli assetti proprietari di Borgosesia S.p.A., i Paciscenti hanno stipulato un Patto parasociale (il "Patto"), disciplinando l’esercizio dei propri diritti sociali e, in particolare, l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Borgosesia S.p.A., nonché il trasferimento delle azioni detenute in tale società.

In data 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Borgosesia S.p.A. ha deliberato in merito all'annullamento di sette milioni (7.000.000) di azioni proprie, detenute dalla società in eccesso rispetto al limite prescritto dall'art. 2357, comma 3, c.c., ciò avendo indirettamente inciso sulle partecipazioni sociali detenute dai Paciscenti alla data del Patto del 9 dicembre 2013.

In data 22 gennaio 2014, i Paciscenti hanno tra loro concluso un separato accordo modificativo del Patto ove hanno dato atto, tra l'altro, delle mutate percentuali delle partecipazioni sociali da ciascuno detenute, a seguito della modifica del capitale conseguente la citata delibera, depositato in data 31 dicembre 2013.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Borgosesia S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, con sede legale in Prato, Via dei Fossi n. 14/C, P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al registro delle imprese di Prato 00554840017, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 54.995.595,60 ("Borgosesia"). Il Patto istituisce un sindacato per l’esercizio del diritto di voto e degli altri diritti sociali derivanti dalla detenzione di azioni e/o di strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché un sindacato di blocco per il trasferimento di tali azioni e/o strumenti finanziari.

2. Azioni apportate al Patto

Conseguentemente alla citata modifica del capitale, il Patto di Sindacato prevede la seguente situazione evidenziata in tabella:

Azionista	Numero azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
Gabriele Bini	4.685.979	29,48%	12,353%
Gianna Bini	4.482.339	28,19%	(*) 11,816%
Giannetto Bini	4.577.346	28,19%	12,066%
Vera Zucchi	2.152.151	13,54%	5,673%
Totale	15.897.815	100%	41,908%

 

(*) La Sig.ra Gianna Bini ha dichiarato in data 22 gennaio 2014 che sussiste un contratto di pegno su azioni con l'Istituto di credito Monte dei Paschi di Siena, stipulato in data 4 gennaio 2011, avente ad oggetto 4.297.446 azioni oridinarie di Borgosesia S.p.A., pari all'11,328% della propria complessiva partecipazione sociale. A tal riguardo, la Sig.ra Gianna Bini dichiara che ha sempre avuto diritto di voto anche sulle azioni in pegno, in virtù di apposite deleghe da parte della su citata banca, nonché di continuare in ogni caso ad impegnarsi a garantire l'adempimento del fatto del terzo ex art. 1381 c.c.

 

3. Sindacato di votoCon la stipula del Patto, i Paciscenti hanno istituito un sindacato di voto avente ad oggetto le Azioni Sindacate (il "Sindacato di Voto").

3.1 Organi del Sindacato di Voto

Organi del Sindacato di Voto sono (a) l’Assemblea del Sindacato, deputata alla discussione delle materie all’ordine del giorno e all’adozione delle relative decisioni, e (b) il Presidente del Sindacato, che presiede l’Assemblea del Sindacato e vigila sul corretto adempimento delle previsioni contenute all’interno del Patto.

3.2 Oggetto del Sindacato di Voto

Per l’intera durata del Patto, i Paciscenti si obbligano a riunirsi nell’Assemblea del Sindacato (a) in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Borgosesia, (b) in vista dell’esercizio dei diritti sociali diversi dal diritto di voto nonché (c) in ogni altra ipotesi prevista all’interno del Patto, al fine di determinare l’esercizio dei propri diritti sociali. Con riguardo ad ogni argomento posto all’ordine del giorno, le decisioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza semplice (ossia il 50% più una) delle Azioni Sindacate rappresentate.

Tutti i Paciscenti sono vincolati dalle decisioni assunte dall’Assemblea del Sindacato e sono, dunque, tenuti a dare esecuzione a quanto deciso in tale sede. A tal fine, i Paciscenti nomineranno un delegato comune che (i) parteciperà (o meno) alle assemblee di Borgosesia, votando in conformità alle decisioni dell’Assemblea del Sindacato, ovvero (ii) porrà in essere le attività necessarie a dare esecuzione a quanto deciso dall’Assemblea del Sindacato.

4. Trasferimento delle Azioni Sindacate

Nell’ipotesi di Trasferimento delle Azioni Sindacate, i Paciscenti si obbligano a rispettare quanto indicato ai punti 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 e 4.5 che seguono.

Ai fini del Patto, per "Trasferimento" e "Trasferire" si intendono (a) tutte le ipotesi di cessione, totale o parziale, con qualsivoglia modalità, a titolo oneroso o gratuito, a titolo definitivo o temporaneo, inter vivos o mortis causa, diretta o indiretta, di Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e, dunque, non solo le ipotesi di vendita, ma anche (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) le ipotesi di conferimento, permuta, usufrutto, donazione, distribuzione di dividendi in natura, cessione anche coattiva, riporto, vendita o conferimento di azienda o rami di azienda, fusione, scissione, costituzione o cessione di diritti reali, opzioni, prelazioni, swap, accordi di natura fiduciaria ed, in ogni caso, tutte le ipotesi in cui si addivenga, in qualsivoglia modo, al mutamento di titolarità delle Azioni Sindacate e/o degli strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché (b) tutte le ipotesi di costituzione di gravami, di qualsivoglia genere, sulle Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e tutte le ipotesi in cui venga comunque a mutare, direttamente o indirettamente, la titolarità ovvero l’esercizio del diritto di voto in relazione alle azioni e/o agli strumenti finanziari emessi da Borgosesia.

4.1 Diritto di Prelazione

Qualora un Paciscente ("Parte Cedente") intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate a una terza parte (l’"Acquirente"), il medesimo dovrà preventivamente offrire in prelazione tali azioni (le "Azioni Sindacate Offerte") agli altri Paciscenti (gli "Altri Paciscenti").

Gli Altri Paciscenti potranno esercitare il diritto di prelazione ("Diritto di Prelazione") pro quota, ossia proporzionalmente alle Azioni Sindacate rispettivamente detenute. Laddove uno o più degli Altri Paciscenti non esercitino il proprio Diritto di Prelazione sulle Azioni Sindacate Offerte, i restanti Paciscenti avranno Diritto di Prelazione anche su tali ulteriori azioni. Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dagli Altri Paciscenti unicamente con riguardo a tutte le Azioni Sindacate Offerte.

4.2 Procedura di Gradimento

Nell’ipotesi in cui gli Altri Paciscenti non esercitino il Diritto di Prelazione, troverà applicazione la procedura di gradimento (la "Procedura di Gradimento").

In conformità a tale procedura, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà subordinato al preventivo gradimento espresso dall’Assemblea del Sindacato, che si pronuncerà senza la partecipazione della Parte Cedente.

Il gradimento potrà essere negato solo nelle ipotesi tassativamente previste all’interno del Patto.

4.3 Procedura di Covendita

Nell’ipotesi in cui (a) gli Altri Paciscenti non abbiano esercitato il Diritto di Prelazione e (b) la Procedura di Gradimento abbia avuto esito positivo, la Parte Cedente potrà Trasferire all’Acquirente Azioni Sindacate che eccedono il 2% del capitale sociale di Borgosesia a condizione che venga rispettata la procedura di covendita (la "Procedura di Covendita").

In tal senso, la Parte Cedente che intenda Trasferire Azioni Sindacate rappresentanti più del 2% del capitale sociale di Borgosesia dovrà far sì che l’Acquirente offra di acquistare anche tutte le Azioni Sindacate degli Altri Paciscenti.

Ai fini della Procedura di Covendita, la soglia del 2% del capitale sociale di Borgosesia è computata su base aggregata annuale, per ciascun anno a decorrere dalla data di stipula del Patto.

4.4 Obbligo di Adesione

Senza pregiudizio di quanto indicato ai punti 4.1, 4.2 e 4.3, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà in ogni caso subordinato all’adesione integrale al Patto da parte dell’Acquirente.

4.5 Trasferimenti consentiti

La Procedura di Prelazione e la Procedura di Covendita non troveranno applicazione nel caso in cui il Trasferimento sia effettuato in favore di familiari sino al 3° grado della Parte Cedente. Tale Trasferimento sarà invece condizionato al rispetto della Procedura di Gradimento nonché all’obbligo di adesione al Patto.

5. Inadempimenti / Clausola penale

Nell’ipotesi in cui un Paciscente si renda inadempiente alle disposizioni e/o procedure descritte dai punti 2, 3 e 4, il medesimo sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Paciscenti l’importo di Euro 500.000 per ogni singola violazione del Patto, ferma la risarcibilità di ogni danno ulteriore.

6. Durata e recesso dal Patto

Il Patto è stato stipulato il 9 dicembre 2013 ed è divenuto efficace alla medesima data. Il Patto ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla stipula e verrà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni ad ogni scadenza del medesimo, eccezion fatta per l'ipotesi in cui uno o più Paciscenti recedano con comunicazione inviata a tutti gli altri Paciscenti almeno 6 (sei) mesi prima di ciascuna scadenza del Patto.

7. Deposito

Il testo del Patto parasociale del 9 dicembre 2013 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Prato in data 12 dicembre 2013 con N. PRA/37985/2013, secondo i termini di legge.

Il testo del separato Accordo modificativo del 22 gennaio 2014 è stato depositato presso il Registro delle Imprese in data 23 gennaio 2014 con N. PRA/1761/2014, secondo i termini di legge.

8. Informazioni ai sensi dell’art. 130, co. 2-bis del Regolamento Emittenti

In quanto persone fisiche, Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi non sono soggette al controllo di fatto o alla direzione e coordinamento di qualsivoglia persona fisica o giuridica.

Nessun Paciscente, alla data odierna, detiene azioni in Borgosesia che non siano state apportate al Patto.

Le informazioni essenziali di cui all’Art. 130 del Regolamento Emittenti sono a disposizione del pubblico sul sito Internet http://www.borgosesiaspa.com.

17 gennaio 2014

[BAI.2.14.1]

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 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

COME MODIFICATO DA SEPARATO ACCORDO MODIFICATIVO ED AGGIORNATO

comunicato alla Consob ai sensi dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

BORGOSESIA S.P.A.

SEDE IN PRATO, VIA DEI FOSSI 14/C, P. IVA, C.F. E N. ISCRIZIONE AL R.I. DI PRATO 00554840017

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

EURO 54.995.595,60.

Ai sensi e per gli effetti dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi (i "Paciscenti") rendono noto quanto segue.

Premessa

Il 9 dicembre 2013, nella prospettiva di conseguire una stabilizzazione della governance nonché degli assetti proprietari di Borgosesia S.p.A., i Paciscenti hanno stipulato un Patto parasociale (il "Patto"), disciplinando l’esercizio dei propri diritti sociali e, in particolare, l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Borgosesia S.p.A., nonché il trasferimento delle azioni detenute in tale società.

In data 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria di Borgosesia S.p.A. ha deliberato in merito all'annullamento di sette milioni (7.000.000) di azioni proprie, detenute dalla società in eccesso rispetto al limite prescritto dall'art. 2357, comma 3, c.c., ciò avendo indirettamente inciso sulle partecipazioni sociali detenute dai Paciscenti alla data del Patto del 9 dicembre 2013.

In data 22 gennaio 2014, i Paciscenti hanno tra loro concluso un separato accordo modificativo del Patto ove hanno dato atto, tra l'altro, delle mutate percentuali delle partecipazioni sociali da ciascuno detenute, a seguito della modifica del capitale conseguente la citata delibera, depositato in data 31 dicembre 2013.

In data 22 gennaio 2014, la Sig.ra Gianna Bini ha dichiarato che sussiste un contratto di pegno su azioni con l'Istituto di credito Monte dei Paschi di Siena, stipulato in data 4 gennaio 2011, avente ad oggetto 4.297.446 azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A., pari all'11,328% della propria complessiva partecipazione sociale. A tal riguardo, la Sig.ra Gianna Bini dichiara che ha sempre avuto diritto di voto anche sulle azioni in pegno, in virtù di apposite deleghe da parte della su citata banca, nonché di continuare in ogni caso ad impegnarsi a garantire l'adempimento del fatto del terzo ex art. 1381 c.c.

In data 7 aprile 2014, la Sig.ra Gianna Bini ha sottoscritto separato accordo con la suddetta banca Monte dei Paschi di Siena, mediante il quale è stato pattuito che il diritto di voto su tutte le azioni costituite in pegno, in base al contratto del 4 gennaio 2011, spettasse integralmente al costituente il pegno e dunque alla medesima Sig.ra Gianna Bini.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Borgosesia S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario, con sede legale in Prato, Via dei Fossi n. 14/C, P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al registro delle imprese di Prato 00554840017, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 54.995.595,60 ("Borgosesia"). Il Patto istituisce un sindacato per l’esercizio del diritto di voto e degli altri diritti sociali derivanti dalla detenzione di azioni e/o di strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché un sindacato di blocco per il trasferimento di tali azioni e/o strumenti finanziari.

2. Azioni apportate al Patto

Conseguentemente alla citata modifica del capitale, il Patto di Sindacato prevede la seguente situazione evidenziata in tabella:

Azionista	Numero azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
Gabriele Bini	4.685.979	29,48%	12,353%
Gianna Bini	4.482.339	28,19%	11,816%
Giannetto Bini	4.577.346	28,19%	12,066%
Vera Zucchi	2.152.151	13,54%	5,673%
Totale	15.897.815	100%	41,908%

 

 

 

3. Sindacato di voto

Con la stipula del Patto, i Paciscenti hanno istituito un sindacato di voto avente ad oggetto le Azioni Sindacate (il "Sindacato di Voto").

3.1 Organi del Sindacato di Voto

Organi del Sindacato di Voto sono (a) l’Assemblea del Sindacato, deputata alla discussione delle materie all’ordine del giorno e all’adozione delle relative decisioni, e (b) il Presidente del Sindacato, che presiede l’Assemblea del Sindacato e vigila sul corretto adempimento delle previsioni contenute all’interno del Patto.

3.2 Oggetto del Sindacato di Voto

Per l’intera durata del Patto, i Paciscenti si obbligano a riunirsi nell’Assemblea del Sindacato (a) in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di Borgosesia, (b) in vista dell’esercizio dei diritti sociali diversi dal diritto di voto nonché (c) in ogni altra ipotesi prevista all’interno del Patto, al fine di determinare l’esercizio dei propri diritti sociali. Con riguardo ad ogni argomento posto all’ordine del giorno, le decisioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza semplice (ossia il 50% più una) delle Azioni Sindacate rappresentate.

Tutti i Paciscenti sono vincolati dalle decisioni assunte dall’Assemblea del Sindacato e sono, dunque, tenuti a dare esecuzione a quanto deciso in tale sede. A tal fine, i Paciscenti nomineranno un delegato comune che (i) parteciperà (o meno) alle assemblee di Borgosesia, votando in conformità alle decisioni dell’Assemblea del Sindacato, ovvero (ii) porrà in essere le attività necessarie a dare esecuzione a quanto deciso dall’Assemblea del Sindacato.

4. Trasferimento delle Azioni Sindacate

Nell’ipotesi di Trasferimento delle Azioni Sindacate, i Paciscenti si obbligano a rispettare quanto indicato ai punti 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 e 4.5 che seguono.

Ai fini del Patto, per "Trasferimento" e "Trasferire" si intendono (a) tutte le ipotesi di cessione, totale o parziale, con qualsivoglia modalità, a titolo oneroso o gratuito, a titolo definitivo o temporaneo, inter vivos o mortis causa, diretta o indiretta, di Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e, dunque, non solo le ipotesi di vendita, ma anche (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) le ipotesi di conferimento, permuta, usufrutto, donazione, distribuzione di dividendi in natura, cessione anche coattiva, riporto, vendita o conferimento di azienda o rami di azienda, fusione, scissione, costituzione o cessione di diritti reali, opzioni, prelazioni, swap, accordi di natura fiduciaria ed, in ogni caso, tutte le ipotesi in cui si addivenga, in qualsivoglia modo, al mutamento di titolarità delle Azioni Sindacate e/o degli strumenti finanziari emessi da Borgosesia nonché (b) tutte le ipotesi di costituzione di gravami, di qualsivoglia genere, sulle Azioni Sindacate e/o strumenti finanziari emessi da Borgosesia e tutte le ipotesi in cui venga comunque a mutare, direttamente o indirettamente, la titolarità ovvero l’esercizio del diritto di voto in relazione alle azioni e/o agli strumenti finanziari emessi da Borgosesia.

4.1 Diritto di Prelazione

Qualora un Paciscente ("Parte Cedente") intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate a una terza parte (l’"Acquirente"), il medesimo dovrà preventivamente offrire in prelazione tali azioni (le "Azioni Sindacate Offerte") agli altri Paciscenti (gli "Altri Paciscenti").

Gli Altri Paciscenti potranno esercitare il diritto di prelazione ("Diritto di Prelazione") pro quota, ossia proporzionalmente alle Azioni Sindacate rispettivamente detenute. Laddove uno o più degli Altri Paciscenti non esercitino il proprio Diritto di Prelazione sulle Azioni Sindacate Offerte, i restanti Paciscenti avranno Diritto di Prelazione anche su tali ulteriori azioni. Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dagli Altri Paciscenti unicamente con riguardo a tutte le Azioni Sindacate Offerte.

4.2 Procedura di Gradimento

Nell’ipotesi in cui gli Altri Paciscenti non esercitino il Diritto di Prelazione, troverà applicazione la procedura di gradimento (la "Procedura di Gradimento").

In conformità a tale procedura, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà subordinato al preventivo gradimento espresso dall’Assemblea del Sindacato, che si pronuncerà senza la partecipazione della Parte Cedente.

Il gradimento potrà essere negato solo nelle ipotesi tassativamente previste all’interno del Patto.

4.3 Procedura di Covendita

Nell’ipotesi in cui (a) gli Altri Paciscenti non abbiano esercitato il Diritto di Prelazione e (b) la Procedura di Gradimento abbia avuto esito positivo, la Parte Cedente potrà Trasferire all’Acquirente Azioni Sindacate che eccedono il 2% del capitale sociale di Borgosesia a condizione che venga rispettata la procedura di covendita (la "Procedura di Covendita").

In tal senso, la Parte Cedente che intenda Trasferire Azioni Sindacate rappresentanti più del 2% del capitale sociale di Borgosesia dovrà far sì che l’Acquirente offra di acquistare anche tutte le Azioni Sindacate degli Altri Paciscenti.

Ai fini della Procedura di Covendita, la soglia del 2% del capitale sociale di Borgosesia è computata su base aggregata annuale, per ciascun anno a decorrere dalla data di stipula del Patto.

4.4 Obbligo di Adesione

Senza pregiudizio di quanto indicato ai punti 4.1, 4.2 e 4.3, il Trasferimento delle Azioni Sindacate sarà in ogni caso subordinato all’adesione integrale al Patto da parte dell’Acquirente.

4.5 Trasferimenti consentiti

La Procedura di Prelazione e la Procedura di Covendita non troveranno applicazione nel caso in cui il Trasferimento sia effettuato in favore di familiari sino al 3° grado della Parte Cedente. Tale Trasferimento sarà invece condizionato al rispetto della Procedura di Gradimento nonché all’obbligo di adesione al Patto.

5. Inadempimenti / Clausola penale

Nell’ipotesi in cui un Paciscente si renda inadempiente alle disposizioni e/o procedure descritte dai punti 2, 3 e 4, il medesimo sarà tenuto a corrispondere pro quota agli altri Paciscenti l’importo di Euro 500.000 per ogni singola violazione del Patto, ferma la risarcibilità di ogni danno ulteriore.

6. Durata e recesso dal Patto

Il Patto è stato stipulato il 9 dicembre 2013 ed è divenuto efficace alla medesima data. Il Patto ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla stipula e verrà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni ad ogni scadenza del medesimo, eccezion fatta per l'ipotesi in cui uno o più Paciscenti recedano con comunicazione inviata a tutti gli altri Paciscenti almeno 6 (sei) mesi prima di ciascuna scadenza del Patto.

7. Deposito

Il testo del Patto parasociale del 9 dicembre 2013 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Prato in data 12 dicembre 2013 con N. PRA/37985/2013, secondo i termini di legge.

Il testo del separato Accordo modificativo del 22 gennaio 2014 è stato depositato presso il Registro delle Imprese in data 23 gennaio 2014 con N. PRA/1761/2014, secondo i termini di legge.

Il testo del Patto parasociale aggiornato alla modifica intervenuta con riguardo all’esercizio del diritto di voto sulle azioni costituite in pegno ad opera della Sig.ra Gianna Bini è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Prato, secondo i termini di legge.

8. Informazioni ai sensi dell’art. 130, co. 2-bis del Regolamento Emittenti

In quanto persone fisiche, Gabriele Bini, Gianna Bini, Giannetto Bini e Vera Zucchi non sono soggette al controllo di fatto o alla direzione e coordinamento di qualsivoglia persona fisica o giuridica.

Nessun Paciscente, alla data odierna, detiene azioni in Borgosesia che non siano state apportate al Patto.

Le informazioni essenziali di cui all’Art. 130 del Regolamento Emittenti sono a disposizione del pubblico sul sito Internet http://www.borgosesiaspa.com.

2 marzo 2015

[BAI.2.15.1]

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             Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

             Numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite nel Patto

Soci	n. diritti di voto conferiti nel Patto	% delle azioni conferite al Patto	% dei diritti di voto	% del capitale ordinario di BGS	% del capitale sociale di BGS
B1	4.685.979	17,54%	15,42%	12,35%	12,07%
B2	4.577.346	17,14%	15,07%	12,07%	11,79%
B3	4.492.339	16,82%	14,78%	11,84%	11,57%
B4	4.482.339	16,78%	14,75%	11,81%	11,54%
ZV	2.152.151	8,06%	7,08%	5,67%	5,54%
CdR	6.321.099	23,66%	20,80%	16,66%	16,28%
Totale	26.711.253	100,00%	87,90%	70,40%	68,79%

 

 

 

           Soggetti che aderiscono al Patto

 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE

COME MODIFICATO DA SEPARATO ACCORDO MODIFICATIVO

comunicato alla Consob ai sensi dell’Art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli Artt. 127 e ss. del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato

Soci	n. diritti di voto conferiti nel Patto	% delle azioni conferite al Patto	% dei diritti di voto	% del capitale ordinario di BGS	% del capitale sociale di BGS
B1	4.685.979	17,54%	15,42%	12,35%	12,07%
B2	4.577.346	17,14%	15,07%	12,07%	11,79%
B3	4.492.339	16,82%	14,78%	11,84%	11,57%
B4	4.482.339	16,78%	14,75%	11,81%	11,54%
ZV	2.152.151	8,06%	7,08%	5,67%	5,54%
CdR	6.321.099	23,66%	20,80%	16,66%	16,28%
Totale	26.711.253	100,00%	87,90%	70,40%	68,79%

 

 

 

 

 

 

 

 

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Estratto dei patti parasociali comunicati alla CONSOB ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e degli artt. 128, 130 e 131 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Borgosesia S.p.A. in liquidazione

* * *

 

 

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni ("TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti si riporta di seguito l'estratto del patto parasociale del 14 giugno 2016 aggiornato a seguito dell'accordo modificativo del 30 settembre 2016, che ha esteso dal 30 settembre 2016 al 31 dicembre 2016 il termine entro cui il fondo immobiliare denominato "Gioiello" (promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. – di seguito "SGR" - e di cui la Società detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, 166 quote) ultimi la propria liquidazione, nonché dell’accordo modificativo del 28 dicembre 2016, che ha ulteriormente esteso dal 31 dicembre 2016 al 28 febbraio 2017 il termine per il completamento di taluni atti relativi a tale liquidazione e variato modalità e i valori di trasferimento di alcuni cespiti rientranti nella stessa.

In data 14 giugno 2016 ("Data di Efficacia") Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini, Gianna Bini e Vera Zucchi (di seguito, singolarmente, B1, B2, B3, B4 e ZV e, collettivamente "Gruppo Bini") e CdR Replay srl, con sede legale in Biella, via Aldo Moro 3/A, iscritta nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura di Biella col proprio codice fiscale numero 02553950029 ("CdR") hanno sottoscritto un accordo finalizzato alla cooperazione al fine della ristrutturazione del debito (il "Contratto") di Borgosesia S.p.A. in liquidazione (di seguito, la "Società" o "BGS"). Il Contratto è stato successivamente modificato in data 30 settembre 2016 per estendere dal 30 settembre 2016 al 31 dicembre 2016 il termine entro cui il fondo immobiliare denominato "Gioiello" (promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. – di seguito "SGR" - e di cui la Società detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, 166 quote) ultimi la propria liquidazione. Il Contratto, come modificato il 30 settembre 2016, è stato ulteriormente integrato dall’accordo modificativo del 28 dicembre 2016, che ha ulteriormente esteso dal 31 dicembre 2016 al 28 febbraio 2017 il termine per il completamento di taluni atti relativi a tale liquidazione e variato modalità e i valori di trasferimento di alcuni cespiti rientranti nella stessa.

Il Contratto prevede al suo interno alcune disposizioni di natura parasociale, pertanto, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, viene fornita una descrizione delle principali disposizioni di tale natura (il "Patto"). Si precisa che CdR è controllata da CdR Advance Capital S.p.A., società quotata su AIM Itala/Mercato Alternativo del Capitale e sottoposta a direzione e coordinamento di Dama S.r.l.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Borgosesia S.p.A. in liquidazione, con sede in Prato, Via dei Fossi, 14/C, C.F., P.IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Prato 00554840017 e capitale sociale pari a Euro 28.981.119,32, suddiviso in n. 37.935.251 azioni ordinarie senza valore nominale (le "Azioni") e n. 894.412 azioni di risparmio (le "Azioni Risparmio").

Numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite nel Patto

Tutti i diritti di voto riferiti alle azioni di BGS detenute tempo per tempo da ciascuno dei soci per tutta la durata del Patto.

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascun socio detiene e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

Soci	n. diritti di voto conferiti nel Patto	% delle azioni conferite al Patto	% dei diritti di voto	% del capitale ordinario di BGS	% del capitale sociale di BGS
B1	4.685.979	17,54%	15,42%	12,35%	12,07%
B2	4.577.346	17,14%	15,07%	12,07%	11,79%
B3	4.492.339	16,82%	14,78%	11,84%	11,57%
B4	4.482.339	16,78%	14,75%	11,81%	11,54%
ZV	2.152.151	8,06%	7,08%	5,67%	5,54%
CdR	6.321.099	23,66%	20,80%	16,66%	16,28%
Totale	26.711.253	100,00%	87,90%	70,40%	68,79%

 

 

 

 

Soggetti che aderiscono al Patto

 

 

 

 

Gabriele Bini nato a Firenze il 26/11/1970, residente in Prato, Viale della Repubblica, 264 C.F. BNIGRL70S26D612X;

Giannetto Bini nato a Firenze il 15/05/1976, residente in Prato, Via Petrarca 32/a, C.F. BNIGNT76E15D612R;

Cristina Bini nata a Firenze il 13/03/1974, residente in Prato, Via Santa Trinità 36 C.F. BNICST74C53D612X;

Gianna Bini nata a Firenze il 09/12/1971, residente in Prato, Via Santa Trinità 36, C.F. BNIGNN71T49D612W;

Vera Zucchi nata a Monte S. Maria Tiberina il 17.02.1950, residente in Prato, Via Petrarca 13, C.F. ZCCVRE50B57F629L;

CdR Replay S.r.l., con sede legale in Biella, via Aldo Moro 3/A, capitale sociale di Euro 18.638,84, iscritta nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura di Biella col proprio codice fiscale numero 02553950029;

Principali previsioni del Patto Parasociale

Scioglimento del fondo

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto legittimamente in loro potere affinché entro e non oltre il 31 dicembre 2016 il fondo immobiliare denominato "Gioiello" (promosso e gestito da Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. – di seguito "SGR" - e di cui la Società detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, 166 quote) ultimi la propria liquidazione, fatto salvo per il completamento di un’operazione di scissione avente a oggetto alcuni cespiti, che dovrà essere realizzata entro il 28 febbraio 2017. Le stesse hanno al contempo individuato i principali cespiti - nonché i criteri per individuare i residui – che dovranno pervenire alla Società – se del caso in forza di specifici atti permutativi – all’esito di tale attività. Con l’accordo modificativo del 28 dicembre 2016 sono stati inoltre definiti alcuni effetti legati alla fiscalità differita connessa alle componenti patrimoniali della predetta scissione e variate le modalità di trasferimento e i valori di alcuni cespiti rivenienti dalla liquidazione del fondo Gioiello.

Sindacato di voto

Il Patto costituisce un sindacato di voto della totalità delle Azioni che ciascuna parte deterrà, di volta in volta, ivi incluse le Azioni di cui ciascuna di esse dovesse acquistare la titolarità successivamente alla sottoscrizione del Contratto, mediante acquisti, sottoscrizioni o in ogni altro modo. Per tutta la durata del Patto, le Parti si impegnano, in occasione di ogni assemblea ordinaria o straordinaria della Società – la cui convocazione sarà dagli stessi se del caso promossa al fine di dare attuazione al Contratto – chiamata a deliberare, in merito:

all'approvazione, esecuzione o revoca di una qualsiasi delle operazioni o attività di cui al successivo paragrafo;

a qualsiasi materia espressamente riservata dalla legge e dallo Statuto della Società alla competenza dell'assemblea straordinaria

a riunirsi senza indugio e senza particolari formalità, entro il quinto giorno lavorativo successivo a quello di pubblicazione sul sito internet della Società dell’avviso di convocazione dell’assemblea, per esaminare in via preventiva e discutere gli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno ovvero su cui sia necessario o opportuno deliberare, al fine di valutare la posizione comune da adottare su tali argomenti. A tali fini le Parti discuteranno le diverse proposte eventualmente emerse nel corso della riunione convenendo all’unanimità le modalità di espressione del relativo voto e/o la condotta da adottarsi. In caso di eventuali divergenze tra le Parti, non risolte in via bonaria entro tre giorni dal loro verificarsi, la relativa decisione sulla posizione da adottare sarà demandata a un professionista congiuntamente designato dalle Parti nella persona del dott. Roberto Giacometti, residente in Cafasse (To) via Mathi 27, il quale agirà con poteri di Arbitratore nel definire la questione controversa, ai sensi dell’art. 1349 cod. civ., senza alcun obbligo di rispetto di formalità di procedura, ma avendo come esclusivo parametro di riferimento di tale sua attività lo scopo di dare, entro la data fissata per l’assemblea, rapida e puntuale attuazione agli impegni e comunque alle finalità espresse o desumibili dal Contratto potendo operare, solo in caso di obiettiva incertezza, nel senso di ricercare un equo contemperamento dei contrapposti interessi delle Parti.

Ogni decisione presa ai sensi di quanto sopra descritto, anche se assunta dall’Arbitratore ivi previsto, sarà vincolante per tutte le Parti, le quali saranno tenute a dare esecuzione a quanto deciso. A tal fine, le Parti nomineranno, in occasione di ciascuna assemblea della Società nonché in ogni altra occasione in cui è necessario esprimere un voto, un delegato comune, affinché quest'ultimo possa, in nome e per conto delle Parti: a) partecipare a tale assemblea e votare secondo le istruzioni di voto che le Parti, sulla base di quanto deciso, consegneranno a tale delegato comune; ovvero b) porre in essere le attività necessarie per dare esecuzione a quanto deciso.

L'efficacia del Patto decorre dalla Data di Efficacia (salvo per quanto oggetto degli accordi modificativi del 30 settembre e del 28 dicembre 2016, che ha effetto dalle rispettive date) e resterà valido e vincolante tra le Parti sino all’integrale esecuzione, scadenza, o risoluzione per effetto della non approvazione del piano di ristrutturazione del debito che sarà approntato per la Società.

Il Patto sarà da intendersi risolto in conseguenza della scadenza dello stesso e/o della sua risoluzione come indicato di seguito.

Disposizioni relative al collegio dei liquidatori di BGS

Nell'ambito del Contratto si è pattuito che le Parti si adopereranno per quanto di loro competenza affinché il piano di ristrutturazione del debito di BGS sia definitivamente approvato dal collegio dei liquidatori della Società nei tempi tecnici necessari per darne pronta esecuzione a condizione che lo stesso, in quell’epoca e all’esito delle negoziazioni condotte coi creditori interessati, risulti sostanzialmente in linea con le previsioni pattuite.

Il Gruppo Bini si impegna a che l’assemblea della Società, entro il 30 settembre 2016, proceda al rinnovo del collegio dei liquidatori e che questo risulti composto da quattro membri.

CdR ha facoltà di richiedere ed ottenere in sede di rinnovo come sopra del collegio dei liquidatori che il presidente dello stesso sia nominato in persona del Sig. Mauro Girardi e ciò coi medesimi poteri e trattamento economico in oggi assicurati al presidente del collegio in carica in forza della delibera assembleare del 30 novembre 2015;

Il Gruppo Bini si impegna a non revocare, concorrere a revocare o far cooptare i componenti del collegio dei liquidatori di propria designazione come sopra nominati e ciò sino all’adesione all’Offerta di Scambio (come di seguito definita) salvo che a ciò presti espressamente il consenso CdR.

Fermo quanto precede il Gruppo Bini si impegna a che, a richiesta CdR, il Sig. Mauro Girardi sia da subito cooptato nel collegio dei liquidatori. In tali ipotesi CdR si impegna a che quest’ultimo rassegni le proprie dimissioni in previsione dell’assemblea di cui sopra.

Offerta di scambio

Nel rispetto di ogni pertinente normativa, e, in particolare, degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del Codice Civile e degli articoli 102 e seguenti e 132 del TUF e 35 e seguenti e 144-bis del Regolamento Consob 11971/99, entro 90 giorni dal conferimento dell'intera azienda di proprietà della Società - fatta eccezione per le partecipazioni in SGR e Giada srl, quest’ultima acquisita come sopra all’esito dello scioglimento del Fondo, e per un ufficio in Biella - a New BGS, operato a seguito e/o in dipendenza dell’approvazione del piano di ristrutturazione del debito da parte dei creditori della Società, quest’ultima dovrà proporre a tutti i titolari di Azioni e azioni di risparmio di BGS (le "Azioni di Risparmio") diversi da CdR un'operazione che preveda, lo scambio fra le Azioni e Azioni di Risparmio e le azioni di New BGS nel rapporto di 1:1 (di seguito, l’ "Offerta di Scambio"). Newco risulterà costituita in forma di società per azioni e risulterà destinata alla sola liquidazione delle attività così come sopra trasferitele e al conseguente soddisfo dei dediti accollati a questa in tale contesto. La stessa destinerà le somme da ciò residuanti a favore dei propri azionisti.

L'Offerta di Scambio potrà anche realizzarsi mediante preliminare conversione delle Azioni ed Azioni Risparmio in azioni, non quotate, riscattabili dalla Società attraverso l’assegnazione, nel medesimo rapporto di cui sopra e, quindi di 1:1, di azioni New BGS, purché nel rispetto della normativa applicabile.

Il Gruppo Bini si impegna irrevocabilmente sin da ora ad aderire all’Offerta di Scambio per tutte le Azioni da questo detenute o, nell’ipotesi di cui al precedente paragrafo, si impegna irrevocabilmente alla conversione integrale di queste in azioni riscattabili.

Sindacato di blocco

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le Azioni per tutta la durata del Patto se non, limitatamente al Gruppo Bini, in dipendenza dell’adesione all’Offerta di Scambio. In particolare le stesse si sono impegnate a:

non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate;

non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale della Società o di emissione di prestiti obbligazionari della Società convertibili in, o scambiabili con, azioni della Società e/o in buoni di acquisto o di sottoscrizione in azioni della Società, ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari.

Azione di responsabilità

Poiché all’esito dell’adesione all’Offerta di Scambio da parte del Gruppo Bini, CdR verrà a assumere il controllo di BGS, CdR si è impegnata di non porre mai all’ordine del giorno dell’assemblea della Società o di sue controllate o, in difetto di ciò, a non votare, l’avvio dell’azione di responsabilità sociale nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori, siano essi in carica o già cessati.

Impegni di terzi

Nell’ambito del Contratto, il Gruppo Bini ha assunto l’impegno di far prestare dal Sig. Roberto Bini adesione allo stesso e ciò non già per le azioni della Società da questo detenute ma esclusivamente in relazione alle quote del Fondo possedute ed ai crediti da questo vantati verso la Società. Penale

La Parte che agisca in modo difforme da quanto deciso all’unanimità o dall’Arbitratore in merito alle delibere da assumere in assemblea di BGS , sarà obbligata a pagare all'altra Parte, a titolo di penale e fatto salvo il diritto di tale Parte a richiedere il maggior danno eventualmente subito ai sensi dell'art. 1382 del codice civile, un importo complessivamente pari a Euro 500.000 (cinquecentomila) per ogni violazione.Durata e proroga

Durata

L'efficacia del Patto decorre dalla Data di Efficacia (salvo per quanto oggetto degli accordi modificativi del 30 settembre e del 28 dicembre 2016, che ha effetto dalle rispettive date) e resterà valido e vincolante tra le Parti sino alla integrale esecuzione del Contratto e, quindi, sino all’adesione da parte del Gruppo Bini all’Offerta di Scambio conseguente all’approvazione esplicita del piano di ristrutturazione del debito da parte dei creditori a questo interessati. Fermo quanto precede, qualora tale approvazione non intervenga entro 9 (nove) mesi dalla Data di Efficacia, lo stesso si intenderà risolto e come mai scritto.

Il Contratto, e conseguentemente il Patto, sarà comunque da intendersi automaticamente risolto anche prima della scadenza prevista nell’ultimo periodo del precedente punto qualora venga esplicitamente riscontrata la non approvazione del piano di ristrutturazione del debito da parte dei creditori della Società nonché nell’ipotesi in cui CdR non comprovi entro i 15 giorni successivi alla sottoscrizione dello stesso, la rinuncia, propria e degli altri opponenti, all’opposizione promossa alla delibera assunta dalla Società il 30 novembre 2015.

In caso di risoluzione del Contratto CdR farà in modo che il rappresentante indicato nel Collegio dei Liquidatori della Società rassegni immediatamente le dimissioni dall’incarico.

Proroga

Qualora alla scadenza del termine indicato al punto precedente il piano di ristrutturazione del debito risultasse approvato dai creditori allo stesso interessati ma non fossero in tutto od in parte sottoscritti i connessi testi contrattuali quali, ad esempio, la convenzione bancaria di prassi, la durata del Contratto si intenderà automaticamente prorogata di 90 giorni salvo il maggior termine che dovesse fra le Parti essere concordato.

Avendo i creditori interessanti al Piano di Ristrutturazione del debito gravante il Gruppo Borgosesia fatto pervenire, entro il 14 marzo 2017, l’adesione al, o l’espressione di una positiva valutazione del, Piano medesimo, la durata del Patto Parasociale stipulato in data 14 giungo 2016, così come modificato in data 30 settembre e 28 dicembre 2016, deve intendersi automaticamente prorogata al 12 giugno 2017.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Prato il 17 giugno 2016, le modifiche del Patto concordate in data 30 settembre 2016 sono state ivi depositate in data 3 ottobre 2016 e le modifiche del Patto concordate in data 28 dicembre 2016 sono state ivi depositate il 30 dicembre 2016..

Natura del PattoTenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), b) e d-bis del TUF.

17 marzo 2017

[BAI.3.17.1]

*      *      *

Avviso relativo allo scioglimento del patto parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 1, lett. b), del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

In data 12 dicembre 2017 è stato posto in essere il pagamento dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Borgosesia S.p.A. in liquidazione sulle proprie azioni ordinarie e di risparmio. Nel corso del periodo di adesione hanno aderito con la totalità delle azioni di propria titolarità i soci Gabriele Bini, Giannetto Bini, Cristina Bini, Gianna Bini e Vera Zucchi (i "Soci Gruppo Bini"); in ragione di ciò, i soci Bini non risultano essere più soci di Borgosesia S.p.A. in liquidazione.

Essendo venuta meno la qualità di soci, si è determinato lo scioglimento del patto parasociale, rilevante ai sensi  

dell'art. 122, comma 1, lett. b), del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, sottoscritto il 14 giugno 2016 tra i Soci Bini e CdR Repaly S.r.l. e successivamente modificato in data 30 settembre 2016 e in data 28 dicembre 2016.

18 dicembre 2017

[BAI.3.17.2]

---

 

ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO

CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA DAMA S.R.L. E DDM INVEST III AG

 

In data 30 marzo 2023, essendo venuta meno la qualità di socio da parte di Dama srl, si è determinato lo scioglimento del patto parasociale, rilevante ai sensi  dell'art. 122, comma 1, lett. b), del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, sottoscritto il 13 dicembre 2021 tra Dama S.r.l. e DDM Invest III AG  volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietrio e al governo societario di Borgosesia.

[BAI.4.23.2]

ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO

CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971

 

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA DAMA S.R.L. E ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.

 

In data 30 marzo 2023 (la "Data di Efficacia"), Dama S.r.l. ("Dama") e Istituto Atesino di Sviluppo

S.p.A. (ISA e, insieme a Dama, le Parti) hanno sottoscritto un accordo (l' Accordo) contenente pattuizioni parasociali (il Patto Parasociale) volto a disciplinare, inter alia, taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario di Borgosesia S.p.A. (BGS o la Societa'). In particolare, oggetto dell'Accordo e' il trasferimento della partecipazione detenuta da Dama nella Societa' in favore di ISA.

 

Di seguito, ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

A.         Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

 

Borgosesia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Majno n. 10, capitale sociale deliberato di Euro 19.763.380,00 e sottoscritto e versato pari a Euro 9.863.380,07, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00554840017.

 

B.         Soggetti aderenti al Patto Parasociale

 

Dama S.r.l., con sede legale in Biella, Via Aldo Moro 3/A, capitale sociale pari a Euro 20.000,00,

Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Biella 01547740025.

 

Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., con sede legale in Trento, Viale Adriano Olivetti 36, capitale sociale pari a Euro 79.450.676,00, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Trento 00110670221.

 

C.        Azioni conferite nel Patto Parasociale

 

Tutte le azioni di BGS detenute tempo per tempo da ciascuna delle Parti dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale sono conferite nel Patto Parasociale.

 

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene (incluso il numero delle azioni) alla Data di Efficacia e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

 

Soci	n. azioni detenute dalle Parti	% capitale sociale di BGS	% sulle azioni conferite nel Patto Parasociale	% dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale
Dama	9.393.199	19,685	100	19,685
ISA	0	0	0	0
Totale	9.393.199	19,685	100	19,685

 

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene

(incluso il numero delle azioni) alla data di esecuzione dell'Accordo e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

 

Soci	n. azioni detenute dalle Parti	% capitale sociale di BGS	% sulle azioni conferite nel Patto Parasociale	% dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale
Dama	0	0	0	0
ISA	9.393.199	19,685	100	19,685
Totale	9.393.199	19,685	100	19,685

 

 

 

D.         Principali previsioni del Patto Parasociale

 

D.1        Periodo Interinale

 

Ai sensi del Patto Parasociale, Dama si e' impegnata, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione e la data di esecuzione dell'Accordo (il Periodo Interinale), per quanto possibile, a mantenere le proprie azioni detenute nel capitale sociale della Societa' libere da qualsiasi vincolo, pegno, gravame, opzione, diritto o pretesa di terzi di qualsiasi natura che possano limitarne l'uso o la libera disponibilita' e godimento (i Vincoli).

 

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza e nel Periodo Interinale, si obbligano a non effettuare acquisti o altre operazioni che abbiano l'effetto di volontariamente incrementare o acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o diritti di voto nella Societa' e a non porre in essere operazioni che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Societa' ai sensi della normativa applicabile. L'obbligo solidale di promuovere l'offerta pubblica di acquisto sara' adempiuto esclusivamente dalla Parte inadempiente al disposto sopra menzionato, che conseguentemente ne sopportera' per intero il costo, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per le azioni oggetto dell'offerta e terra' l'altra Parte manlevata e indenne dai relativi obblighi e da tutti i relativi oneri e costi, anche legali, nonche' da ogni sanzione che dovesse essere irrogata da qualsiasi autorita' competente.

 

Infine, ai sensi del Patto Parasociale, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo e la data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi del paragrafo che segue, Dama fara' tutto quanto in suo potere affinche' la Societa' sia gestita secondo criteri di gestione corrente e ordinaria senza porre in essere qualsivoglia operazione di carattere straordinario fatta eccezione, per queste ultime, per quelle che risultino essere gia' state deliberate dai competenti organi prima della data di sottoscrizione dell'Accordo o che rientrino nei poteri dei singoli Amministratori Delegati in carica.

D.2        Nomina del Consiglio di Amministrazione

 

Ai sensi del Patto Parasociale, Dama si impegna a fare tutto quanto in suo potere affinche' la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Societa' rassegni le proprie dimissioni in tempo utile affinche' l'Assemblea della Societa' per il rinnovo dell'organo amministrativo conseguente a tali dimissioni possa essere convocata ai sensi di legge e di statuto contestualmente all'Assemblea della Societa' che approvera' il bilancio al 31 dicembre 2022.

 

Dama, fara' inoltre tutto quanto in suo potere affinche' la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Societa', a seguito delle dimissioni della maggioranza degli amministratori di cui al precedente paragrafo, avvenga contestualmente all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 da parte dell'assemblea della Societa' nel rispetto della normativa applicabile e delle previsioni statutarie. In occasione della riunione assembleare convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Societa', ISA si impegna a presentare una lista di amministratori, in conformita' alle modalita' di nomina degli amministratori previste dalla applicabile normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dallo statuto, in cui sia presente, al secondo posto in un ordine progressivo, anche il Rag. Mauro Girardi, al quale, ove nominato, saranno conferiti i poteri concordati tra le Parti ai sensi del Patto Parasociale.

 

ISA, inoltre, per quanto in suo potere, si impegna a far si' che il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, a far permanere il Rag. Mauro Girardi anche nell'ipotesi di rinnovo di tale organo successivamente alla sua nomina in conformita' a quanto sopra indicato nella carica di Vice Presidente almeno fino allo scadere del periodo di durata delle pattuizioni parasociali di cui al successivo paragrafo D.3, attribuendogli di volta in volta i poteri oggetto di accordo ai sensi del Patto Parasociale.

 

ISA, per quanto in suo potere, si adoperera' affinche' il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, riconosca al Vice-Presidente Rag. Mauro Girardi un trattamento economico per la carica ricoperta in linea con la prassi di mercato e, in ogni caso, non inferiore a quello riconosciutogli alla data di sottoscrizione dell'Accordo. ISA, per quanto in suo potere, si adoperera' affinche' il

Consiglio di Amministrazione rinnovi l'attuale indennita' di fine mandato, a favore del VicePresidente Rag. Mauro Girardi, in linea con il trattamento attuale.

 

ISA si impegna inoltre affinche' il Consiglio di Amministrazione, in caso in cui la maggioranza dei membri dello stesso sia composta da amministratori provenienti della propria lista, faccia in modo che il rapporto professionale con lo Studio Girardi e Tua, prosegua, eventualmente rinnovandolo di volta in volta, almeno fino allo scadere del periodo di cui al successivo Paragrafo D.3 e sia regolato dalle condizioni economiche in essere alla data di sottoscrizione dell'Accordo.

 

D.3        Durata

 

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario a partire dalla Data di Efficacia.

E.         Deposito del Patto Parasociale

 

Il Patto Parasociale e' stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 31 marzo 2023.

F. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Societa' tramite il Patto Parasociale

 

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

 

Nessuna delle Parti e' in grado di esercitare un controllo di diritto sulla Societa' in virtu' del Patto Parasociale.

 

 

Milano, 31/03/2023

 

[BAI.4.23.1]