Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

BPER Banca S.p.A.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.443.925.305,00, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, Codice ABI 5387, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Banca").

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti (come infra definiti) sono titolari complessivamente di numero 23.259.143 azioni ordinarie della Banca (le “Azioni”) pari al 4,83% del capitale sociale della Banca e hanno conferito al Patto numero 22.339.276 Azioni, pari al 4,64% del capitale sociale della Banca.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto n. 63 (sessantatré) azionisti della Banca (gli “Aderenti”) che, per l’effetto, conferiscono allo stesso le azioni di cui al punto B) che precede.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, s.m.i., si segnala che il Sig. Giorgio Pulazza (nato a Cervia (RA), il 6/2/1954,. Codice fiscale PLZGRG54B06C553M è l’unico Aderente titolare di una partecipazione superiore al 1% del capitale sociale della Banca ed in particolare ha conferito al Patto la totalità delle azioni dallo stesso detenute pari a numero 4.845.000 azioni della Banca, corrispondenti all’1,007% del capitale sociale della Banca e al 20,83% delle Azioni sindacate.

Il Patto è aperto all’adesione di altri azionisti della Banca che presentino i requisiti previsti dal Patto.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

D) CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF) della Banca.

In particolare il Patto prevede:

(i) obblighi di preventiva consultazione non vincolante relativamente alle materie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea della Banca, diverse da quelle indicate al punto (ii) che segue;

(ii) obblighi di preventiva consultazione vincolante relativamente alle seguenti materie:

• la nomina, la sostituzione e la revoca del Presidente e Segretario del Patto;
• la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, mediante (i) l’individuazione della composizione della lista da presentare da parte degli Aderenti, o (ii) l’individuazione dei candidati da inserire in una lista in corso di formazione da parte di altri Azionisti della Banca (e/o, per quanto riguarda gli Amministratori della Banca, dal C.d.A. della Banca), nonché la nomina degli eventuali sostituti nell’ipotesi di cessazione anticipata dalle suddette cariche;
• la determinazione di voto circa il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Banca ed eventuali osservazioni su tali documenti;
• l’approvazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci della Banca;

(iii) limitazione del trasferimento delle Azioni Vincolate in ciascun periodo intercorrente tra la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca e la data di valida convocazione della medesima (ciascuno di seguito definito il “Periodo di Blocco”). Al di fuori dei Periodi di Blocco il trasferimento delle Azioni Vincolate è ammesso senza limiti.

Per tutta la durata del Patto gli Aderenti si obbligano a non stipulare altri accordi parasociali o altri accordi di qualsiasi genere aventi ad oggetto le Azioni Sindacate e/o l’esercizio del diritto di voto.

Gli Aderenti si impegnano inoltre a non causare l’applicazione delle disposizioni in materia di offerta pubblico di acquisto (“OPA”), a pena di risoluzione del Patto. Qualora per effetto della violazione del suddetto impegno e nonostante la risoluzione del Patto dovesse gravare sugli Aderenti l’obbligo di procedere, in via solidale, ad un’OPA obbligatoria, l’Aderente inadempiente si impegna ad assumersi la totale responsabilità finanziaria dell’OPA obbligatoria e a tenere indenni e manlevati gli altri Aderenti da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi, ad essa connessi.

E) ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Patto sono:

• l’Assemblea del Patto, che delibera sulle materie di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo che precede, fermo restando che:
  • le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (i) del paragrafo che precede non impediscono agli Aderenti di esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni Vincolate in modo difforme dalle suddette deliberazioni;
  • le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (ii) del paragrafo che precede vincolano tutti gli Aderenti, anche se non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea del Patto è regolarmente costituita quando sono rappresentate, anche per delega, almeno due terzi delle Azioni Vincolate, e delibera con il voto favorevole dei due terzi delle Azioni Vincolate intervenute.

L’Assemblea del Patto è convocata dal Presidente del Patto (si veda infra) (i) prima di ogni Assemblea della Banca, e comunque (ii) quando ne ravvisi l’opportunità.

L’Assemblea del Patto è altresì convocata dal Presidente del Patto qualora ne facciano domanda tanti Aderenti che rappresentino almeno il 30% (trenta percento) delle Azioni Vincolate. 

• il Presidente del Patto, che rappresenta gli Aderenti nei confronti delle competenti Autorità e della Banca, ed esercita i poteri allo stesso attribuiti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Presidente il Sig. Giorgio Pulazza, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno);
  
• il Segretario del Patto, che cura la redazione del verbale dell’Assemblea del Patto, che provvede a sottoscrivere insieme al Presidente del Patto, e supporta quest’ultimo in tutti gli adempimenti previsti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Segretario il Sig.. Claudio Martinelli, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno).

F) SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2017.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni (la “Scadenza Triennale”). A partire dalla Scadenza Triennale, e salva la facoltà di ciascun Aderente di comunicare la propria disdetta con 1 (un) mese di preavviso al Presidente del Patto, il Patto si intenderà automaticamente prorogato di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni e rimarrà efficace per tale periodo per tutti gli Aderenti che non abbiano comunicato la propria disdetta.

Ciascun Aderente sarà inoltre libero, per tutta la durata del Patto, ad eccezione dei Periodi di Blocco, di recedere dal Patto stesso mediante comunicazione effettuata con 15 (quindici) giorni di preavviso per iscritto a mezzo di lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata inviata al Presidente del Patto.

G) CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti da ciascun Aderente ai sensi del Patto, l’Aderente inadempiente sarà obbligato a corrispondere agli altri Aderenti che ne facciano richiesta, ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione nella Banca, una penale pari, per ciascun inadempimento, allo 0,5% (zero virgola cinque percento) del valore delle Azioni Vincolate dell’Aderente inadempiente calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca relativamente alla quale l’inadempimento è stato posto in essere, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Il pagamento della penale sarà subordinato (i) ad apposita richiesta di almeno un Aderente rivolta al Presidente del Patto, e (ii) all’approvazione dell’Assemblea del Patto assunta sulla base della effettiva gravità della violazione con riferimento all’assunzione da parte dell’Assemblea della Banca di una delibera non conforme alla decisione di voto assunta dall’Assemblea del Patto, con esclusione dal voto dell’Aderente inadempiente.

H) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto sarà stato pubblicato sul Sole 24 Ore in data 3 marzo 2017.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena in data 1 marzo 2017.

3 marzo 2017

[BAL.1.17.1]

____________________________________________________________________________

BPER Banca S.p.A.
Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.443.925.305,00, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, Codice ABI 5387, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Banca").

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti (come infra definiti) sono titolari complessivamente di numero 28.323.160 azioni ordinarie della Banca (le "Azioni") pari al 5,885% del capitale sociale della Banca e hanno conferito al Patto n. 27.430.026 Azioni pari al 5,699% del capitale sociale della Banca

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto n. 77 (settantasette) azionisti della Banca (gli "Aderenti") che, per l’effetto, conferiscono allo stesso le azioni di cui al punto B) che precede.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, s.m.i., si segnala che il Sig. Giorgio Pulazza (nato a Cervia (RA), il 6/2/1954,. Codice fiscale PLZGRG54B06C553M è l’unico Aderente titolare di una partecipazione superiore al 1% del capitale sociale della Banca ed in particolare ha conferito al Patto la totalità delle azioni dallo stesso detenute pari a numero 4.905.000 azioni della Banca, corrispondenti all’1,019% del capitale sociale della Banca e al 17,88% delle Azioni sindacate.

Il Patto è aperto all’adesione di altri azionisti della Banca che presentino i requisiti previsti dal Patto.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF) della Banca.

In particolare il Patto prevede:

obblighi di preventiva consultazione non vincolante relativamente alle materie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea della Banca, diverse da quelle indicate al punto (ii) che segue;

obblighi di preventiva consultazione vincolante relativamente alle seguenti materie:

la nomina, la sostituzione e la revoca del Presidente e Segretario del Patto;

la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, mediante (i) l’individuazione della composizione della lista da presentare da parte degli Aderenti, o (ii) l’individuazione dei candidati da inserire in una lista in corso di formazione da parte di altri Azionisti della Banca (e/o, per quanto riguarda gli Amministratori della Banca, dal C.d.A. della Banca), nonché la nomina degli eventuali sostituti nell’ipotesi di cessazione anticipata dalle suddette cariche;

la determinazione di voto circa il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Banca ed eventuali osservazioni su tali documenti;

l’approvazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci della Banca;

limitazione del trasferimento delle Azioni Vincolate in ciascun periodo intercorrente tra la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca e la data di valida convocazione della medesima (ciascuno di seguito definito il "Periodo di Blocco"). Al di fuori dei Periodi di Blocco il trasferimento delle Azioni Vincolate è ammesso senza limiti.

Per tutta la durata del Patto gli Aderenti si obbligano a non stipulare altri accordi parasociali o altri accordi di qualsiasi genere aventi ad oggetto le Azioni Sindacate e/o l’esercizio del diritto di voto.

Gli Aderenti si impegnano inoltre a non causare l’applicazione delle disposizioni in materia di offerta pubblico di acquisto ("OPA"), a pena di risoluzione del Patto. Qualora per effetto della violazione del suddetto impegno e nonostante la risoluzione del Patto dovesse gravare sugli Aderenti l’obbligo di procedere, in via solidale, ad un’OPA obbligatoria, l’Aderente inadempiente si impegna ad assumersi la totale responsabilità finanziaria dell’OPA obbligatoria e a tenere indenni e manlevati gli altri Aderenti da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi, ad essa connessi.

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Patto sono:

l’Assemblea del Patto, che delibera sulle materie di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo che precede, fermo restando che:

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (i) del paragrafo che precede non impediscono agli Aderenti di esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni Vincolate in modo difforme dalle suddette deliberazioni;

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (ii) del paragrafo che precede vincolano tutti gli Aderenti, anche se non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea del Patto è regolarmente costituita quando sono rappresentate, anche per delega, almeno due terzi delle Azioni Vincolate, e delibera con il voto favorevole dei due terzi delle Azioni Vincolate intervenute.

L’Assemblea del Patto è convocata dal Presidente del Patto (si veda infra) (i) prima di ogni Assemblea della Banca, e comunque (ii) quando ne ravvisi l’opportunità.

L’Assemblea del Patto è altresì convocata dal Presidente del Patto qualora ne facciano domanda tanti Aderenti che rappresentino almeno il 30% (trenta percento) delle Azioni Vincolate.

il Presidente del Patto, che rappresenta gli Aderenti nei confronti delle competenti Autorità e della Banca, ed esercita i poteri allo stesso attribuiti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Presidente il Sig. Giorgio Pulazza, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno);

il Segretario del Patto, che cura la redazione del verbale dell’Assemblea del Patto, che provvede a sottoscrivere insieme al Presidente del Patto, e supporta quest’ultimo in tutti gli adempimenti previsti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Segretario il Sig.. Claudio Martinelli, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno).

SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2017 da 63 (sessantatré) Aderenti. In data 12 marzo 2017 hanno aderito ulteriori 14 azionisti per un totale di 77 (settantasette) Aderenti.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni (la "Scadenza Triennale"). A partire dalla Scadenza Triennale, e salva la facoltà di ciascun Aderente di comunicare la propria disdetta con 1 (un) mese di preavviso al Presidente del Patto, il Patto si intenderà automaticamente prorogato di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni e rimarrà efficace per tale periodo per tutti gli Aderenti che non abbiano comunicato la propria disdetta.

Ciascun Aderente sarà inoltre libero, per tutta la durata del Patto, ad eccezione dei Periodi di Blocco, di recedere dal Patto stesso mediante comunicazione effettuata con 15 (quindici) giorni di preavviso per iscritto a mezzo di lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata inviata al Presidente del Patto.

CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti da ciascun Aderente ai sensi del Patto, l’Aderente inadempiente sarà obbligato a corrispondere agli altri Aderenti che ne facciano richiesta, ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione nella Banca, una penale pari, per ciascun inadempimento, allo 0,5% (zero virgola cinque percento) del valore delle Azioni Vincolate dell’Aderente inadempiente calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca relativamente alla quale l’inadempimento è stato posto in essere, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Il pagamento della penale sarà subordinato (i) ad apposita richiesta di almeno un Aderente rivolta al Presidente del Patto, e (ii) all’approvazione dell’Assemblea del Patto assunta sulla base della effettiva gravità della violazione con riferimento all’assunzione da parte dell’Assemblea della Banca di una delibera non conforme alla decisione di voto assunta dall’Assemblea del Patto, con esclusione dal voto dell’Aderente inadempiente.

PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato sul Sole 24 Ore in data 3 marzo 2017 e a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 16 marzo 2017.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena in data 1 marzo 2017 e successivamente in data 15 marzo 2017.

16 marzo 2017

[BAL.1.17.2]

_____________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

BPER BANCA S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

In data 10 aprile 2018, la Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, la Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, la Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e la Fondazione di Vignola (gli "Aderenti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto le azioni di BPER Banca S.p.A. (la "Banca").

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena - Via San Carlo 8/20, iscritta nel Registro delle Imprese di Modena in data 28/11/2016, C.C.I.A.A. di Modena n. 222528, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena, codice fiscale e partita IVA 01153230360, Capitale pari ad Euro 1.443.925.305, Codice ABI 5387.6, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti aderiscono al Patto con tutte le azioni rappresentative del capitale della Banca con diritto di voto (le "Azioni della Banca") da essi possedute o in relazione alle quali dispongano, a qualsiasi titolo, dei diritti di voto alla data di sottoscrizione del Patto, come da dettaglio riportato nella seguente tabella (le "Azioni Sindacate"):

Parte-Socio	n. azioni possedute	n. azioni conferite	% sul capitale sociale votante	% sul capitale sociale complessivo	% sulle Azioni Sindacate
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	14.445.000	14.445.000	3,001	3,001	64,104
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	7.666.652	7.666.652	1,592	1,592	34,023
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	420.000	420.000	0,087	0,087	1,864
Fondazione di Vignola	2.001	2.001	0,0004	0,0004	0,009
TOTALE	22.533.653	22.533.653	4,6804	4,6804	100

Il Patto prevede inoltre l’impegno degli Aderenti a conferire al Patto tutte le Azioni della Banca aventi diritto di voto di cui dovessero divenire titolari o in relazione alle quali dovessero a qualunque titolo venire a disporre dei diritti di voto successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, fermi restando i limiti previsti nel successivo paragrafo D), che gli Aderenti si impegnano a rispettare. A tal fine, gli Aderenti comunicheranno tempestivamente a tutti gli altri Aderenti gli acquisti di titoli della Banca effettuati nel corso della durata del Patto.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli Aderenti al Patto sono:

Il Patto ha carattere aperto, così da consentire l’adesione di altre Fondazioni bancarie già azioniste della Banca o che lo diventeranno in tempo utile per esercitare i propri diritti di voto nell’Assemblea, qualora l’adesione al Patto di tali altre Fondazioni bancarie sia proposta da almeno un Aderente, nonché ad altri azionisti non Fondazioni la cui richiesta di adesione sia approvata con delibera dell’assemblea degli Aderenti assunta a maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Sindacate intervenute all’assemblea degli Aderenti, fino al quinto giorno antecedente la data dell’Assemblea, fermo restando che: (i) in nessun caso le Azioni Sindacate potranno rappresentare più del 24,9% del capitale sociale con diritto di voto della Banca; e (ii) non potranno aderire al Patto azionisti della Banca che abbiano presentato o concorso a presentare una lista per la nomina di consiglieri della Banca.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

D) CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni della Banca (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF). In particolare il Patto prevede:

Inoltre, il Patto contiene l’impegno degli Aderenti (i) a non stipulare patti parasociali, diversi dal Patto, aventi ad oggetto le Azioni Sindacate; (ii) a non raggiungere accordi di alcun genere, né concertare decisioni, con altri soci della Banca non aderenti al Patto che abbiano presentato delle liste; nonché (iii) a non compiere direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o interposta persona o comunque di concerto, acquisti di titoli della Banca che attribuiscono il diritto di voto nell’Assemblea da cui possa derivare l’applicazione delle previsioni in materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA").

La Parte che abbia causato la violazione che precede sarà obbligata a manlevare e tenere indenni gli altri Aderenti rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale che dovesse conseguire in capo alle stesse ai sensi e per gli effetti del TUF, sostenendo integralmente tutti i costi, spese ed oneri connessi all’obbligo di promuovere l’OPA.

E) ORGANI DEL PATTO

Ai fini di un efficiente svolgimento delle attività di consultazione degli Aderenti in relazione all’oggetto del Patto e della tempestiva esecuzione degli adempimenti informativi previsti dalle leggi applicabili, la Fondazione Cassa di Risparmio di Modena assume il ruolo di "Coordinatore del Patto".

La consultazione degli Aderenti avverrà in una o più riunioni alla quale parteciperanno uno o più rappresentanti di ciascuno degli Aderenti (l’"Assemblea degli Aderenti").

L’Assemblea degli Aderenti verrà convocata dal Coordinatore del Patto in una o più occasioni prima della data dell’Assemblea secondo quanto sarà ritenuto opportuno dal Coordinatore del Patto ai fini della più efficiente consultazione degli Aderenti. Il Coordinatore del Patto convocherà l’Assemblea degli Aderenti anche qualora ne facciano richiesta tanti Aderenti che possiedano complessivamente l’1% (uno per cento) delle Azioni Sindacate.

L’Assemblea degli Aderenti è convocata tramite posta elettronica con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni rispetto alla data fissata per la riunione indicando luogo e ora della stessa. I rappresentanti degli Aderenti potranno intervenire anche mediante sistemi di collegamento a distanza.

L’Assemblea degli Aderenti sarà validamente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale della Banca rappresentata dalle Azioni Sindacate intervenute. Della riunione viene redatto apposito verbale sottoscritto dal Coordinatore del Patto e dal segretario della riunione che sarà nominato dall’Assemblea degli Aderenti a maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Sindacate intervenute all’Assemblea degli Aderenti prima dell’inizio di ciascuna riunione.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 10 aprile 2018.

Il Patto è efficace dalla data della sua sottoscrizione da parte degli Aderenti e scadrà automaticamente, divenendo quindi inefficace immediatamente, a seguito e per effetto dell’elezione del Consiglio di Amministrazione della Banca da parte dell’Assemblea.

Il Patto e le obbligazioni da esso derivanti non possono essere cedute a terzi dagli Aderenti senza il preventivo consenso scritto degli altri Aderenti. La cessione effettuata in violazione a quanto precede sarà considerata invalida e priva di efficacia nei confronti degli altri Aderenti.

H) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore in data 11 aprile 2018.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena in data 11 aprile 2018.

11 aprile 2018

[BAL.2.18.1]

 

*      *      *

SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO BPER BANCA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. b) del TUF e dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si rende noto che a seguito dell’assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER") tenutasi in data 14 aprile 2018 e della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di BPER, il patto parasociale (il "Patto") sottoscritto in data 10 aprile 2018 da Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Fondazione di Vignola avente ad oggetto le azioni di BPER è automaticamente scaduto, divenendo quindi inefficace immediatamente.

Si ricorda che (1) al momento dello scioglimento del patto, risultavano vincolate allo stesso complessivamente n. 22.533.653 azioni ordinarie di BPER (le "Azioni Sindacate") pari al 4,6804% del capitale sociale di BPER, e che (2) il Patto disciplinava (i) obblighi di preventiva consultazione ex art. 122, co. 5, lett. a) del TUF per l’esercizio dei diritti di voto in relazione all’assemblea dei soci di BPER convocata per il 14 aprile 2018, in unica convocazione, per deliberare l’approvazione del bilancio individuale di esercizio al 31 dicembre 2017 e la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione di BPER, nonché (ii) limiti al trasferimento delle Azioni Sindacate ex art. 122, co. 5, lett. b) del TUF sotto qualsiasi forma, ivi incluso il divieto di costituire in pegno o dare in usufrutto le rispettive Azioni Sindacate.

Il presente avviso sarà depositato, presso il Registro delle Imprese di Modena e pubblicato sul sito internet di BPER www.gruppobper.it, nella sezione "Governance/Patti Parasociali", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO all’indirizzo www.1info.it.

_____________________________________________________________________________

Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

BPER Banca S.p.A.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.443.925.305,00, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, Codice ABI 5387, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Banca").

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti (come infra definiti) sono titolari complessivamente di numero 20.296.679 azioni ordinarie della Banca (le "Azioni") pari al 4,217% del capitale sociale della Banca e hanno conferito al Patto n. 19.682.842 Azioni pari al 4,089% del capitale sociale della Banca.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto n. 68 azionisti della Banca (gli "Aderenti") che, per l’effetto, conferiscono allo stesso le azioni di cui al punto B) che precede.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, s.m.i., si segnala che il Sig. Giorgio Pulazza (nato a Cervia (RA), il 6/2/1954), Codice fiscale PLZGRG54B06C553M è l’unico Aderente titolare di una partecipazione superiore al 1% del capitale sociale della Banca ed in particolare ha conferito al Patto la totalità delle azioni dallo stesso detenute pari a numero 4.910.000 azioni della Banca, corrispondenti all’1,020% del capitale sociale della Banca e al 24,946% delle Azioni sindacate.

Il Patto è aperto all’adesione di altri azionisti della Banca che presentino i requisiti previsti dal Patto.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF) della Banca.

In particolare il Patto prevede:

obblighi di preventiva consultazione non vincolante relativamente alle materie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea della Banca, diverse da quelle indicate al punto (ii) che segue;

obblighi di preventiva consultazione vincolante relativamente alle seguenti materie:

la nomina, la sostituzione e la revoca del Presidente e Segretario del Patto;

la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, mediante (i) l’individuazione della composizione della lista da presentare da parte degli Aderenti, o (ii) l’individuazione dei candidati da inserire in una lista in corso di formazione da parte di altri Azionisti della Banca (e/o, per quanto riguarda gli Amministratori della Banca, dal C.d.A. della Banca), nonché la nomina degli eventuali sostituti nell’ipotesi di cessazione anticipata dalle suddette cariche;

la determinazione di voto circa il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Banca ed eventuali osservazioni su tali documenti;

l’approvazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci della Banca;

limitazione del trasferimento delle Azioni Vincolate in ciascun periodo intercorrente tra la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca e la data di valida convocazione della medesima (ciascuno di seguito definito il "Periodo di Blocco"). Al di fuori dei Periodi di Blocco il trasferimento delle Azioni Vincolate è ammesso senza limiti.

Per tutta la durata del Patto gli Aderenti si obbligano a non stipulare altri accordi parasociali o altri accordi di qualsiasi genere aventi ad oggetto le Azioni Sindacate e/o l’esercizio del diritto di voto.

Gli Aderenti si impegnano inoltre a non causare l’applicazione delle disposizioni in materia di offerta pubblico di acquisto ("OPA"), a pena di risoluzione del Patto. Qualora per effetto della violazione del suddetto impegno e nonostante la risoluzione del Patto dovesse gravare sugli Aderenti l’obbligo di procedere, in via solidale, ad un’OPA obbligatoria, l’Aderente inadempiente si impegna ad assumersi la totale responsabilità finanziaria dell’OPA obbligatoria e a tenere indenni e manlevati gli altri Aderenti da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi, ad essa connessi.

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Patto sono:

l’Assemblea del Patto, che delibera sulle materie di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo che precede, fermo restando che:

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (i) del paragrafo che precede non impediscono agli Aderenti di esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni Vincolate in modo difforme dalle suddette deliberazioni;

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (ii) del paragrafo che precede vincolano tutti gli Aderenti, anche se non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea del Patto è regolarmente costituita quando sono rappresentate, anche per delega, almeno due terzi delle Azioni Vincolate, e delibera con il voto favorevole dei due terzi delle Azioni Vincolate intervenute.

L’Assemblea del Patto è convocata dal Presidente del Patto (si veda infra) (i) prima di ogni Assemblea della Banca, e comunque (ii) quando ne ravvisi l’opportunità.

L’Assemblea del Patto è altresì convocata dal Presidente del Patto qualora ne facciano domanda tanti Aderenti che rappresentino almeno il 30% (trenta percento) delle Azioni Vincolate.

il Presidente del Patto, che rappresenta gli Aderenti nei confronti delle competenti Autorità e della Banca, ed esercita i poteri allo stesso attribuiti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Presidente il Sig. Giorgio Pulazza, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno);

il Segretario del Patto, che cura la redazione del verbale dell’Assemblea del Patto, che provvede a sottoscrivere insieme al Presidente del Patto, e supporta quest’ultimo in tutti gli adempimenti previsti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Segretario il Sig.. Claudio Martinelli, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno).

SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2017 da 63 (sessantatré) Aderenti. In data 30 marzo 2018 gli Aderenti al Patto hanno provveduto a verificare e confermare le intese raggiunte. In virtù di quanto sopra, e del conseguente recesso di taluni aderenti e ingresso di nuovi azionisti della Banca, a tale data hanno aderito complessivamente al Patto n. 68 azionisti titolari di complessive 20.296.679 azioni ordinarie della Banca.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni (la "Scadenza Triennale"). A partire dalla Scadenza Triennale, e salva la facoltà di ciascun Aderente di comunicare la propria disdetta con 1 (un) mese di preavviso al Presidente del Patto, il Patto si intenderà automaticamente prorogato di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni e rimarrà efficace per tale periodo per tutti gli Aderenti che non abbiano comunicato la propria disdetta.

Ciascun Aderente sarà inoltre libero, per tutta la durata del Patto, ad eccezione dei Periodi di Blocco, di recedere dal Patto stesso mediante comunicazione effettuata con 15 (quindici) giorni di preavviso per iscritto a mezzo di lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata inviata al Presidente del Patto.

CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti da ciascun Aderente ai sensi del Patto, l’Aderente inadempiente sarà obbligato a corrispondere agli altri Aderenti che ne facciano richiesta, ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione nella Banca, una penale pari, per ciascun inadempimento, allo 0,5% (zero virgola cinque percento) del valore delle Azioni Vincolate dell’Aderente inadempiente calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca relativamente alla quale l’inadempimento è stato posto in essere, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Il pagamento della penale sarà subordinato (i) ad apposita richiesta di almeno un Aderente rivolta al Presidente del Patto, e (ii) all’approvazione dell’Assemblea del Patto assunta sulla base della effettiva gravità della violazione con riferimento all’assunzione da parte dell’Assemblea della Banca di una delibera non conforme alla decisione di voto assunta dall’Assemblea del Patto, con esclusione dal voto dell’Aderente inadempiente.

PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato sul Sole 24 Ore in data 3 marzo 2017 e a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 16 marzo 2017. Successivamente, a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano Corriere della Sera.

Copia del Patto è depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena.

3 marzo 2018

[BAL.1.18.1]

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Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

BPER Banca S.p.A.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.443.925.305,00, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, Codice ABI 5387, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Banca"). AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti (come infra definiti) sono titolari complessivamente di numero 11.146.711 azioni ordinarie della Banca (le "Azioni") pari al 2,316% del capitale sociale della Banca e hanno conferito al Patto n. 10.898.537 Azioni pari al 2.264% del capitale sociale della Banca.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto n. 35 azionisti della Banca (gli "Aderenti") che, per l’effetto, conferiscono allo stesso le azioni di cui al punto B) che precede.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, s.m.i., si segnala che nessun aderente è titolare di una partecipazione superiore al 1% del capitale sociale della Banca.

Il Patto è aperto all’adesione di altri azionisti della Banca che presentino i requisiti previsti dal Patto.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF) della Banca.

In particolare il Patto prevede:

obblighi di preventiva consultazione non vincolante relativamente alle materie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea della Banca, diverse da quelle indicate al punto (ii) che segue;

obblighi di preventiva consultazione vincolante relativamente alle seguenti materie:

la nomina, la sostituzione e la revoca del Presidente e Segretario del Patto;

la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, mediante (i) l’individuazione della composizione della lista da presentare da parte degli Aderenti, o (ii) l’individuazione dei candidati da inserire in una lista in corso di formazione da parte di altri Azionisti della Banca (e/o, per quanto riguarda gli Amministratori della Banca, dal C.d.A. della Banca), nonché la nomina degli eventuali sostituti nell’ipotesi di cessazione anticipata dalle suddette cariche;

la determinazione di voto circa il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Banca ed eventuali osservazioni su tali documenti;

l’approvazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci della Banca;

limitazione del trasferimento delle Azioni Vincolate in ciascun periodo intercorrente tra la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca e la data di valida convocazione della medesima (ciascuno di seguito definito il "Periodo di Blocco"). Al di fuori dei Periodi di Blocco il trasferimento delle Azioni Vincolate è ammesso senza limiti.

Per tutta la durata del Patto gli Aderenti si obbligano a non stipulare altri accordi parasociali o altri accordi di qualsiasi genere aventi ad oggetto le Azioni Sindacate e/o l’esercizio del diritto di voto.

Gli Aderenti si impegnano inoltre a non causare l’applicazione delle disposizioni in materia di offerta pubblico di acquisto ("OPA"), a pena di risoluzione del Patto. Qualora per effetto della violazione del suddetto impegno e nonostante la risoluzione del Patto dovesse gravare sugli Aderenti l’obbligo di procedere, in via solidale, ad un’OPA obbligatoria, l’Aderente inadempiente si impegna ad assumersi la totale responsabilità finanziaria dell’OPA obbligatoria e a tenere indenni e manlevati gli altri Aderenti da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi, ad essa connessi.

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Patto sono:

l’Assemblea del Patto, che delibera sulle materie di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo che precede, fermo restando che:

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (i) del paragrafo che precede non impediscono agli Aderenti di esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni Vincolate in modo difforme dalle suddette deliberazioni;

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (ii) del paragrafo che precede vincolano tutti gli Aderenti, anche se non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea del Patto è regolarmente costituita quando sono rappresentate, anche per delega, almeno due terzi delle Azioni Vincolate, e delibera con il voto favorevole dei due terzi delle Azioni Vincolate intervenute.

L’Assemblea del Patto è convocata dal Presidente del Patto (si veda infra) (i) prima di ogni Assemblea della Banca, e comunque (ii) quando ne ravvisi l’opportunità.

L’Assemblea del Patto è altresì convocata dal Presidente del Patto qualora ne facciano domanda tanti Aderenti che rappresentino almeno il 30% (trenta percento) delle Azioni Vincolate.

il Presidente del Patto, che rappresenta gli Aderenti nei confronti delle competenti Autorità e della Banca, ed esercita i poteri allo stesso attribuiti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Presidente il Sig. Giorgio Pulazza, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno);

il Segretario del Patto, che cura la redazione del verbale dell’Assemblea del Patto, che provvede a sottoscrivere insieme al Presidente del Patto, e supporta quest’ultimo in tutti gli adempimenti previsti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Segretario il Sig. Claudio Martinelli, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno).

SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2017 da 63 (sessantatré) Aderenti. In data 19 marzo 2019 gli Aderenti al Patto hanno provveduto a verificare e confermare le intese raggiunte. In virtù di quanto sopra, e del conseguente recesso di taluni aderenti, a tale data hanno aderito complessivamente al Patto n.35 azionisti titolari di complessive 11.146.711 azioni ordinarie della Banca.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni (la "Scadenza Triennale"). A partire dalla Scadenza Triennale, e salva la facoltà di ciascun Aderente di comunicare la propria disdetta con 1 (un) mese di preavviso al Presidente del Patto, il Patto si intenderà automaticamente prorogato di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni e rimarrà efficace per tale periodo per tutti gli Aderenti che non abbiano comunicato la propria disdetta.

Ciascun Aderente sarà inoltre libero, per tutta la durata del Patto, ad eccezione dei Periodi di Blocco, di recedere dal Patto stesso mediante comunicazione effettuata con 15 (quindici) giorni di preavviso per iscritto a mezzo di lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata inviata al Presidente del Patto.

CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti da ciascun Aderente ai sensi del Patto, l’Aderente inadempiente sarà obbligato a corrispondere agli altri Aderenti che ne facciano richiesta, ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione nella Banca, una penale pari, per ciascun inadempimento, allo 0,5% (zero virgola cinque percento) del valore delle Azioni Vincolate dell’Aderente inadempiente calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca relativamente alla quale l’inadempimento è stato posto in essere, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Il pagamento della penale sarà subordinato (i) ad apposita richiesta di almeno un Aderente rivolta al Presidente del Patto, e (ii) all’approvazione dell’Assemblea del Patto assunta sulla base della effettiva gravità della violazione con riferimento all’assunzione da parte dell’Assemblea della Banca di una delibera non conforme alla decisione di voto assunta dall’Assemblea del Patto, con esclusione dal voto dell’Aderente inadempiente.

PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato sul Sole 24 Ore in data 3 marzo 2017 e a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 16 marzo 2017. Successivamente, a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano Corriere della Sera. In data 19 marzo 2019 gli Aderenti al Patto hanno provveduto a verificare e confermare le intese raggiunte. In virtù di quanto sopra e del recesso di taluni aderenti, a tale data hanno aderito complessivamente al Patto n.35 azionisti titolari di complessive 11.146.711 azioni ordinarie della Banca. Un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 27 marzo 2019 sul quotidiano Corriere della Sera.

Copia del Patto è depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena.

25 marzo 2019

 

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 Con riferimento al patto parasociale in forma associativa stipulato in data 28 febbraio 2017 (di seguito il" Patto") relativo a BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.561.883.844,00 si comunica quanto segue.

Riuniti in assemblea, gli Aderenti hanno unitamente deliberato di sciogliere il Patto, considerato che sono venute meno le principali ragioni e condizioni per le quali 3 anni fa era stato stipulato.

30 marzo 2020