Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

CERVED GROUP SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue. 

In data 7 marzo 2021, FermION Investment Group Limited (“FermION”) (società costituita in Irlanda con sede legale presso Minerva House, Simmonscourt Road, Dublin 4) e FSI SGR S.p.A. (“FSI”) (società di gestione del risparmio con sede legale in 20121 - Milano, Via San Marco 21/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09422290966, che agisce in nome e per conto del fondo di investimento alternativo riservato "FSI I"), hanno sottoscritto un term sheet vincolante (il “Term Sheet”) per stabilire i termini principali del coinvestimento di FSI con FermION in Castor Bidco Holdings Limited (“Bidco Parent”) finalizzato all’acquisizione di Cerved Group S.p.A. (“Cerved”) con impegno delle parti a stipulare prima della data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, accordi che riflettano i termini concordati nel Term Sheet. Le pattuizioni contenute nel Term Sheet rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. c), del TUF. FermION è controllata da ION Capital Partners Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale presso Minerva House, Simmonscourt Road, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda, a sua volta indirettamente controllata dal Sig. Andrea Pignataro, nato a Bologna il 10 giugno 1970, cittadino italiano (“AP”).

In data 8 marzo 2021 Castor S.r.l. (“Castor”), società interamente controllata da Bidco Parent – mediante apposito comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti – ha reso nota l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved (le “Azioni Cerved”).

Il Term Sheet riguarda le seguenti società:

1. Castor Bidco Holdings Limited (sopra definita Bidco Parent), società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale presso Minerva House, Simmonscourt Road, Ballsbridge, Dublino 4, Irlanda;
2. Cerved Group S.p.A., con sede legale in Via dell’Unione Europea n. 6A-6B, 20097, San Donato Milanese (MI), codice fiscale e partita IVA n. 08587760961, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con REA n. MI-203563, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In caso di buon esito dell’Offerta, Cerved sarà indirettamente controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’art. 2359 del Codice Civile, da AP tramite Bidco Parent.

Il Term Sheet prevede l’impegno di FSI a sottoscrivere, a fronte del versamento di un importo pari a Euro 150 milioni, uno strumento finanziario privilegiato emesso da Bidco Parent (lo “Strumento Finanziario”), riscattabile o convertibile in azioni privilegiate riscattabili di Bidco Parent (le "Azioni Privilegiate"). Il Term Sheet prevede che lo Strumento Finanziario abbia, tra l’altro, le seguenti caratteristiche:

1. durata fino ad un massimo di 5 anni;
2. facoltà di conversione, entro 12 mesi dalla eventuale revoca delle Azioni Cerved dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, in Azioni Privilegiate rappresentative di una quota del capitale sociale di Bidco Parent proporzionale all’ammontare dell’investimento complessivo effettuato da FSI;
3. nel caso di mancata conversione in Azioni Privilegiate, facoltà di riscatto, su richiesta sia di FSI sia di FermION con preavviso di sei mesi.

Il Term Sheet ha ad oggetto lo Strumento Finanziario che sarà emesso da Bidco Parent e le Azioni Cerved, che saranno possedute dell’Offerente in caso di buon esito dell’Offerta. Alla data odierna, né FermION né FSI sono titolari, direttamente o indirettamente, di Azioni Cerved.

A seguito della sottoscrizione da parte di FSI dello Strumento Finanziario, si applicheranno le seguenti previsioni: 

1. il consiglio di amministrazione di Bidco Parent sarà composto da 5 amministratori. FermION avrà il diritto di nominare 4 membri del consiglio di amministrazione, ivi inclusi l'amministratore delegato e il presidente; finché FSI manterrà più del 50% delle quote dello Strumento Finanziario o delle Azioni Privilegiate rivenienti dalla eventuale conversione dello Strumento Finanziario, FSI avrà il diritto di nominare 1 membro del consiglio di amministrazione e 1 osservatore senza diritto di voto;
2. il consenso di FSI (a livello di consiglio di amministrazione o di assemblea degli azionisti di Bidco Parent, a seconda dei casi) sarà richiesto per l'approvazione delle seguenti materie: modifica dell’atto costitutivo e dello statuto; operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale; liquidazione, scioglimento o delibere simili, ad eccezione di quelle relative a ipotesi di exit; deposito di istanze o qualsiasi altra azione finalizzata all’ammissione a procedura concorsuale o alla liquidazione;
3. FSI riceverà informazioni periodiche di natura finanziaria e gestionale riguardanti Bidco Parent/Cerved, ivi inclusi il budget e il business plan, nella misura in cui sia consentito ai sensi della disciplina applicabile in materia di abusi di mercato.

Il Term Sheet è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e le informazioni essenziali ad esso relative sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Cerved (http://company.cerved.com).

12 marzo 2021

[CY.1.21.1]