COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A.

1. Premessa

In data 13 maggio 2008, LBS Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Pietro Mascagni, n. 14, partita IVA n. 05664280962 ("LBS") e CA 5 Invest S.à.r.l., con sede legale nel Gran Ducato del Lussemburgo, 5 Rue Guillaume Kroll, L – 1882 Lussemburgo, numero di iscrizione B 120516 ("CA 5" e LBS, congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto"), avente ad oggetto la disciplina dei loro rapporti con riferimento alla società Cobra Automotive Technologies S.p.A. ("Cobra" o la "Società").

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale in Varese, Via Astico, n. 41, iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00407590124, quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento Star, capitale sociale pari ad Euro 2.520.000, rappresentato da n. 21.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna (le "Azioni").

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto n. 4.057.566 Azioni (le "Azioni Sindacate") pari al 19,31% del capitale sociale della Società.

4. Soggetti aderenti al Patto e partecipazioni delle Parti

Le Azioni Sindacate sono detenute da LBS e CA 5 come illustrato nella tabella che segue:

Azionista aderente al Patto	Numero Azioni Sindacate	% sul Patto	% sul capitale sociale
LBS ^(*)	1.855.000	45,72%	8,83%
CA 5 ^(**)	2.202.566	54,28%	10,48%
TOTALE	4.057.566	100%	19,31%

^(*) LBS è una società controllata da Synergo SGR S.p.A., società di gestione del risparmio di diritto italiano, gestore del fondo comune di investimento mobiliare chiuso di tipo riservato denominato "Sinergia con Imprenditori".

^(**) CA 5 è una società partecipata al 50% dal signor Carmine Carella, attuale amministratore delegato di Cobra, in carica fino all’approvazioone del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2008.

Nessuna delle Parti del Patto esercita il controllo sulla Società.

5. Contenuto del Patto

Il Patto prevede quanto segue:

(a) Nomina Amministratore LBS.

(i) l’impegno di CA 5 a fare tutto quanto in suo potere quale azionista di Cobra per far sì che venga nominato componente del consiglio di amministrazione della Società, per il triennio 2009-2011, il signor Paolo Zapparoli, in qualità di soggetto designato da LBS; e

(ii) l’impegno del signor Carmine Carella (1) ad esercitare la propria influenza nei confronti del socio di maggioranza per far sì che il signor Paolo Zapparoli venga nominato componente del consiglio di amministrazione della Società, per il triennio 2009-2011; (2) a non accettare l’inserimento del proprio nominativo nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Cobra presentata dal socio di maggioranza della Società qualora, contestualmente, il nominativo del signor Paolo Zapparoli non venga inserito nella medesima lista in posizione tale da determinarne la nomina alla carica di consigliere della Società; e (3) qualora il signor Paolo Zapparoli non sia stato nominato amministratore di Cobra, per il triennio 2009-2011, a non assumere, fino all’approvazione del bilancio di esercizio di Cobra al 31 dicembre 2011, la carica di amministratore di Cobra o di qualunque società del gruppo ad essa riferibile, salvo che anche al signor Paolo Zapparoli venga contestualmente offerta la medesima carica. Nell'ipotesi in cui il signor Paolo Zapparoli non accettasse di essere inserito nella lista presentata dal socio di maggioranza della Società per l'elezione degli amministratori di Cobra ovvero non presentasse le dichiarazioni e documentazione necessarie per l'elezione alla carica di amministratore, il signor Carmine Carella potrà accettare di essere inserito in tale lista.

(b) Trasferimenti delle Azioni Sindacate.

L’intrasferibilità delle Azioni Sindacate sino al 30 aprile 2009, ad eccezione di specifiche ipotesi espressamente previste.

(c) Disposizioni in materia di OPA e patti parasociali.

L’impegno delle Parti a (i) non acquistare o comunque detenere, anche indirettamente o per interposta persona o società fiduciaria, Azioni (o diritti a queste inerenti), tali da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere offerte pubbliche di acquisto; e (ii) non partecipare anche indirettamente o per interposta persona o società fiduciaria, ad accordi parasociali in qualsiasi forma aventi ad oggetto Azioni (o diritti a queste inerenti).

6. Durata del Patto

Il Patto ha una durata sino al primo dei seguenti eventi: nomina del signor Paolo Zapparoli quale componente del consiglio di amministrazione di Cobra per il triennio 2009 – 2011, ovvero la scadenza del 3° anniversario dalla sottoscrizione del Patto.

7. Tipo di patto

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco ed a un sindacato di voto.

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Varese in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. C) del 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ed integrato.

21 maggio 2008

[CP.1.08.1]

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A.

Scioglimento del patto parasociale concluso il 13 maggio 2008

Si comunica che il patto parasociale relativo a Cobra Automotive Technologies S.p.A. concluso il 13 maggio 2008 tra CA5 Invest S.àr.l. e LBS Holding S.r.l., contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, si è sciolto per il verificarsi della condizione prevista dall'art. 4 (Durata) dello stesso, con la nomina del signor Paolo Zapparoli quale componente del consiglio di amministrazione di Cobra Automotive Technologies S.p.A. per il triennio 2009/2011, avvenuta con delibera dell'assemblea ordinaria del 28 aprile 2009.

08 ottobre 2009

[CP.1.09.1]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

1. Premessa

In data 30 giugno 2010, MSGV I S.r.l. ("MSGV"), i signori Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola (congiuntamente gli "Attuali Soci Cobra AT S.A.") e Cobra Automotive Technologies S.A. ("Cobra AT S.A."), società che detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie rappresentanti circa il 48,6% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A. (Cobra), hanno stipulato un contratto di investimento avente, tra l'altro, ad oggetto la sottoscrizione da parte di MSGV di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Cobra AT S.A. emesso dalla stessa Cobra AT S.A. per un importo di Euro 2.500.000 (il "Contratto di Investimento"). In pari data MSGV ha sottoscritto integralmente il predetto prestito obbligazionario convertibile (il "POC"). Non esistono ulteriori strumenti finanziari che danno diritto a sottoscrivere azioni di Cobra AT S.A.

Il POC potrà essere convertito da MSGV in azioni Cobra AT S.A. - subordinatamente al fatto che sia stato eseguito in tutto o in parte un aumento di capitale di Cobra in opzione agli azionisti, conformemente alla delega conferita dall'assemblea al consiglio di amministrazione in data 30 aprile 2010 - entro il 30 giugno 2011, ovvero, se precedente, entro il 7° giorno successivo alla esecuzione dell’aumento di capitale di Cobra di cui sopra.

In pari data, gli Attuali Soci Cobra AT S.A., Cobra AT S.A. e MSGV hanno altresì sottoscritto un accordo di natura parasociale (l'"Accordo Parasociale" il quale unitamente al Contratto di Investimento di seguito il "Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei loro rapporti quali soci di Cobra AT S.A. e alcuni aspetti di governo societario di Cobra . Tale Patto Parasociale è qui di seguito descritto ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni.

2. Società oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) Cobra Automotive Technologies S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135; e

(b) Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale a Varese, in via Astico 41, società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, numero di iscrizione al registro delle imprese di Varese e codice fiscale: 00407590124.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto:

(a) n. 37.500 azioni ordinarie di Cobra AT S.A. rappresentanti alla data odierna l'intero capitale sociale di Cobra AT S.A., nonché le azioni di Cobra AT S.A. rivenienti dall’eventuale conversione del POC emesso dalla stessa di cui in Premessa che saranno detenute da MSGV;

(b) n. 10.339.244 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti il 48,6% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra.

MSGV si è impegnata ad apportare al Patto Parasociale tutte le azioni di Cobra AT S.A. rivenienti dall’eventuale conversione del POC detenute dalla stessa MSGV. Il numero delle azioni di Cobra AT S.A. rivenienti da tale conversione non è al momento determinato ma sarà eventualmente determinato alla data della conversione in misura pari al rapporto tra Euro 2.500.000 ed il net asset value di Cobra AT S.A. alla data delle conversione moltiplicato per il numero complessivo delle azioni di Cobra AT S.A. comprensivo delle azioni emesse a seguito della conversione del POC e dell'importo di Euro 3.000.000, senza conteggiare le azioni proprie detenute da Cobra AT S.A. Salvo che per gli strumenti finanziari emessi nell'ambito del POC e sottoscritti integralmente da MSGV non esistono ulteriori strumenti finanziari che danno diritto a sottoscrivere azioni di Cobra AT S.A.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

(a) MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in via Chiossetto 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963;

(b) Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943;

(c) Davide Memmola, nato a Varese (VA), il 22 ottobre 1968;

(d) Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969;

(e) Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 03 maggio 1980;

(f) Cobra AT S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 la quale ha aderito al Patto Parasociale limitatamente alle previsioni di cui al successivo punto 6.2. ed all'impegno a deliberare il POC.

La seguente tabella illustra alla data odierna il numero delle azioni di Cobra AT S.A. apportate da ciascun aderente al Patto Parasociale, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero complessivo delle azioni apportate al Patto Parasociale nonché la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero delle azioni di Cobra A.T. :

Socio aderente al Patto Parasociale	*Numero di azioni Cobra AT S.A. () apportate al Patto**	% azioni apportate al Patto rispetto al numero complessivo azioni con diritto di voto apportate al Patto	% del capitale con diritto di voto di Cobra AT S.A.
Serafino Memmola	19.100,00	53,80%	53,80%
Davide Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Fabio Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Simone Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Totale	37.500,00	100%	100%

(*) Cobra AT S.A. è titolare di n. 1.975 azioni proprie. Tali azioni non attribuiscono alla stessa diritto di voto e non sono computate ai fini del capitale sociale votante.

Si segnala che saranno apportate al Patto Parasociale le azioni di Cobra AT S.A. che saranno detenute da MSGV rivenienti dall’eventuale conversione del POC (sul rapporto di conversione si veda precedente punto 3).

Le azioni di Cobra AT S.A. di proprietà di Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola sono intestate fiduciariamente a Serfid S.p.A.

5. Controllo di Cobra

Il signor Serafino Memmola detiene:

(a) n. 19.100 azioni di Cobra AT S.A. rappresentative del 53,8% del capitale sociale con diritto di voto di Cobra AT S.A., che a sua volta detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie rappresentanti circa il 48,6% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A.; e

(b) n. 427.373 azioni ordinarie rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra.

Si segnala, inoltre, che Serafino Memmola si è impegnato ai sensi del Patto Parasociale e per tutta la durata dello stesso, a mantenere il controllo di Cobra AT S.A.

Pertanto, anche a seguito della stipulazione del Patto Parasociale, Serafino Memmola continuerà a esercitare il controllo di Cobra ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

6. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo societario e della circolazione delle azioni di Cobra AT S.A. e in particolare quanto segue:

6.1 Corporate governance

(a) La missione esclusiva di Cobra AT S.A. sarà la detenzione e la gestione delle azioni Cobra.

(b) Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati ad approvare un nuovo statuto sociale di Cobra AT S.A. che, tra l’altro, recepisca nella misura massima consentita dalla legge applicabile talune disposizioni del Patto Parasociale.

(c) Un membro del consiglio di amministrazione di Cobra AT S.A. sarà designato da MSGV, inizialmente indicato nella persona di Aldo Monteforte.

(d) Talune decisioni relative a Cobra AT S.A. potranno essere deliberate dai competenti organi societari di Cobra AT S.A. soltanto con il voto favorevole di MSGV e/o dell’amministratore dalla stessa designato, incluse le delibere relative a: (a) talune modifiche statutarie; (b) aumenti di capitale di Cobra AT S.A. con esclusione del diritto di opzione; (c) aumenti di capitale offerti in opzione ai soci che prevedano una valorizzazione scontata rispetto al valore delle azioni Cobra, fatti salvi i casi in cui la ricapitalizzazione si renda obbligatoria per legge ripianare le perdite di Cobra AT S.A.; (d) altre operazioni sul capitale sociale di Cobra AT S.A., ivi inclusi prestiti obbligazionari, strumenti finanziari, equity certificate; (e) operazioni straordinarie da parte di Cobra AT S.A., incluse fusioni, scissioni e trasformazioni; (f) operazioni di acquisto e/o cessione di azioni Cobra; (g) operazioni che comportino deviazioni rispetto alla missione di Cobra AT S.A.; (h) assunzione di indebitamento sotto qualsiasi forma; (i) operazioni con parti correlate.

(e) Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra per il triennio in corso ed alla scadenza sia rinominato per il triennio 2012-2014, facendo quanto in proprio potere al fine di fare sì che Aldo Monteforte conservi le attuali deleghe operative. In caso di cessazione dalla carica di Aldo Monteforte, il consigliere in sostituzione, senza deleghe, sarà designato da MSGV.

6.2 Aumento di capitale di Cobra

(a) Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché l’aumento di capitale di Cobra in opzione agli azionisti, di cui alla delega conferita dall'assemblea al consiglio di amministrazione in data 30 aprile 2010, venga deliberato quanto prima dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e comunque indicativamente entro il 31 dicembre 2010, per un ammontare almeno pari a Euro 11.300.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.

(b) Cobra AT S.A. sottoscriverà il suddetto aumento di capitale di Cobra per un importo almeno pari a Euro 5.500.000,00, che sono stati versati in data 30 giugno 2010 in Cobra a titolo di conto futuro aumento di capitale.

6.3 Circolazione delle azioni Cobra AT S.A.

(a) Qualsiasi trasferimento delle partecipazioni nel capitale sociale Cobra AT S.A. sarà soggetto al diritto di prelazione previsto nello statuto della società.

(b) È altresì previsto in favore di MSGV un diritto di co-vendita, che consente alla stessa MSGV di richiedere agli Attuali Soci Cobra AT S.A. che intendano cedere, in tutto o in parte, le proprie azioni Cobra AT S.A. a terzi, di far si che la cessione abbia ad oggetto una porzione della partecipazione in Cobra AT S.A. di MSGV proporzionale alla percentuale rappresentata dalle azioni Cobra AT S.A. cedute dagli Attuali Soci Cobra AT S.A. rispetto alla complessiva partecipazione da essi detenuta in Cobra AT S.A., ovvero tutte le azioni Cobra AT S.A. di MSGV qualora gli Attuali Soci Cobra AT S.A. intendano cedere la maggioranza del capitale sociale di Cobra AT S.A.

(c) Come sopra esposto, Serafino Memmola si è impegnato a mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale la proprietà di un numero di azioni di Cobra AT S.A. almeno pari alla maggioranza assoluta del capitale sociale con diritto di voto pieno di Cobra AT S.A.

6.4 Exit

MSGV avrà la facoltà di richiedere in ogni momento agli Attuali Soci Cobra AT S.A. di ricevere la propria quota parte di patrimonio Cobra AT S.A., in proporzione alla partecipazione detenuta da MSGV nella stessa Cobra AT, mediante scissione ovvero le diverse modalità tecniche che saranno ritenute più opportune ed efficaci dalle parti.

7. Durata del Patto Parasociale

Le disposizioni del Patto Parasociale rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico cesseranno di avere efficacia decorsi tre anni dalla sottoscrizione del Patto Parasociale, vale a dire il 30 giugno 2013, con rinnovo automatico per ulteriori 3 anni salvo disdetta di una delle parti.
Il Patto Parasociale cesserà, inoltre, di avere efficacia in caso di mancata conversione del prestito obbligazionario citato in Premessa da parte di MSGV ovvero qualora MSGV dovesse cessare di essere azionista di Cobra AT S.A., ferme restando le previsioni di cui al paragrafo 6.1(e) che precede che rimarranno in vigore se MSGV manterrà una partecipazione in Cobra.

8. Tipo di patto

Le disposizioni del Patto Parasociale di cui al presente estratto sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, commi 1 e 5, lettere (a), (b) e (c), del Testo Unico.

9. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto verrà depositato presso il registro delle imprese di Varese ai sensi dell’art. 122, comma 2, lettera (c) del Testo Unico.

3 luglio 2010

[CP.2.10.1]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue:

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 (“KME”), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Ribaldi 7, Milano, CF 05941290156, (“Drive Rent”) con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA"), socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 (“Cobra” o anche l’“Emittente”) con una partecipazione pari al 48,605% del capitale sociale, e (c) Cobra stessa (congiuntamente, le “Parti dell'Accordo di Fusione”) hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’“Accordo di Fusione”) al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante un'operazione che preveda la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione").

L'Emittente è una società operante nell'ambito dei servizi integrati di sicurezza per la prevenzione e la gestione dei rischi associati ai veicoli e Drive Rent svolge la propria attività nel settore dei servizi di gestione dei costi associati alla proprietà e all’utilizzo dei veicoli in Italia e Spagna a favore di case automobilistiche, flotte di noleggio a breve e lungo termine, flotte delle società di leasing e flotte aziendali.

L'integrazione fra il Gruppo Cobra e il Gruppo Drive Rent è fondata sulla valenza industriale dell'operazione e sulla considerazione delle sinergie che esistono tra i business gestiti da Drive Rent e Cobra. L’operazione è volta ad un'integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali. Tale razionale industriale permetterà al Gruppo post-fusione di offrire ai comuni ed eterogenei gruppi di clienti (quali i singoli automobilisti, le flotte aziendali, le società di leasing, le case automobilistiche e le compagnie assicurative) oltre ai servizi e prodotti elettronici già in produzione (attività di cross selling) anche e soprattutto nuovi servizi e prodotti sviluppati combinando il know how distintivo dei due gruppi.

L'operazione di aggregazione tra Cobra e Drive Rent, valorizza i punti di forza delle rispettive realtà aziendali, quali le infrastrutture telematiche e i sistemi elettronici da una parte e l’elaborazione di offerte per la manutenzione e gestione dei veicoli dall’altra parte. Il risultato della combinazione dei suddetti punti di forza si tradurrà in una gamma di servizi basati sull’analisi qualitativa e quantitativa dell’utilizzo dei veicoli stessi.

Le Parti dell'Accordo di Fusione hanno altresì pattuito che l'assemblea di Cobra convocata per deliberare la Fusione deliberi altresì un aumento di capitale in opzione sino ad un massimo di Euro 23.000.000 (comprensivo di un eventuale sovrapprezzo) ("Aumento di Capitale") e si sono impegnate a sottoscrivere le quote di loro spettanza.

A. Soggetti aderenti all'Accordo di Fusione

I partecipanti all’Accordo di Fusione sono i seguenti:

(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 304.536.085,26, sottoscritto e versato per Euro 297.013.585,26, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e per il tramite di IntekCapital S.p.A., società controllata indirettamente tramite Intek S.p.A..

(ii) Cobra AT SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

(iii) Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, Segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 00407590124, avente capitale sociale di Euro 2.552.642,76, controllata da Cobra AT SA con una partecipazione pari al 48,605%.

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Fusione

Le Azioni oggetto dell’Accordo di Fusione sono tutte le azioni di Cobra detenute da Cobra SA, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione n. 10.339.244 azioni, pari al 48,605% del capitale sociale di Cobra, nonché tutte le azioni di Drive Rent detenute da KME, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione n. 45.000 azioni, pari al 90% del capitale sociale di Drive Rent

C. Principali pattuizioni dell'Accordo di Fusione

L'Accordo di Fusione contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 4.

La struttura dell'operazione prevede la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra. Il concambio è stato determinato dalle Parti dell'Accordo di Fusione in n. 383,7 azioni Cobra ogni n. 1 azione Drive Rent. A servizio del concambio, l’Emittente effettuerà un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.302.200,00, con emissione di massime n. 19.185.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna; non sono previsti conguagli in denaro.

Nella determinazione del rapporto di cambio, le Parti si sono avvalse dell’operato di Ernst & Young Financial-Business Advisor S.p.A. quale esperto volontario.

Il processo valutativo condotto dal consulente finanziario per la definizione del rapporto di cambio si è, come da prassi, concentrato sulle stima del capitale economico (fair value) di Cobra e Drive Rent su base stand alone.

In particolare per entrambe le società, e nel rispetto dell’omogeneità degli approcci valutativi adottati, sono stati utilizzati principalmente metodi finanziari (in particolare l’attualizzazione dei flussi di cassa futuri) e metodi di mercato con finalità di controllo (in particolare i multipli di mercato).

Il rapporto di cambio sarà approvato dai consigli di amministrazione Cobra e di Drive Rent in sede di approvazione del progetto di fusione; è previsto che tali consigli di amministrazione si tengano entro il 30 novembre 2010. Il rapporto di cambio sarà sottoposto al parere di congruità dell’esperto indipendente nominato dal tribunale competente ai sensi della disciplina applicabile.

La fusione sarà effettuata sulla base delle situazioni patrimoniali di Cobra e Drive Rent al 30 settembre 2010, redatte ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile.

(I) Impegni prodromici alla Fusione

In base all'Accordo di Fusione le Parti del medesimo si sono impegnate a far sì che, entro la data del 30 novembre 2010 si tengano i consigli di amministrazione di Cobra e Drive Rent per deliberare:

(i) l’approvazione del progetto di fusione;

(ii) l’approvazione della relazione redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ. e 70 Regolamento Emittenti.

KME si è impegnata ai sensi dell'art. 1381 cod. civ. a far sì che il consiglio di amministrazione di Drive Rent approvi il progetto di fusione entro la data del 30 novembre 2010.

In caso di mancata approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Drive Rent ovvero di Cobra del progetto di fusione entro la data del 30 novembre 2010, l'Accordo di Fusione si considererà automaticamente risolto e privo di efficacia, fermo restando che, a seconda dei casi: (i) in caso di mancata approvazione del progetto di fusione da parte di Cobra, quest'ultima sarà tenuta a pagare a KME, a titolo di penale ex art. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00 e (ii) in caso di mancata approvazione del Progetto di Fusione da parte di Drive Rent, KME sarà tenuta a pagare a Cobra a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00, fatto salvo in ogni caso il diritto al maggior danno.

(II) Impegni diretti di voto e condizioni di efficacia dell'Accordo di Fusione

Cobra SA e KME si sono impegnate a votare nelle assemblee straordinarie rispettivamente di Cobra e di Drive Rent a favore della delibera di Fusione delle due società, mediante approvazione del progetto di fusione, fermo restando che l’esecuzione della delibera di approvazione del Progetto di fusione e quindi la stipulazione dell’atto di fusione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

(i) che la Fusione non determini l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF;

(ii) che le Autorità Antitrust (a) non abbiano comunicato a Cobra SA e a KME il divieto di eseguire l’operazione di Fusione, ovvero (b) abbiano aperto un’istruttoria o richiesto nuove informazioni per approfondimenti di indagine sull'operazione, nel qual caso la stipula dell’atto di Fusione potrà avvenire solo qualora tali Autorità Antitrust abbiano autorizzato (anche in via tacita), entro il termine del 30 giugno 2011, l’operazione senza imporre alcun vincolo a carico delle Parti dell'Accordo di Fusione della società risultante dalla fusione.

Inoltre: (i) qualora l’esperto nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile abbia manifestato parere contrario circa la congruità del rapporto di cambio, le Parti dell'Atto di Fusione negozieranno le modifiche da apportare al progetto di fusione ed in difetto di accordo, l’Accordo di Fusione si risolverà; e (ii) le Parti dell'Accordo di Fusione hanno rispettivo diritto di recedere dall’Accordo di Fusione ove si verifichi un evento straordinario ed imprevedibile che possa avere un sostanziale impatto negativo sul gruppo Cobra o sul gruppo Drive Rent tale da rendere non più equo il rapporto di cambio come sopra indicato ovvero qualora si verifichi un inadempimento agli impegni di gestione interinale entro la data di efficacia della fusione.

(III) Impegni relativi all'Aumento di Capitale

L'Accordo di Fusione prevede inoltre che l’assemblea di Cobra, convocata per deliberare l’approvazione del progetto di Fusione, sia convocata per deliberare altresì l'Aumento di Capitale alle seguenti condizioni: (a) l'Aumento di Capitale dovrà essere deliberato per un ammontare massimo di Euro 23.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (che sarà fissato tenendo conto del prezzo di mercato del titolo Cobra); (b) l'Aumento di Capitale dovrà essere offerto in opzione ai soggetti che risulteranno soci al momento dell'offerta in opzione effettuata dagli amministratori ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, cod. civ.; (c) l'Aumento di Capitale dovrà prevedere la relativa sottoscrizione, esecuzione e liberazione dopo l’efficacia della Fusione e, in ogni caso, non oltre il 31 dicembre 2011. Cobra SA si è impegnata a votare a favore di una delibera di Aumento di Capitale solo laddove essa preveda che detto aumento di capitale non possa essere offerto in opzione ai soci di Cobra ed eseguito prima che siano decorsi 5 giorni lavorativi dalla data di efficacia della Fusione.
L'Accordo di Fusione prevede che in caso di inadempimento, da parte di Cobra SA, al suddetto obbligo, KME avrà facoltà di risolvere l'Accordo di Fusione, ovvero, qualora l’Assemblea abbia già deliberato l’approvazione del progetto di Fusione, avrà diritto ad ottenere da Cobra il pagamento di una penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., dell’importo di Euro 3.000.000.

In relazione all’esecuzione dell’Aumento di Capitale:

(i) Cobra SA si è impegnata a sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza anche mediante utilizzo, in tutto o in parte, sussistendone i presupposti di legge, del versamento in conto futuro aumento capitale dell'importo di Euro 5.400.000 effettuato il 30 giugno 2010;

(ii) KME si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in relazione ai diritti di opzione alla stessa spettanti in considerazione della partecipazione risultante per effetto della Fusione al prezzo che sarà stabilito dal consiglio di amministrazione di Cobra, purché tenga conto del prezzo di mercato del titolo Cobra, qualunque esso sia.

D. Gestione Interinale

Ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Fusione, nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e la data di efficacia della Fusione, Cobra (con riferimento a se stessa e alle società del gruppo) e KME (con riferimento alle società del gruppo) si sono impegnate a far sì che Cobra, le società del gruppo Cobra e le società del gruppo Drive Rent, non compiano attività doi straordinaria amministrazione senza la preventiva approvazione dell'altra parte (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata). In particolare, è fatto divieto, tra l'altro, di compiere operazioni straordinarie sul capitale delle società indicate e di procedere alla distribuzione di dividendi o riserve disponibili. La violazione dei suddetti impegni di gestione nel periodo interinale legittima la parte non inadempiente a recedere unilateralmente dall’Accordo di Fusione.

E. Atto di Fusione

L’atto di Fusione dovrà essere stipulato nel più breve tempo tecnico possibile dalla scadenza del termine di cui all’art. 2503 cod. civ., con efficacia non oltre il primo giorno del mese successivo all'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 cod. civ., fermo restando che, a seconda dei casi: (i) qualora la mancata stipula dell'atto di Fusione fosse imputabile all'inadempimento di Cobra, quest'ultima sarà tenuta a pagare a KME, a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00 e (ii) qualora la mancata stipula dell'atto di Fusione fosse imputabile all'inadempimento di Drive Rent, KME sarà tenuta a pagare a Cobra, a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00, fatto salvo in ogni caso il diritto al maggior danno.

F. Durata

L'Accordo di Fusione è volto a disciplinare, tra le Parti del medesimo, i reciproci obblighi di adempimento, i termini e le condizioni nonché le eventuali penali relative al procedimento di esecuzione e perfezionamento della Fusione nei termini previsti nell'Accordo di Fusione medesimo, peraltro cesserà di avere effetto non appena avrà effetto la Fusione..
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
L’Accordo di Fusione non contiene obblighi di deposito delle azioni di Cobra dell'Accordo di Fusione.

H. Deposito presso il Registro Imprese

Il testo dell'Accordo di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

23 novembre 2010

[CP.3.10.1]

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A. E COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a)       Cobra Automotive Technologies S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135; e

(b)       Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale a Varese, in via Astico 41, società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, numero di iscrizione al registro delle imprese di Varese e codice fiscale: 00407590124.

3.         Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a)                   n. 37.500 azioni ordinarie Cobra AT S.A. rappresentanti alla data odierna l'intero capitale sociale di Cobra AT S.A.;

(b)                  n. 10.339.244azioni ordinarie Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti il 48,6% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra;

4.         Soggetti Aderenti all'Accordo Modificativo

I soggetti aderenti all'Accordo Modificativo sono:

(a)       MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in via Chiossetto 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963;
(b)       Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943;
(c)       Davide Memmola, nato a Varese (VA), il 22 ottobre 1968;
(d)       Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969;
(e)       Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 03 maggio 1980;
(f)       Cobra AT S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135.

La seguente tabella illustra alla data odierna il numero delle azioni di Cobra AT S.A. apportate da ciascun aderente all'Accordo Modificativo, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero complessivo delle azioni apportate all'Accordo Modificativo nonché la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero delle azioni di Cobra A.T. :

Socio aderente all'Accordo Modificativo	Numero di azioni Cobra AT S.A. (*) aportate all’Accordo Modificativo	% azioni apportate all’Accordo Modificativo rispetto al numero complessivo azioni con diritto di voto apportate all’Accordo Modificativo	% del capitale con diritto di voto di Cobra AT S.A.
Serafino Memmola	19.100,00	53,80%	53,80%
Davide Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Fabio Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Simone Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Totale	37.500,00	100%	100%

(*) Cobra AT S.A. è titolare di n. 1.975 azioni proprie. Tali azioni non attribuiscono alla stessa diritto di voto e non sono computate ai fini del capitale sociale votante.

Le azioni Cobra AT S.A. di proprietà di Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola sono intestate fiduciariamente a Serfid S.p.A..

5.         Soggetto che in virtù dell’Accordo Modificativo eserciterà il controllo di Cobra

Alla data odierna il signor Serafino Memmola esercita il controllo di Cobra ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico detenendo, direttamente ed indirettamente, circa il 50,61% del capitale sociale della medesima. In particolare il signor Serafino Mammola detiene:

(a)       n. 19.100 azioni di Cobra AT S.A. rappresentative del 53,8% del capitale sociale con diritto di voto di Cobra AT S.A., che a sua volta detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie rappresentanti circa il 48,6% del capitale sociale di Cobra; e

(b)       n. 427.373 azioni ordinarie rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra.

Si segnala che a seguito della Fusione le n. 10.339.244 azioni ordinarie Cobra, detenute da Cobra AT S.A., non rappresenteranno il 48,6% del capitale sociale di Cobra, ma la diversa percentuale derivante dall'applicazione del rapporto di cambio relativo alla Fusione e dall'eventuale riduzione del capitale sociale di Cobra conseguente all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Cobra ai sensi dell'art. 2437 cod. civ., che si prevede possa essere pari a circa il 25,56% del capitale sociale di Cobra.

6.         Contenuto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo societario e della circolazione delle azioni di Cobra AT S.A. e in particolare quanto segue:

6.1       Corporate governance di Cobra AT S.A. e Cobra

(a)                   Sino alla conversione del Nuovo POC, un membro del consiglio di amministrazione di Cobra AT S.A. sarà designato da MSGV, inizialmente indicato nella persona di Aldo Monteforte.

(b)                  Sino alla data di conversione del Nuovo POC le delibere di Cobra AT S.A. relative a operazioni di cessione a terzi di un numero di azioni Cobra che comporti che il numero di azioni Cobra detenute da Cobra AT S.A. post cessione scenda al di sotto di n. 2.777.777, ossia il numero di azioni ordinarie Cobra oggetto alla data odierna del Nuovo POC, (ivi inclusa qualsiasi altra operazione che abbia l’effetto, diretto o indiretto, di trasferire a terzi la proprietà di tale numero di azioni Cobra o a concedere garanzie sulle stesse) potranno essere deliberate dai competenti organi societari di Cobra AT S.A. soltanto con il voto favorevole di MSGV e/o dell’amministratore dalla stessa designato, ad eccezione per le attività di sostenimento della liquidità del titolo Cobra post-Fusione, previste nell'accordo con KME Group S.p.A., nonché per l'esercizio dell'opzione di acquisto di azioni Cobra concessa al signor Carmine Carella.

(c)                   Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti. Tale pattuizione cesserà in ogni caso di essere efficace decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

6.2 Aumento di capitale di Cobra

Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e Cobra AT S.A. hanno rappresentato e dichiarato a MSGV che ai sensi dell’accordo in essere tra Cobra, Cobra AT e KME Group S.p.A. in relazione alla Fusione, è stato previsto che l’aumento di capitale (ossia l’aumento di capitale di Cobra per un ammontare massimo di Euro 23 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (che sarà fissato tenendo conto del prezzo di mercato del titolo Cobra) da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ., che sarà deliberato dall'assemblea straordinaria di Cobra contestualmente all'approvazione del progetto di Fusione, ovvero, anche in caso di interruzione per qualsiasi ragione del progetto di Fusione, il diverso aumento di capitale di Cobra da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ. (l' "Aumento di Capitale") venga effettivamente deliberato in occasione della assemblea straordinaria di Cobra convocata per l’approvazione del progetto di Fusione ed eseguito entro il 31 dicembre 2011.

7. Durata

L'Accordo Modificativo cesserà di avere efficacia alla conversione del Nuovo POC salvo per la pattuizione indicata al Paragrafo 6.1 lettera (c) che cesserà di avere efficacia decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

8. Tipo di patto

Le disposizioni dell'Accordo Modificativo di cui al presente estratto sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, commi 1 e 5, lettere (a), (b) e (c), del Testo Unico.

9. Deposito

L'Accordo Modificativo di cui al presente estratto verrà depositato presso il registro delle imprese di Varese ai sensi dell’art. 122, comma 2, lettera (c) del Testo Unico.

9 marzo 2011

[CP.2.11.1]

Estratto dell'Accordo di Fusione comunicato a Consob ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

A. Soggetti aderenti all'Accordo di Fusione

I partecipanti all’Accordo di Fusione sono i seguenti:

(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 304.536.085,26, sottoscritto e versato per Euro 297.013.585,26, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e per il tramite di IntekCapital S.p.A., società controllata indirettamente tramite Intek S.p.A..

(ii) Cobra AT SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

(iii) Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, Segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 00407590124, avente capitale sociale di Euro 2.552.642,76, controllata da Cobra AT SA con una partecipazione pari al 48,605%.

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Fusione

Le Azioni oggetto dell’Accordo di Fusione sono tutte le azioni di Cobra detenute da Cobra SA, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione n. 10.339.244 azioni, pari al 48,605% del capitale sociale di Cobra, nonché tutte le azioni di Drive Rent detenute da KME, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione n. 45.000 azioni, pari al 90% del capitale sociale di Drive Rent

C. Principali pattuizioni dell'Accordo di Fusione

L'Accordo di Fusione contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 4.

La struttura dell'operazione prevede la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra. Il concambio è stato determinato dalle Parti dell'Accordo di Fusione in n. 383,7 azioni Cobra ogni n. 1 azione Drive Rent. A servizio del concambio, l’Emittente effettuerà un aumento del capitale sociale per massimi Euro 2.302.200,00, con emissione di massime n. 19.185.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna; non sono previsti conguagli in denaro.

Nella determinazione del rapporto di cambio, le Parti si sono avvalse dell’operato di Ernst & Young Financial-Business Advisor S.p.A. quale esperto volontario.

Il processo valutativo condotto dal consulente finanziario per la definizione del rapporto di cambio si è, come da prassi, concentrato sulle stima del capitale economico (fair value) di Cobra e Drive Rent su base stand alone.

In particolare per entrambe le società, e nel rispetto dell’omogeneità degli approcci valutativi adottati, sono stati utilizzati principalmente metodi finanziari (in particolare l’attualizzazione dei flussi di cassa futuri) e metodi di mercato con finalità di controllo (in particolare i multipli di mercato).

Il rapporto di cambio sarà approvato dai consigli di amministrazione Cobra e di Drive Rent in sede di approvazione del progetto di fusione; è previsto che tali consigli di amministrazione si tengano entro il 30 novembre 2010. Il rapporto di cambio sarà sottoposto al parere di congruità dell’esperto indipendente nominato dal tribunale competente ai sensi della disciplina applicabile.

La fusione sarà effettuata sulla base delle situazioni patrimoniali di Cobra e Drive Rent al 30 settembre 2010, redatte ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile.

(I) Impegni prodromici alla Fusione

In base all'Accordo di Fusione le Parti del medesimo si sono impegnate a far sì che, entro la data del 30 novembre 2010 si tengano i consigli di amministrazione di Cobra e Drive Rent per deliberare:
(i) l’approvazione del progetto di fusione;
(ii) l’approvazione della relazione redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ. e 70 Regolamento Emittenti.
KME si è impegnata ai sensi dell'art. 1381 cod. civ. a far sì che il consiglio di amministrazione di Drive Rent approvi il progetto di fusione entro la data del 30 novembre 2010.
In caso di mancata approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Drive Rent ovvero di Cobra del progetto di fusione entro la data del 30 novembre 2010, l'Accordo di Fusione si considererà automaticamente risolto e privo di efficacia, fermo restando che, a seconda dei casi: (i) in caso di mancata approvazione del progetto di fusione da parte di Cobra, quest'ultima sarà tenuta a pagare a KME, a titolo di penale ex art. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00 e (ii) in caso di mancata approvazione del Progetto di Fusione da parte di Drive Rent, KME sarà tenuta a pagare a Cobra a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00, fatto salvo in ogni caso il diritto al maggior danno.

(II) Impegni diretti di voto e condizioni di efficacia dell'Accordo di Fusione
Cobra SA e KME si sono impegnate a votare nelle assemblee straordinarie rispettivamente di Cobra e di Drive Rent a favore della delibera di Fusione delle due società, mediante approvazione del progetto di fusione, fermo restando che l’esecuzione della delibera di approvazione del Progetto di fusione e quindi la stipulazione dell’atto di fusione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

(i)         che la Fusione non determini l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF;

(ii)        che le Autorità Antitrust (a) non abbiano comunicato a Cobra SA e a KME il divieto di eseguire l’operazione di Fusione, ovvero (b) abbiano aperto un’istruttoria o richiesto nuove informazioni per approfondimenti di indagine sull'operazione, nel qual caso la stipula dell’atto di Fusione potrà avvenire solo qualora tali Autorità Antitrust abbiano autorizzato (anche in via tacita), entro il termine del 30 giugno 2011, l’operazione senza imporre alcun vincolo a carico delle Parti dell'Accordo di Fusione della società risultante dalla fusione.

Inoltre: (i) qualora l’esperto nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile abbia manifestato parere contrario circa la congruità del rapporto di cambio, le Parti dell'Atto di Fusione negozieranno le modifiche da apportare al progetto di fusione ed in difetto di accordo, l’Accordo di Fusione si risolverà; e (ii) le Parti dell'Accordo di Fusione hanno rispettivo diritto di recedere dall’Accordo di Fusione ove si verifichi un evento straordinario ed imprevedibile che possa avere un sostanziale impatto negativo sul gruppo Cobra o sul gruppo Drive Rent tale da rendere non più equo il rapporto di cambio come sopra indicato ovvero qualora si verifichi un inadempimento agli impegni di gestione interinale entro la data di efficacia della fusione.

(III) Impegni relativi all'Aumento di Capitale
L'Accordo di Fusione prevede inoltre che l’assemblea di Cobra, convocata per deliberare l’approvazione del progetto di Fusione, sia convocata per deliberare altresì l'Aumento di Capitale alle seguenti condizioni: (a) l'Aumento di Capitale dovrà essere deliberato per un ammontare massimo di Euro 23.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (che sarà fissato tenendo conto del prezzo di mercato del titolo Cobra); (b) l'Aumento di Capitale dovrà essere offerto in opzione ai soggetti che risulteranno soci al momento dell'offerta in opzione effettuata dagli amministratori ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, cod. civ.; (c) l'Aumento di Capitale dovrà prevedere la relativa sottoscrizione, esecuzione e liberazione dopo l’efficacia della Fusione e, in ogni caso, non oltre il 31 dicembre 2011, termine prorogato al 30 giugno 2012 in forza di successivo accordo modificativo, stipulato dalle Parti dell’Accordo di Fusione in data 17 marzo 2011. Cobra SA si è impegnata a votare a favore di una delibera di Aumento di Capitale solo laddove essa preveda che detto aumento di capitale non possa essere offerto in opzione ai soci di Cobra ed eseguito prima che siano decorsi 5 giorni lavorativi dalla data di efficacia della Fusione.
L'Accordo di Fusione prevede che in caso di inadempimento, da parte di Cobra SA, al suddetto obbligo, KME avrà facoltà di risolvere l'Accordo di Fusione, ovvero, qualora l’Assemblea abbia già deliberato l’approvazione del progetto di Fusione, avrà diritto ad ottenere da Cobra il pagamento di una penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., dell’importo di Euro 3.000.000.
In relazione all’esecuzione dell’Aumento di Capitale:
(i)         Cobra SA si è impegnata a sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza anche mediante utilizzo, in tutto o in parte, sussistendone i presupposti di legge, del versamento in conto futuro aumento capitale dell'importo di Euro 5.400.000 effettuato il 30 giugno 2010;
(ii)        KME si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in relazione ai diritti di opzione alla stessa spettanti in considerazione della partecipazione risultante per effetto della Fusione al prezzo che sarà stabilito dal consiglio di amministrazione di Cobra, purché tenga conto del prezzo di mercato del titolo Cobra, qualunque esso sia.

D. Gestione Interinale

Ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Fusione, nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e la data di efficacia della Fusione, Cobra (con riferimento a se stessa e alle società del gruppo) e KME (con riferimento alle società del gruppo) si sono impegnate a far sì che Cobra, le società del gruppo Cobra e le società del gruppo Drive Rent, non compiano attività doi straordinaria amministrazione senza la preventiva approvazione dell'altra parte (approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata). In particolare, è fatto divieto, tra l'altro, di compiere operazioni straordinarie sul capitale delle società indicate e di procedere alla distribuzione di dividendi o riserve disponibili. La violazione dei suddetti impegni di gestione nel periodo interinale legittima la parte non inadempiente a recedere unilateralmente dall’Accordo di Fusione.

E. Atto di Fusione

L’atto di Fusione dovrà essere stipulato nel più breve tempo tecnico possibile dalla scadenza del termine di cui all’art. 2503 cod. civ., con efficacia non oltre il primo giorno del mese successivo all'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 cod. civ., fermo restando che, a seconda dei casi: (i) qualora la mancata stipula dell'atto di Fusione fosse imputabile all'inadempimento di Cobra, quest'ultima sarà tenuta a pagare a KME, a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00 e (ii) qualora la mancata stipula dell'atto di Fusione fosse imputabile all'inadempimento di Drive Rent, KME sarà tenuta a pagare a Cobra, a titolo di penale ex artt. 1382 e seguenti cod. civ., l'importo di Euro 3.000.000,00, fatto salvo in ogni caso il diritto al maggior danno.

F. Durata

L'Accordo di Fusione è volto a disciplinare, tra le Parti del medesimo, i reciproci obblighi di adempimento, i termini e le condizioni nonché le eventuali penali relative al procedimento di esecuzione e perfezionamento della Fusione nei termini previsti nell'Accordo di Fusione medesimo, peraltro cesserà di avere effetto non appena avrà effetto la Fusione..

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Fusione non contiene obblighi di deposito delle azioni di Cobra dell'Accordo di Fusione.

H. Deposito presso il Registro Imprese

Il testo dell'Accordo di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

19 marzo 2011

[CP.3.11.1]

PATTO VENUTO MENO PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI A SEGUITO DELL'AVVENUTA FUSIONE AVENTE EFFICACIA DAL 1° LUGLIO 2011

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Cobra Automotive Technologies S.p.A., società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, avente sede legale in via Astico, 41, Varese, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 00407590124, avente capitale sociale pari a Euro 2.552.642,76 diviso in n. 21.272.023 Azioni.

B. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barocci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 304.536.085,26, sottoscritto e versato per Euro 297.013.585,26, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e per il tramite di IntekCapital S.p.A., società controllata indirettamente tramite Intek S.p.A. (“KME”);

(ii) Cobra AT SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

C. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Alla data odierna Cobra SA detiene n 10.339.244 Azioni, pari a circa il 48,605% del capitale sociale.

A seguito della fusione, sulla base del rapporto di cambio sopra indicato e assumendo che (i) l’attuale assetto proprietario di Cobra e Drive Rent rimanga invariato e (ii) gli azionisti di Cobra e di Drive Rent non esercitino il proprio diritto di recesso, Cobra verrà a detenere n 10.339.244 Azioni, pari a circa il 25,56% del capitale sociale e KME verrà a detenere n 17.266.500 Azioni, pari a circa il 42,68% del capitale sociale pertanto assumendo le predette partecipazioni il numero complessivo di azioni oggetto del patto sarà pari a 27.605.744 e quindi pari a circa il 68,23% del capitale sociale di Cobra.

Per completezza si precisa che per effetto dell'Aumento di Capitale il numero di azioni di Cobra detenute da Cobra SA e KME potrà essere incrementato in misura non determinabile allo stato.

Inoltre, si precisa che per effetto dell'Aumento di Capitale e della Procedura di Recesso, la percentuale di capitale sociale che Cobra SA e KME verranno a detenere in Cobra ad esito della Fusione potrà modificarsi in misura non determinabile allo stato.

Oggetto del Patto Parasociale, ai fini (a) dell'esercizio del diritto di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, saranno tutte le azioni di Cobra che Cobra SA e KME, di volta in volta, verranno a detenere; (b) del divieto di cessione, sarà la percentuale indicata nel Paragrafo "Divieto di Cessione ("Lock Up")."

D. Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c).

Consiglio di Amministrazione

La società a seguito della fusione sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Carmine Carella, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME.

I membri del consiglio di amministrazione di Cobra saranno nominati per un periodo di tre esercizi e scadranno alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di un membro del consiglio di amministrazione di Cobra, l’amministratore in sostituzione sarà nominato dall’assemblea della Società (e prima di ciò in sede di cooptazione, da parte del consiglio di amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che abbia in precedenza designato l’amministratore cessato e da sostituire.

Qualora siano istituiti, in seno al consiglio di amministrazione, comitati di qualsiasi genere, Cobra SA e KME avranno il diritto di nominare un uguale numero di componenti di tali Comitati.

Collegio Sindacale

Qualora prima della scadenza del Patto Parasociale fosse necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, questo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, designati come segue: a) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da Cobra SA; (b) due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, ed un sindaco supplente da KME. In caso di presentazione della lista di minoranza ai sensi dell’art. 148 del TUF, uno dei due sindaci effettivi designati da KME non sarà eletto per consentire la nomina del Presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148 comma 2 bis del TUF.

Qualora prima della scadenza dell'attuale mandato l'assemblea di Cobra fosse convocata per sostituire uno o più componenti del collegio sindacale attualmente in carica, il primo, in ordine di tempo, dei componenti da nominare in sostituzione sarà designato da KME, il secondo da Cobra SA e così, di seguito, a rotazione.

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, KME non potrà trasferire a qualsiasi titolo il 50% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nell'Emittente post-Fusione e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, KME non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nella Società Post-Fusione. Per lo stesso periodo, KME non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a KME.

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 50% delle partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 5.169.622 azioni) e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 3.101.773 azioni). Per lo stesso periodo, Cobra SA non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a Cobra SA.

Limiti all'Acquisto di Azioni

A partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e per tutta la durata del Patto medesimo, Cobra SA e KME non potranno acquistare direttamente o indirettamente, un numero di azioni di Cobra tale da, anche complessivamente, far scattare l'obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF. Cobra SA e KME hanno comunque convenuto che, qualora compatibile con gli impegni di cui sopra, ciascuna di esse potrà acquistare o far acquistare nell'arco di 12 mesi, quanto a Cobra SA, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 2% del capitale sociale di Cobra medesima e, quanto a KME, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 3% del capitale sociale di Cobra, dandone in ogni caso pronta informativa all'altra Parte.

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Qualora Cobra SA o KME agissero in violazione di quanto sopra, la Parte inadempiente sarà tenuta a farsi integralmente carico dell'obbligo di formulare un'offerta pubblica di acquisto, nonché a pagare all'altra Parte a titolo di penale ex art. 1382 cod. civ. - cumulabile con ogni altra penale prevista nel Patto Parasociale o nell'Accordo di Fusione e fatta comunque salva la possibilità di provare l'eventuale maggior danno - l'importo di Euro 1.000.000,00.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

In deroga agli obblighi di Lock-up summenzionati, le Parti del Patto Parasociale, nel rispetto della normativa applicabile, metteranno a disposizione di un intermediario finanziario congiuntamente scelto dalla Parti stesse, fino ad un massimo del 3% delle azioni di loro rispettiva proprietà (escluse, per quanto riguarda Cobra SA, le azioni rivenienti dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) affinché siano collocate sul mercato, in linea con i valori di mercato (le “Azioni per Sostenere la Liquidità”).

E’ volontà di KME e di Cobra SA che, a seguito della Fusione e dell’Aumento di Capitale, le azioni Cobra restino quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana, pertanto:

(i) qualora gli azionisti Cobra esercitassero il diritto di recesso spettante a seguito della Fusione, Cobra SA non eserciterà il proprio di diritto di opzione e/o di prelazione ex art. 2437 quater, commi 1, 2 e 3 del codice civile, ferma restando la facoltà (ma non l’obbligo) di Cobra SA di partecipare al collocamento dell’inoptato ai sensi dell’art. 2437 quater, comma 4 del codice civile (la “Procedura per il Recesso”), in ogni caso nei limiti del 2% del capitale di Cobra;

(ii) qualora a seguito della Procedura per il Recesso, KME e Cobra SA giungano a detenere, congiuntamente tra loro, una percentuale di azioni (la “Percentuale Complessiva Detenuta”) superiore al 90% (la “Percentuale Massima Consentita”) del capitale sociale della Società e siano, pertanto, tenuti a porre in essere i rimedi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, le Parti porranno in essere, nei 90 giorni successivi al superamento della Percentuale Massima Consentita, quanto segue:

(a) l’Aumento di Capitale dovrà essere eseguito in tempo utile per la ricostituzione del flottante entro il termine di cui al predetto art. 108, comma 2, del TUF, e le Parti rinunceranno all’esercizio del proprio diritto di opzione riveniente dall’Aumento di Capitale in proporzione alla percentuale di capitale detenuta da ciascun azionista alla data di chiusura della Procedura di Recesso, calcolata su un totale del capitale della Società che non consideri le azioni detenute da azionisti diversi dalle Parti; e

(b) ove anche una sola delle Parti ritenesse che non vi siano le condizioni per ripristinare il flottante mediante la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ne darà pronta comunicazione scritta all’altra Parte. A fronte della predetta comunicazione verrà meno l‘impegno indicato sub (a) e ciascuna Parte, per quanto di propria competenza, sarà tenuta al trasferimento sul mercato di una percentuale di azioni della Società calcolata in ragione della propria quota di partecipazione al capitale di Cobra

E. Condizioni Risolutive e Durata

Il Patto Parasociale è risolutivamente condizionato alla risoluzione dell'Accordo di Fusione secondo quanto ivi previsto.

Fatto salvo quanto sopra il Patto rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 18 novembre 2013, e potrà rinnovarsi esclusivamente in caso di accordo scritto tra le Parti.

F. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

G. Deposito presso il Registro Imprese

Il testo del Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

23 novembre 2010

[CP.4.10.1]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

ACCORDI DI NATURA PARASOCIALE RELATIVI A COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A. E A COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni TUF (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 30 giugno 2010, MSGV I S.r.l. ("MSGV"), i signori Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola (congiuntamente gli "Attuali Soci Cobra AT S.A.") e Cobra Automotive Technologies S.A. ("Cobra AT S.A."), società che detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie rappresentanti circa il 48,6% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A. ("Cobra"), hanno stipulato un contratto di investimento avente, tra l'altro, ad oggetto la sottoscrizione da parte di MSGV di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Cobra AT S.A. emesso dalla stessa Cobra AT S.A. per un importo di Euro 2.500.000 (il "Contratto di Investimento"). In pari data MSGV ha sottoscritto integralmente il predetto prestito obbligazionario convertibile (il "POC").
In pari data, gli Attuali Soci Cobra AT S.A., Cobra AT S.A. e MSGV hanno altresì sottoscritto un accordo di natura parasociale (l'"Accordo Parasociale" il quale unitamente al Contratto di Investimento di seguito il "Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei loro rapporti quali soci di Cobra AT S.A. e alcuni aspetti di governo societario di Cobra.
In data 4 marzo 2011, MSGV, gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e Cobra AT S.A. hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale e del POC (l' "Accordo Modificativo") anche a fronte degli accordi raggiunti a seguito della decisione di Cobra e Cobra Lux di dar corso ad un'operazione di fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra ("Fusione").
L'Accordo Modificativo prevede che il POC non sarà più convertibile in azioni ordinarie Cobra AT S.A. bensì in azioni ordinarie Cobra da attribuirsi a MSGV da parte di Cobra AT S.A. (il "Nuovo POC"). Il Nuovo POC si convertirà automaticamente il 31 dicembre 2011, o alla scadenza del sessantesimo giorno successivo alla data di avvio dell'offerta mediante la negoziazione dei diritti di opzione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2) se tale scadenza fosse antecedente al 31 dicembre 2011 o alla scadenza del sessantesimo giorno successivo alla data di avvio dell'offerta mediante la negoziazione dei diritti di opzione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2), anche successivamente al 31 dicembre 2011, nel caso in cui l'avvio dell'offerta mediante negoziazione dei diritti avvenisse prima del 31 dicembre 2011. Il Nuovo POC ha ad oggetto n. 2.777.777 azioni ordinarie Cobra, pari al 13,058% dell'attuale capitale sociale di Cobra, nel caso di conversione automatica al 31 dicembre 2011; negli altri casi e ove il prezzo per azione Cobra fosse inferiore ad Euro 0,90, il numero di azioni Cobra attribuite a MSGV sarà pari al rapporto tra Euro 2,5 milioni ed il prezzo per azione dell'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2).
Fatto salvo quanto previsto nell'Accordo Modificativo, l'Accordo Parasociale è consensualmente risolto.

2. Società oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a)  Cobra Automotive Technologies S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135; e
(b)  Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale a Varese, in via Astico 41, società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, numero di iscrizione al registro delle imprese di Varese e codice fiscale: 00407590124.

3. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a) n. 37.500 azioni ordinarie Cobra AT S.A. rappresentanti alla data odierna l'intero capitale sociale di Cobra AT S.A.;

(b) n. 10.339.244azioni ordinarie Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti il 48,6% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra;

4. Soggetti Aderenti all'Accordo Modificativo

I soggetti aderenti all'Accordo Modificativo sono:

(a) MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in via Chiossetto 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963;
(b) Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943;
(c) Davide Memmola, nato a Varese (VA), il 22 ottobre 1968;
(d) Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969;
(e) Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 03 maggio 1980;
(f)  Cobra AT S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135.

La seguente tabella illustra alla data odierna il numero delle azioni di Cobra AT S.A. apportate da ciascun aderente all'Accordo Modificativo, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero complessivo delle azioni apportate all'Accordo Modificativo nonché la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero delle azioni di Cobra A.T. :

Socio aderente all'Accordo Modificativo	Numero di azioni Cobra AT S.A. (*) aportate all’Accordo Modificativo	% azioni apportate all’Accordo Modificativo rispetto al numero complessivo azioni con diritto di voto apportate all’Accordo Modificativo	% del capitale con diritto di voto di Cobra AT S.A.
Serafino Memmola	19.100,00	53,80%	53,80%
Davide Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Fabio Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Simone Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Totale	37.500,00	100%	100%

(*) Cobra AT S.A. è titolare di n. 1.975 azioni proprie. Tali azioni non attribuiscono alla stessa diritto di voto e non sono computate ai fini del capitale sociale votante.

Le azioni Cobra AT S.A. di proprietà di Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola sono intestate fiduciariamente a Serfid S.p.A..

5. Soggetto che in virtù dell’Accordo Modificativo eserciterà il controllo di Cobra

Alla data odierna il signor Serafino Memmola esercita il controllo di Cobra ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico detenendo, direttamente ed indirettamente, circa il 50,61% del capitale sociale della medesima. In particolare il signor Serafino Mammola detiene:
(a) n. 19.100 azioni di Cobra AT S.A. rappresentative del 53,8% del capitale sociale con diritto di voto di Cobra AT S.A., che a sua volta detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie rappresentanti circa il 48,6% del capitale sociale di Cobra; e
(b) n. 427.373 azioni ordinarie rappresentanti il 2,01% del capitale sociale di Cobra.

Si segnala che a seguito della Fusione le n. 10.339.244 azioni ordinarie Cobra, detenute da Cobra AT S.A., non rappresenteranno il 48,6% del capitale sociale di Cobra, ma la diversa percentuale derivante dall'applicazione del rapporto di cambio relativo alla Fusione e dall'eventuale riduzione del capitale sociale di Cobra conseguente all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Cobra ai sensi dell'art. 2437 cod. civ., che si prevede possa essere pari a circa il 25,56% del capitale sociale di Cobra.

6. Contenuto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo societario e della circolazione delle azioni di Cobra AT S.A. e in particolare quanto segue:

6.1 Corporate governance di Cobra AT S.A. e Cobra

(a) Sino alla conversione del Nuovo POC, un membro del consiglio di amministrazione di Cobra AT S.A. sarà designato da MSGV, inizialmente indicato nella persona di Aldo Monteforte.
(b) Sino alla data di conversione del Nuovo POC le delibere di Cobra AT S.A. relative a operazioni di cessione a terzi di un numero di azioni Cobra che comporti che il numero di azioni Cobra detenute da Cobra AT S.A. post cessione scenda al di sotto di n. 2.777.777, ossia il numero di azioni ordinarie Cobra oggetto alla data odierna del Nuovo POC, (ivi inclusa qualsiasi altra operazione che abbia l’effetto, diretto o indiretto, di trasferire a terzi la proprietà di tale numero di azioni Cobra o a concedere garanzie sulle stesse) potranno essere deliberate dai competenti organi societari di Cobra AT S.A. soltanto con il voto favorevole di MSGV e/o dell’amministratore dalla stessa designato, ad eccezione per le attività di sostenimento della liquidità del titolo Cobra post-Fusione, previste nell'accordo con KME Group S.p.A., nonché per l'esercizio dell'opzione di acquisto di azioni Cobra concessa al signor Carmine Carella.
(c) Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti. Tale pattuizione cesserà in ogni caso di essere efficace decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

7. Durata

L'Accordo Modificativo cesserà di avere efficacia alla conversione del Nuovo POC salvo per la pattuizione indicata al Paragrafo 6.1 lettera (c) che cesserà di avere efficacia decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

8. Tipo di patto

Le disposizioni dell'Accordo Modificativo di cui al presente estratto sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, commi 1 e 5, lettere (a), (b) e (c), del Testo Unico.

9. Deposito

L'Accordo Modificativo di cui al presente estratto verrà depositato presso il registro delle imprese di Varese ai sensi dell’art. 122, comma 2, lettera (c) del Testo Unico.

19 marzo 2011

[CP.2.11.2]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

Socio	N. Azioni	% capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
Cobra Automotive Technologies SA	10.339.244	25,56%	37,45%
KME Partecipazioni S.r.l.	17.266.500	42,68%	62,55%
Totale	27.605.744	68,24%	100%

Oggetto del Patto Parasociale, ai fini (a) dell'esercizio del diritto di voto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, saranno tutte le azioni di Cobra che Cobra SA e KME Partecipazioni, di volta in volta, verranno a detenere; (b) del divieto di cessione, sarà la percentuale indicata nel Paragrafo "Divieto di Cessione ("Lock Up")."

D.            Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c).

Consiglio di Amministrazione

La società a seguito della fusione sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Carmine Carella, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.
I membri del consiglio di amministrazione di Cobra saranno nominati per un periodo di tre esercizi e scadranno alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di un membro del consiglio di amministrazione di Cobra, l’amministratore in sostituzione sarà nominato dall’assemblea della Società (e prima di ciò in sede di cooptazione, da parte del consiglio di amministrazione) nella persona indicata dalla parte che abbia in precedenza designato l’amministratore cessato e da sostituire.
Qualora siano istituiti, in seno al consiglio di amministrazione, comitati di qualsiasi genere, Cobra SA e KME Partecipazioni avranno il diritto di nominare un uguale numero di componenti di tali comitati.

Collegio Sindacale

Qualora prima della scadenza del Patto Parasociale fosse necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, questo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, designati come segue: a) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da Cobra SA; (b) due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, ed un sindaco supplente da KME Partecipazioni. In caso di presentazione della lista di minoranza ai sensi dell’art. 148 del TUF, uno dei due sindaci effettivi designati da KME non sarà eletto per consentire la nomina del Presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148 comma 2 bis del TUF.
Qualora prima della scadenza dell'attuale mandato l'assemblea di Cobra fosse convocata per sostituire uno o più componenti del collegio sindacale attualmente in carica, il primo, in ordine di tempo, dei componenti da nominare in sostituzione sarà designato da KME Partecipazioni, il secondo da Cobra SA e così, di seguito, a rotazione

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, KME Partecipazioni non potrà trasferire a qualsiasi titolo il 50% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nell'Emittente post-Fusione e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, KME Partecipazioni non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nella Società Post-Fusione. Per lo stesso periodo, KME Partecipazioni non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a KME Partecipazioni.

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 50% delle partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 5.169.622 azioni) e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 3.101.773 azioni). Per lo stesso periodo, Cobra SA non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a Cobra SA.

Limiti all'Acquisto di Azioni

A partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e per tutta la durata del Patto medesimo, Cobra SA e KME Partecipazioni non potranno acquistare direttamente o indirettamente, un numero di azioni di Cobra tale da, anche complessivamente, far scattare l'obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF. Cobra SA e KME Partecipazioni hanno comunque convenuto che, qualora compatibile con gli impegni di cui sopra, ciascuna di esse potrà acquistare o far acquistare nell'arco di 12 mesi, quanto a Cobra SA, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 2% del capitale sociale di Cobra medesima e, quanto a KME Partecipazioni, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 3% del capitale sociale di Cobra, dandone in ogni caso pronta informativa all'altra Parte.
Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale. Al riguardo si precisa che, con riferimento all'aumento di capitale in opzione sino ad un massimo complessivo di Euro 23.000.000 (comprensivo di un eventuale sovrapprezzo), deliberato dall’assemblea straordinaria di Cobra del 15 marzo 2011, le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, per le quote di loro spettanza, l’Aumento di Capitale medesimo la cui sottoscrizione esecuzione e liberazione dovrà avvenire in ogni caso non oltre il 30 giugno 2012.

Qualora Cobra SA o KME Partecipazioni agissero in violazione di quanto sopra, la Parte inadempiente sarà tenuta a farsi integralmente carico dell'obbligo di formulare un'offerta pubblica di acquisto, nonché a pagare all'altra Parte a titolo di penale ex art. 1382 cod. civ. - cumulabile con ogni altra penale prevista nel Patto Parasociale o nell'Accordo di Fusione e fatta comunque salva la possibilità di provare l'eventuale maggior danno - l'importo di Euro 1.000.000,00.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

In deroga agli obblighi di Lock-up summenzionati, le parti del Patto Parasociale, nel rispetto della normativa applicabile, metteranno a disposizione di un intermediario finanziario congiuntamente scelto dalla Parti stesse, fino ad un massimo del 3% delle azioni di loro rispettiva proprietà (escluse, per quanto riguarda Cobra SA, le azioni rivenienti dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) affinché siano collocate sul mercato, in linea con i valori di mercato (le “Azioni per Sostenere la Liquidità”).

E’ volontà di KME Partecipazioni e di Cobra SA che, a seguito della Fusione e dell’Aumento di Capitale, le azioni Cobra restino quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

E.             Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 18 novembre 2013, e potrà rinnovarsi esclusivamente in caso di accordo scritto tra le parti.

F.             Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

G.             Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

2 luglio 2011

[CP.4.11.1]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

ACCORDI DI NATURA PARASOCIALE RELATIVI A COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A. E A COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.

1. Premessa

In data 30 giugno 2010, MSGV I S.r.l. ("MSGV"), i signori Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola (congiuntamente gli "Attuali Soci Cobra AT S.A.") e Cobra Automotive Technologies S.A. ("Cobra AT S.A."), società che detiene n. 10.339.244 azioni ordinarie di Cobra Automotive Technologies S.p.A. ("Cobra"), hanno stipulato un contratto di investimento avente, tra l'altro, ad oggetto la sottoscrizione da parte di MSGV di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Cobra AT S.A. emesso dalla stessa Cobra AT S.A. per un importo di Euro 2.500.000 (il "Contratto di Investimento"). In pari data MSGV ha sottoscritto integralmente il predetto prestito obbligazionario convertibile (il "POC").
In pari data, gli Attuali Soci Cobra AT S.A., Cobra AT S.A. e MSGV hanno altresì sottoscritto un accordo di natura parasociale (l'"Accordo Parasociale" il quale unitamente al Contratto di Investimento di seguito il "Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei loro rapporti quali soci di Cobra AT S.A. e alcuni aspetti di governo societario di Cobra.

In data 4 marzo 2011, MSGV, gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e Cobra AT S.A. hanno stipulato un accordo modificativo del Patto Parasociale e del POC (l' "Accordo Modificativo") anche a fronte degli accordi raggiunti a seguito della decisione di Cobra e Cobra Lux di dar corso ad un'operazione di fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra. ("Fusione"). La Fusione è divenuta efficace in data 1 luglio 2011.
L'Accordo Modificativo prevede che il POC non sarà più convertibile in azioni ordinarie Cobra AT S.A. bensì in azioni ordinarie Cobra da attribuirsi a MSGV da parte di Cobra AT S.A. (il "Nuovo POC"). Il Nuovo POC si convertirà automaticamente il 31 dicembre 2011, o alla scadenza del sessantesimo giorno successivo alla data di avvio dell'offerta mediante la negoziazione dei diritti di opzione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2) se tale scadenza fosse antecedente al 31 dicembre 2011 o alla scadenza del sessantesimo giorno successivo alla data di avvio dell'offerta mediante la negoziazione dei diritti di opzione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2), anche successivamente al 31 dicembre 2011, nel caso in cui l'avvio dell'offerta mediante negoziazione dei diritti avvenisse prima del 31 dicembre 2011. Il Nuovo POC ha ad oggetto n. 2.777.777 azioni ordinarie Cobra, pari al 6,866% del capitale sociale di Cobra post-Fusione, nel caso di conversione automatica al 31 dicembre 2011; negli altri casi e ove il prezzo per azione Cobra fosse inferiore ad Euro 0,90, il numero di azioni Cobra attribuite a MSGV sarà pari al rapporto tra Euro 2,5 milioni ed il prezzo per azione dell'Aumento di Capitale (come definito al successivo Paragrafo 6.2).
Fatto salvo quanto previsto nell'Accordo Modificativo, l'Accordo Parasociale è consensualmente risolto.

2. Società oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a) Cobra Automotive Technologies S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135; e

(b) Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale a Varese, in via Astico 41, società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, numero di iscrizione al registro delle imprese di Varese e codice fiscale: 00407590124.

3. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto:

(a) n. 37.500 azioni ordinarie Cobra AT S.A. rappresentanti alla data odierna l'intero capitale sociale di Cobra AT S.A.;

(b) n. 10.339.244 azioni ordinarie Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti alla data di efficacia della Fusione il 25,556% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti l'1,056% del capitale sociale di Cobra;

4. Soggetti Aderenti all'Accordo Modificativo

I soggetti aderenti all'Accordo Modificativo sono:

(a) MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in via Chiossetto 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963;

(b) Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943;

(d) Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969;

(e) Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 03 maggio 1980;

(f) Cobra AT S.A., con sede legale a 7 Val Ste-Croix, L-1371 Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135.

La seguente tabella illustra alla data odierna il numero delle azioni di Cobra AT S.A. apportate da ciascun aderente all'Accordo Modificativo, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero complessivo delle azioni apportate all'Accordo Modificativo nonché la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero delle azioni di Cobra A.T.:

Socio aderente all'Accordo Modificativo	*Numero di azioni Cobra AT S.A. () aportate all’Accordo Modificativo**	% azioni apportate all’Accordo Modificativo rispetto al numero complessivo azioni con diritto di voto apportate all’Accordo Modificativo	% del capitale con diritto di voto di Cobra AT S.A.
Serafino Memmola	19.100,00	53,80%	53,80%
Davide Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Fabio Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Simone Memmola	5.475,00	15,40%	15,40%
Totale	37.500,00	100%	100%

(*) Cobra AT S.A. è titolare di n. 1.975 azioni proprie. Tali azioni non attribuiscono alla stessa diritto di voto e non sono computate ai fini del capitale sociale votante.

Le azioni Cobra AT S.A. di proprietà di Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola sono intestate fiduciariamente a Serfid S.p.A..

5. Soggetto che in virtù dell’Accordo Modificativo eserciterà il controllo di Cobra

A seguito dell'efficacia della Fusione nessuno degli aderenti all'Accordo Modificativo esercita il controllo di Cobra ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

6. Contenuto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo societario e della circolazione delle azioni di Cobra AT S.A. e in particolare quanto segue:

6.1 Corporate governance di Cobra AT S.A. e Cobra

(a) Sino alla conversione del Nuovo POC, un membro del consiglio di amministrazione di Cobra AT S.A. sarà designato da MSGV, inizialmente indicato nella persona di Aldo Monteforte.

(b) Sino alla data di conversione del Nuovo POC le delibere di Cobra AT S.A. relative a operazioni di cessione a terzi di un numero di azioni Cobra che comporti che il numero di azioni Cobra detenute da Cobra AT S.A. post cessione scenda al di sotto di n. 2.777.777, ossia il numero di azioni ordinarie Cobra oggetto alla data odierna del Nuovo POC, (ivi inclusa qualsiasi altra operazione che abbia l’effetto, diretto o indiretto, di trasferire a terzi la proprietà di tale numero di azioni Cobra o a concedere garanzie sulle stesse) potranno essere deliberate dai competenti organi societari di Cobra AT S.A. soltanto con il voto favorevole di MSGV e/o dell’amministratore dalla stessa designato, ad eccezione per le attività di sostenimento della liquidità del titolo Cobra post-Fusione, previste nell'accordo con KME Group S.p.A., nonché per l'esercizio dell'opzione di acquisto di azioni Cobra concessa al signor Carmine Carella.

(c) Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti. Tale pattuizione cesserà in ogni caso di essere efficace decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

6.2 Aumento di capitale di Cobra

Gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e Cobra AT S.A. hanno rappresentato e dichiarato a MSGV che ai sensi dell’accordo in essere tra Cobra, Cobra AT e KME Group S.p.A. in relazione alla Fusione, è stato previsto che l’aumento di capitale (ossia l’aumento di capitale di Cobra per un ammontare massimo di Euro 23 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (che sarà fissato tenendo conto del prezzo di mercato del titolo Cobra) da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ., che sarà deliberato dall'assemblea straordinaria di Cobra contestualmente all'approvazione del progetto di Fusione (delibera che è stata assunta in data 15 marzo 2011), ovvero, anche in caso di interruzione per qualsiasi ragione del progetto di Fusione, il diverso aumento di capitale di Cobra da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441 cod. civ. (l' "Aumento di Capitale") venga effettivamente deliberato in occasione della assemblea straordinaria di Cobra convocata per l’approvazione del progetto di Fusione ed eseguito entro il 31 dicembre 2011. In data 14 marzo 2011, MSGV ha preso atto della possibile proroga al 30 giugno 2012 - confermata in data 17 marzo 2011 dalla modifica del patto parasociale tra Cobra, Cobra AT S.A. e KME Group S.p.A. - dell’Aumento di Capitale, dichiarando di non aver nulla da eccepire.

7. Durata

8. Tipo di patto

Le disposizioni dell'Accordo Modificativo di cui al presente estratto sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, commi 1 e 5, lettere (a), (b) e (c), del Testo Unico.

9. Deposito

L'Accordo Modificativo di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle imprese di Varese ai sensi dell’art. 122, comma 2, lettera (c) del Testo Unico.

2 luglio 2011

[CP.2.11.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 ("KME"), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Tibaldi 7, Milano, CF 05941290156, ("Drive Rent") con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA"), a tale data socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 ("Cobra" o anche l’"Emittente") e (c) Cobra stessa hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione"), successivamente modificato in data 17 marzo 2011, al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione"), perfezionata con la stipula dell'atto di fusione in data 14 giugno 2011 con efficacia a far data dal 1 luglio 2011 ("Data di Efficacia della Fusione").

Sempre in data 18 novembre 2010, KME e Cobra SA hanno sottoscritto un patto parasociale con il quale hanno inteso disciplinare in modo stabile la corporate governance e i reciproci rapporti come azionisti di Cobra in seguito al perfezionamento della Fusione (il "Patto Originario").

In data 30 giugno 2011 Cobra AT SA, KME e KME Partecipazioni S.r.l. ("KME Partecipazioni") hanno sottoscritto un accordo di adesione al Patto Originario (l"Accordo di Adesione", quest'ultimo e il Patto Originario il "Patto Parasociale") da parte della KME Partecipazioni, nel contempo subentrata a KME nella titolarità dell'intera partecipazione da quest'ultima in Drive Rent.

A seguito della esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria di Cobra del 15 marzo 2011, le cui condizioni definitive sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 novembre 2011 (l'"Aumento di Capitale") e la cui esecuzione definitiva è stata completata in data 31 gennaio 2012 ad esito del deposito della annotazione di cui all'art. 2444 del codice civile presso il Registro delle Imprese di Varese, il numero di azioni oggetto del Patto è modificato rispetto a quanto comunicato.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Cobra Automotive Technologies S.p.A., società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, avente sede legale in via Astico, 41, Varese, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 00407590124, avente capitale sociale pari a Euro 11.647.352,52 diviso in n. 97.061.271 Azioni.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 304.536.085,26, sottoscritto e versato per Euro 297.013.585,26, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e per il tramite di Intek S.p.A. ("KME");

(ii) KME Partecipazioni S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, avente capitale sociale di Euro 5.000.000,00, interamente versato, interamente controllata da KME;

(iii) Cobra AT SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Cobra sindacate ai fini dell'esercizio del voto, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie Cobra, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite, nonché il numero delle azioni ordinarie Cobra oggetto di Lock –up, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie Cobra e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite al Lock up.

Socio	N°Azioni sindacate ai fini delll'esercizio del voto	% capitale sociale delle azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% sul totale sindacate delle azioni ai fini dell'esercizio del voto	N. Azioni oggetto di Lock Up	% capitale sociale delle azioni oggetto di Lock Up	% sul totale delle azioni oggetto di Lock Up
Cobra Automotive Technologies SA	21.650.467	22,306 %	30,186%	5.169.622	5,326%	37,453%
KME Partecipazioni S.r.l.	50.072.850	51,589%	69,814%	8.633.250	8,895%	62,547%
Totale	71.723.317	73,895%	100,000%	13.802.872	14,221%	100,000%

Principli pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c) TUF.

Consiglio di Amministrazione

La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Carmine Carella, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.

I membri del consiglio di amministrazione di Cobra saranno nominati per un periodo di tre esercizi e scadranno alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di un membro del consiglio di amministrazione di Cobra, l’amministratore in sostituzione sarà nominato dall’assemblea della Società (e prima di ciò in sede di cooptazione, da parte del consiglio di amministrazione) nella persona indicata dalla parte che abbia in precedenza designato l’amministratore cessato e da sostituire.

Qualora siano istituiti, in seno al consiglio di amministrazione, comitati di qualsiasi genere, Cobra SA e KME Partecipazioni avranno il diritto di nominare un uguale numero di componenti di tali comitati.

Collegio Sindacale

Qualora prima della scadenza del Patto Parasociale fosse necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, questo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, designati come segue: a) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da Cobra SA; (b) due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, ed un sindaco supplente da KME Partecipazioni. In caso di presentazione della lista di minoranza ai sensi dell’art. 148 del TUF, uno dei due sindaci effettivi designati da KME non sarà eletto per consentire la nomina del Presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148 comma 2 bis del TUF.

Qualora prima della scadenza dell'attuale mandato l'assemblea di Cobra fosse convocata per sostituire uno o più componenti del collegio sindacale attualmente in carica, il primo, in ordine di tempo, dei componenti da nominare in sostituzione sarà designato da KME Partecipazioni, il secondo da Cobra SA e così, di seguito, a rotazione.

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 50% delle partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 5.169.622 azioni) e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 3.101.773 azioni). Per lo stesso periodo, Cobra SA non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a Cobra SA.

Limiti all'Acquisto di Azioni

A partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e per tutta la durata del Patto medesimo, Cobra SA e KME Partecipazioni non potranno acquistare direttamente o indirettamente, un numero di azioni di Cobra tale da, anche complessivamente, far scattare l'obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF. Cobra SA e KME Partecipazioni hanno comunque convenuto che, qualora compatibile con gli impegni di cui sopra, ciascuna di esse potrà acquistare o far acquistare nell'arco di 12 mesi, quanto a Cobra SA, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 2% del capitale sociale di Cobra medesima e, quanto a KME Partecipazioni, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 3% del capitale sociale di Cobra, dandone in ogni caso pronta informativa all'altra Parte.

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Qualora Cobra SA o KME Partecipazioni agissero in violazione di quanto sopra, la Parte inadempiente sarà tenuta a farsi integralmente carico dell'obbligo di formulare un'offerta pubblica di acquisto, nonché a pagare all'altra Parte a titolo di penale ex art. 1382 cod. civ. - cumulabile con ogni altra penale prevista nel Patto Parasociale o nell'Accordo di Fusione e fatta comunque salva la possibilità di provare l'eventuale maggior danno - l'importo di Euro 1.000.000,00.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

In deroga agli obblighi di Lock-up summenzionati, le parti del Patto Parasociale, nel rispetto della normativa applicabile, metteranno a disposizione di un intermediario finanziario congiuntamente scelto dalla Parti stesse, fino ad un massimo del 3% delle azioni di loro rispettiva proprietà (escluse, per quanto riguarda Cobra SA, le azioni rivenienti dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) affinché siano collocate sul mercato, in linea con i valori di mercato.

E’ volontà di KME Partecipazioni e di Cobra SA che, a seguito della Fusione e dell’Aumento di Capitale, le azioni Cobra restino quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Soggetti che in virtù del Patto Parasociale esercitano il controllo di Cobra

Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale esercita, tramite la partecipazione al Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 18 novembre 2013, e potrà rinnovarsi esclusivamente in caso di accordo scritto tra le parti.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

4 febbraio 2012

[CP.4.12.1]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (TUF) e dell’art. 131 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n.11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 30 giugno 2010 MSGV I S.r.l. (MSGV), i signori Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola (congiuntamente gli Attuali Soci Cobra AT S.A.) e Cobra Automotive Technologies S.A. (Cobra AT S.A.) hanno stipulato un contratto di investimento e un accordo di natura parasociale avente ad oggetto, fra l'altro, la disciplina dei loro rapporti quali soci di Cobra AT S.A. (a quel tempo titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 48,60% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR. (Cobra)) e di taluni aspetti di governo societario di Cobra.

In data 4 marzo 2011, le parti di tali accordi hanno stipulato un contratto integrativo e modificativo dei medesimi (l' Accordo Modificativo) con il quale è stata, tra l'altro, prevista la convertibilità del prestito obbligazionario di importo pari ad Euro 2.500.000 - originariamente avente ad oggetto azioni Cobra AT S.A. - in azioni ordinarie Cobra rivenienti da un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 23 milioni e da eseguirsi da parte di Cobra entro il 30 giugno 2012 (il Prestito Obbligazionario).

Tale aumento di capitale è stato deliberato dall'assemblea straordinaria di Cobra in data 15 marzo 2011 (l' Aumento di Capitale) ed è stato completato definitivamente in data 31 gennaio 2012 ad esito del deposito presso il Registro delle imprese di Varese della attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile mediante la quale si è dato atto che il capitale sottoscritto e versato di Cobra è pari ad Euro 11.647.352,52.

In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo Modificativo, il Prestito Obbligazionario è stato convertito in azioni ordinarie Cobra pertanto Cobra AT S.A. ha trasferito a MSGV n. 8.333.333 azioni ordinarie di Cobra rivenienti dall'Aumento di Capitale e rappresentanti l’8,586% del capitale sociale di Cobra all’esito dell’Aumento di Capitale.

Per effetto della conversione del predetto prestito obbligazionario hanno cessato di avere efficacia tutte le previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nell'Accordo Modificativo ad eccezione della pattuizione di cui al successivo paragrafo 6.

Società oggetto dell'Accordo Modificativo

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede legale a Varese, in Via Astico n. 41, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese e codice Fiscale 00407590124.

Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo ha ad oggetto n. 21.650.467 azioni ordinarie Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti il 22,306% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti lo 0,44% del capitale sociale di Cobra.

Si segnala, inoltre, che il capitale sociale di Cobra AT S.A., rappresentato da n. 37.500 azioni ordinarie è detenuto dagli Attuali Soci Cobra AT S.A. (ad eccezione di n. 1 azione intestata ad un soggetto terzo) i quali hanno assunto in anche in proprio l'impegno descritto al successivo Paragrafo 6., obbligandosi, pertanto, a rispettarlo mediante l'esercizio dei diritti ad essi spettanti quali titolari di partecipazioni in Cobra AT S.A. Cobra AT S.A. è titolare di n. 1974 azioni proprie.

Si rileva, altresì, che le n. 8.333.333 azioni ordinarie di Cobra di cui è titolare MSGV non sono apportate all'Accordo Modificativo pur essendo la stessa MSGV aderente al medesimo.

Soggetti Aderenti all'Accordo Modificativo

I soggetti aderenti all'Accordo Modificativo sono:

Cobra AT S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in Via Chiossetto n. 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963.

Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943 che detiene una partecipazione rappresentativa del 50,933% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Davide Memmola, nato a Varese (VA), il 22 ottobre 1968 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 03 maggio 1980 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Soggetto che in virtù dell’Accordo Modificativo eserciterà il controllo di Cobra

Nessuno degli aderenti all'Accordo Modificativo esercita il controllo di Cobra ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Contenuto dell’Accordo Modificativo

Per effetto della conversione del prestito obbligazionario, hanno cessato di avere efficacia tutte le previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nell'Accordo Modificativo ad eccezione per la previsione, riconducibile alla fattispecie disciplinata dall’art. 122, comma 1 del TUF, relativa all’impegno degli Attuali Soci Cobra AT S.A. a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti.

Durata

La pattuizione indicata al Paragrafo 6 resterà in vigore sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti. Tale pattuizione cesserà in ogni caso di essere efficace decorsi tre anni dalla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

Deposito

L'Accordo Modificativo di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle imprese di Varese nei termini di legge.

4 febbraio 2012

[CP.2.12.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 ("KME"), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Tibaldi 7, Milano, CF 05941290156, ("Drive Rent") con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA"), a tale data socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 ("Cobra" o anche l’"Emittente") e (c) Cobra stessa hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione"), successivamente modificato in data 17 marzo 2011, al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione"), perfezionata con la stipula dell'atto di fusione in data 14 giugno 2011 con efficacia a far data dal 1 luglio 2011 ("Data di Efficacia della Fusione").

Sempre in data 18 novembre 2010, KME e Cobra SA hanno sottoscritto un patto parasociale con il quale hanno inteso disciplinare in modo stabile la corporate governance e i reciproci rapporti come azionisti di Cobra in seguito al perfezionamento della Fusione (il "Patto Originario").

In data 4 aprile 2012 KME, KME Partecipazioni e Cobra SA hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l' "Accordo Modificativo") (quest'ultimo, il Patto Originario, e l'Accordo di Adesione il "Patto Parasociale").

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

[(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 297.040.568,04, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A. e per il tramite di Intek S.p.A. ("KME");

(ii) KME Partecipazioni S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, avente capitale sociale di Euro 47.900.000,00, interamente versato, interamente controllata da KME;

Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Socio	N°Azioni sindacate ai fini delll'esercizio del voto	% capitale sociale delle azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% sul totale sindacate delle azioni ai fini dell'esercizio del voto	N. Azioni oggetto di Lock Up	% capitale sociale delle azioni oggetto di Lock Up	% sul totale delle azioni oggetto di Lock Up
Cobra Automotive Technologies SA	21.650.467	22,306 %	30,186%	5.169.622	5,326%	37,453%
KME Partecipazioni S.r.l.	50.072.850	51,589%	69,814%	8.633.250	8,895%	62,547%
Totale	71.723.317	73,895%	100,000%	13.802.872	14,221%	100,000%

Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c) TUF.

Consiglio di Amministrazione

La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.

Ai sensi dell'Accordo Modificativo KME, KME Partecipazioni e Cobra SA hanno concordato di derogare alla disciplina prevista dal Patto Originario in merito alla composizione del consiglio di amministrazione esclusivamente con riferimento all'assemblea della Società convocata il giorno 2 maggio 2012 (in prima convocazione) e occorrendo il 3 maggio 2012 (in seconda convocazione) per deliberare, tra l'altro, la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. KME, KME Partecipazioni e Cobra SA si sono impegnati ad esercitare, nella predetta assemblea, i rispettivi diritti in modo che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri di cui: (i) 2 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente, che dovrà essere Serafino Memmola, ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 2 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato al quale verranno conferiti i poteri già a lui conferiti dal consiglio di amministrazione di Cobra in data 26 gennaio 2012; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, designato da KME Partecipazioni. Successivamente alla predetta assemblea riprenderà vigore ed efficacia la disciplina prevista dal Patto Originario precedentemente descritta.

Collegio Sindacale

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Limiti all'Acquisto di Azioni

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

Soggetti che in virtù del Patto Parasociale esercitano il controllo di Cobra

Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale esercita, tramite la partecipazione al Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 4 aprile 2015.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

6 aprile 2012

[CP.4.12.2]

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 ("KME"), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Tibaldi 7, Milano, CF 05941290156, ("Drive Rent") con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA"), a tale data socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 ("Cobra" o anche l’"Emittente") e (c) Cobra stessa hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione"), successivamente modificato in data 17 marzo 2011, al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione"), perfezionata con la stipula dell'atto di fusione in data 14 giugno 2011 con efficacia a far data dal 1 luglio 2011 ("Data di Efficacia della Fusione").

Nel periodo maggio/giugno 2012 KME Partecipazioni S.r.l. ha venduto n. 51.182 azioni ordinarie Cobra pari allo 0,0527% del capitale sociale di Cobra medesima.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 297.040.568,04, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società Quattrotretre S.p.A. (partecipata da Quattroduedue S.p.A. per il 60,179% e da Quattroduedue Holding B.V. per il 39,821%) e e per il tramite di Intek S.p.A. ("KME");

(ii) KME Partecipazioni S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, avente capitale sociale di Euro 47.900.000,00, interamente versato, interamente controllata da KME;

Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Socio	N°Azioni sindacate ai fini delll'esercizio del voto	% capitale sociale delle azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% sul totale sindacate delle azioni ai fini dell'esercizio del voto	N. Azioni oggetto di Lock Up	% capitale sociale delle azioni oggetto di Lock Up	% sul totale delle azioni oggetto di Lock Up
Cobra Automotive Technologies SA	21.650.467	22,306 %	30,208%	5.169.622	5,326%	37,453%
KME Partecipazioni S.r.l.	50.021.668	51,536%	69,792%	8.633.250	8,895%	62,547%
Totale	71.672.135	73,842%	100,000%	13.802.872	14,221%	100,000%

Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c) TUF.

Consiglio di Amministrazione

La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.

Collegio Sindacale

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, KME Partecipazioni non potrà trasferire a qualsiasi titolo il 50% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nell'Emittente post-Fusione e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, KME Partecipazioni non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente nella Società Post-Fusione. Per lo stesso periodo, KME Partecipazioni non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a KME Partecipazioni.
Per i 18 (diciotto) mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 50% delle partecipazioni azionarie detenute direttamente o indirettamente in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 5.169.622 azioni) e, per i successivi 18 (diciotto) mesi, Cobra SA non potrà trasferire a qualsiasi titolo la proprietà del 30% delle proprie partecipazioni azionarie in Cobra alla data del Patto Parasociale (ovvero n. 3.101.773 azioni). Per lo stesso periodo, Cobra SA non potrà concedere in pegno od usufrutto, né, comunque, costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto a favore di terzi sulle azioni oggetto di tale impegno, salvo che il diritto di voto sia espressamente riservato a Cobra SA.

Limiti all'Acquisto di Azioni

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

Soggetti che in virtù del Patto Parasociale esercitano il controllo di Cobra

Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale esercita, tramite la partecipazione al Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 4 aprile 2015.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

5 luglio 2012

[CP.4.12.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (TUF) e dell’art. 131 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n.11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 30 giugno 2010 MSGV I S.r.l. (MSGV), i signori Serafino Memmola, Davide Memmola, Fabio Memmola e Simone Memmola (congiuntamente gli Attuali Soci Cobra AT S.A.) e Cobra Automotive Technologies S.A. (Cobra AT S.A.) (1) hanno stipulato un contratto di investimento (il Contratto di Investimento MSGV) e un accordo di natura parasociale avente ad oggetto (il Patto Parasociale MSGV), fra l'altro, la disciplina dei loro rapporti quali soci di Cobra AT S.A. (a quel tempo titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 48,60% del capitale sociale di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR. (Cobra)) e di taluni aspetti di governo societario di Cobra.

In data 4 marzo 2011, le parti di tali accordi hanno stipulato un contratto modificativo del Contratto di Investimento MSGV e del Patto Parasociale MSGV (il Primo Accordo Modificativo) con il quale è stata, tra l'altro, prevista la convertibilità del prestito obbligazionario di importo pari ad Euro 2.500.000 - originariamente avente ad oggetto azioni Cobra AT S.A. - in azioni ordinarie Cobra rivenienti da un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 23 milioni e da eseguirsi da parte di Cobra entro il 30 giugno 2012 (il Prestito Obbligazionario).

Tale aumento di capitale è stato deliberato dall'assemblea straordinaria di Cobra in data 15 marzo 2011 (l’Aumento di Capitale) ed è stato completato definitivamente in data 31 gennaio 2012 ad esito del deposito presso il Registro delle imprese di Varese della attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile mediante la quale si è dato atto che il capitale sottoscritto e versato di Cobra è pari ad Euro 11.647.352,52.

In esecuzione di quanto previsto nel Primo Accordo Modificativo, il Prestito Obbligazionario è stato convertito in azioni ordinarie Cobra pertanto Cobra AT S.A. ha trasferito a MSGV n. 8.333.333 azioni ordinarie di Cobra rivenienti dall'Aumento di Capitale e rappresentanti l’8,586% del capitale sociale di Cobra all’esito dell’Aumento di Capitale.

Per effetto della conversione del Prestito Obbligazionario, hanno cessato di avere efficacia tutte le previsioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nell'Accordo Modificativo ad eccezione della previsione, riconducibile alla fattispecie disciplinata dall’art. 122, comma 1 del TUF, relativa all’impegno degli Attuali Soci Cobra AT S.A. a fare sì che Aldo Monteforte mantenga la propria carica di consigliere esecutivo di Cobra sino a che sarà in vigore il patto parasociale stipulato con KME Group S.p.A. in data 18 novembre 2010 (il quale attribuisce a Cobra AT S.A. il diritto di designazione di quattro amministratori Cobra) ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti (il Patto Parasociale KME).

In data 4 aprile 2012, Cobra AT S.A. e KME hanno modificato il Patto Parasociale KME prevedendo, tra l’altro, che il consiglio di amministrazione di Cobra che sarà nominato dall'assemblea degli azionisti di Cobra convocata il giorno 2 maggio 2012 (in prima convocazione) e, occorrendo, il giorno 3 maggio 2012 (in seconda convocazione) sia composto da 6 amministratori (invece di 10), di cui il Presidente ed un indipendente siano designati da Cobra AT S.A.

In data 4 aprile 2012 Cobra AT S.A., gli Attuali Soci Cobra AT S.A. e MSGV hanno stipulato un secondo accordo modificativo e integrativo del Patto Parasociale MSGV, come modificato dal Primo Accordo Modificativo (il Secondo Accordo Modificativo).

Società oggetto del Secondo Accordo Modificativo

Strumenti finanziari oggetto del Secondo Accordo Modificativo

Il Secondo Accordo Modificativo ha ad oggetto n. 21.650.467 azioni ordinarie Cobra di proprietà di Cobra AT S.A., rappresentanti il 22,306% del capitale sociale di Cobra, e n. 427.373 azioni ordinarie di Cobra di proprietà di Serafino Memmola, rappresentanti lo 0,44% del capitale sociale di Cobra.

Si segnala, inoltre, che il capitale sociale di Cobra AT S.A., rappresentato da n. 37.500 azioni ordinarie è detenuto dagli Attuali Soci Cobra AT S.A. (ad eccezione di n. 1 azione intestata ad un soggetto terzo) i quali hanno assunto in anche in proprio gli impegni descritti al successivo Paragrafo 6, obbligandosi, pertanto, a rispettarlo mediante l'esercizio dei diritti ad essi spettanti quali titolari di partecipazioni in Cobra AT S.A. Cobra AT S.A. è titolare di n. 1.974 azioni proprie.

Si rileva, altresì, che le n. 8.333.333 azioni ordinarie di Cobra di cui è titolare MSGV non sono apportate all'Accordo Modificativo pur essendo la stessa MSGV aderente al medesimo.

Soggetti Aderenti al Secondo Accordo Modificativo

I soggetti aderenti all'Accordo Modificativo sono:

Cobra AT S.A. (1), società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

MSGV I S.r.l. con sede legale a Milano, in Via Chiossetto n. 12, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 07075180963.

Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943 che detiene una partecipazione rappresentativa del 50,933% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Davide Memmola, nato a Varese (VA), il 22 ottobre 1968 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Fabio Memmola, nato a Varese (VA), il 28 ottobre 1969 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Simone Memmola, nato a Varese (VA), il 3 maggio 1980 che detiene una partecipazione rappresentativa del 14,60% del capitale sociale di Cobra AT S.A.

Soggetto che in virtù del Secondo Accordo Modificativo eserciterà il controllo di Cobra

Nessuno degli aderenti al Secondo Accordo Modificativo esercita il controllo di Cobra ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Contenuto del Secondo Accordo Modificativo

Il Secondo Accordo Modificativo prevede quanto segue:

sino a che sarà in vigore il Patto Parasociale KME ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti, Cobra AT S.A. e degli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati a fare sì che sia nominato, quale amministratore indipendente di Cobra nella lista che presenterà congiuntamente a KME Partecipazioni S.r.l. e KME ai sensi del Patto Parasociale KME, come successivamente integrato e modificato, in sostituzione del dott. Aldo Monteforte, un amministratore designato da MSGV in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina;

Cobra AT S.A. e gli Attuali Soci Cobra AT S.A. faranno quanto possibile, nei limiti della loro qualità di soci diretti ed indiretti di Cobra, affinché l’amministratore designato da MSGV sia nominato nei comitati istituiti dal consiglio di amministrazione di Cobra in conformità con il Codice di Autodisciplina;

qualora per qualsiasi motivo, ivi inclusi i casi di morte, dimissioni o revoca da parte dell'assemblea dei soci, oppure per qualora il consiglio di Cobra valuti assenti o venuti meno i requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter del TUF e di cui al Codice di Autodisciplina, l’amministratore designato da MSGV venga a cessare dall'incarico, Cobra AT S.A. e gli Attuali Soci Cobra AT S.A. si sono impegnati, qualora l'amministratore in sostituzione sia nominato dall'assemblea, a fare sì che, ovvero, qualora l'amministratore in sostituzione sia nominato tramite cooptazione da parte del consiglio di amministrazione, a fare quanto possibile, nei limiti della loro qualità di soci diretti ed indiretti di Cobra, anche esercitando i diritti spettanti a Cobra AT S.A. ai sensi del Patto Parasociale KME affinché l'amministratore in sostituzione sia nominato nella persona che sarà designata da MSGV.

Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, in vista dell'assemblea degli azionisti di Cobra convocata per il 2 maggio 2012 (in prima convocazione) e occorrendo per il 3 maggio 2012 (in seconda convocazione) per deliberare tra l'altro la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, le parti hanno concordato che il candidato alla carica di amministratore indipendente designato da MSGV sia l’ing. Carlo Solcia.

Durata

La pattuizione indicata al Paragrafo 6 che precede resterà in vigore sino a che sarà in vigore il Patto Parasociale KME ovvero altro patto che dovesse attribuire a Cobra AT S.A. diritti equivalenti e cesserà in ogni caso di essere efficace decorsi tre anni dalla sottoscrizione del Primo Accordo Modificativo, ossia il 4 marzo 2014.

Deposito

Il Secondo Accordo Modificativo di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle imprese di Varese nei termini di legge.

L’estratto sarà presente sul sito di Cobra Technologies S.p.A. www.cobra-at.com

6 aprile 2012

[CP.2.12.2]

(1) NOTA: Con decorrenza dal 23 luglio 2013, Cobra AT SA ha trasferito la propria sede legale in Italia, a Milano, viale Majno 26, ha modificato la propria denominazione in “Cobra SM S.p.A.” (CF 08338340964) ed è stata iscritta in data 01 agosto 2013 al Registro delle Imprese di Milano con Numero REA MI – 2018770

SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE DEL 30 GIUGNO 2010

Si comunica che il patto parasociale relativo a Cobra Automotive Technologies S.p.A. contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concluso il 30 giugno 2010 tra MSGV I S.r.l. da una parte e i signori Serafino, Davide, Fabio e Simone Memmola e Cobra AT SA dall'altra parte, come successivamente modificato in data 4 marzo 2011 e 4 aprile 2012, è cessato in data 4 marzo 2014 e non è stato rinnovato.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Cobra Automotive Technologies S.p.A.

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 ("KME"), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Tibaldi 7, Milano, CF 05941290156, ("Drive Rent") con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies SA, società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA") (1), a tale data socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, segmento STAR, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 ("Cobra" o anche l’"Emittente") e (c) Cobra stessa hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione"), successivamente modificato in data 17 marzo 2011, al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione"), perfezionata con la stipula dell'atto di fusione in data 1° gennaio 2013 con efficacia a far data dal 1° luglio 2011 ("Data di Efficacia della Fusione").

In data 30 giugno 2011 Cobra AT SA, KME e KME Partecipazioni S.r.l. ("KME Partecipazioni") hanno sottoscritto un accordo di adesione al Patto Originario (l"Accordo di Adesione", da parte della KME Partecipazioni, nel contempo subentrata a KME nella titolarità dell'intera partecipazione da quest'ultima in Drive Rent. In data 4 aprile 2012 KME, KME Partecipazioni e Cobra SA hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l' "Accordo Modificativo") (quest'ultimo, il Patto Originario, e l'Accordo di Adesione il "Patto Parasociale").

KME Group S.p.A. ha modificato la propria denominazione in INTEK Group S.p.A. (ITKG) con decorrenza dal 30 novembre 2012 a seguito della intervenuta efficacia da pari data della fusione per incorporazione di iNTEk S.p.A.;

KME Partecipazioni S.r.L. ha modificato la propria denominazione in KME Partecipazioni S.p.A. con decorrenza dal 18 settembre 2012;

Nel periodo maggio/luglio 2012 KME Partecipazioni S.r.l. ha venduto n. 181.290 azioni ordinarie Cobra pari allo 0,187% del capitale sociale di Cobra medesima.

Alla data del 1° gennaio 2013, ovvero diciotto mesi dal 1° luglio 2011, data di efficacia della fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra (Fusione), si sono ridotte dal 50% al 30% le quantità delle azioni Cobra inizialmente soggette alla clausola di lock-up.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) Intek Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, avente capitale sociale di Euro 314.225.009,80, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A.

(ii) KME Partecipazioni S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, avente capitale sociale di Euro 47.900.000,00, interamente versato, interamente controllata da ITKG;

(iii) Cobra AT SA (1), società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135, avente capitale sociale di Euro 1.936.713, controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Cobra sindacate ai fini dell'esercizio del voto, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie Cobra, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite, nonché il numero delle azioni ordinarie Cobra oggetto di lock–up, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie Cobra e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite al lock-up.

Socio	N. Azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% capitale sociale delle azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% sul totale sindacate delle azioni ai fini dell'esercizio del voto	N. Azioni oggetto di lock-up	% capitale sociale delle azioni oggetto di lock-up	% sul totale delle azioni oggetto di lock-up
Cobra Automotive Technologies SA (ora Cobra SM S.p.A.) (1)	21.650.467	22,306 %	30,263%	3.101.773	3,196%	37,453%
KME Partecipazioni S.p.A.	49.891.560	51,402%	69,737%	5.179.950	5,337%	62,547%
Totale	71.542.027	73,708%	100,000%	8.281.723	8,532%	100,000%

Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art.122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c) TUF.

Consiglio di Amministrazione

La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.

Ai sensi dell'Accordo Modificativo ITKG, KME Partecipazioni e Cobra SA hanno concordato di derogare alla disciplina prevista dal Patto Originario in merito alla composizione del consiglio di amministrazione esclusivamente con riferimento all'assemblea della Società convocata il giorno 2 maggio 2012 (in prima convocazione) e occorrendo il 3 maggio 2012 (in seconda convocazione) per deliberare, tra l'altro, la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. ITKG, KME Partecipazioni e Cobra SA si sono impegnati ad esercitare, nella predetta assemblea, i rispettivi diritti in modo che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri di cui: (i) 2 designati da Cobra SA, tra cui il Presidente, che dovrà essere Serafino Memmola, ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 2 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato al quale verranno conferiti i poteri già a lui conferiti dal consiglio di amministrazione di Cobra in data 26 gennaio 2012; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, designato da KME Partecipazioni. Successivamente alla predetta assemblea riprenderà vigore ed efficacia la disciplina prevista dal Patto Originario precedentemente descritta.

Collegio Sindacale

Qualora prima della scadenza del Patto Parasociale fosse necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, questo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, designati come segue: a) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da Cobra SA; (b) due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, ed un sindaco supplente da KME Partecipazioni. In caso di presentazione della lista di minoranza ai sensi dell’art. 148 del TUF, uno dei due sindaci effettivi designati da ITKG non sarà eletto per consentire la nomina del Presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148 comma 2 bis del TUF.

Divieto di Cessione ("Lock Up")

Limiti all'Acquisto di Azioni

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

Soggetti che in virtù del Patto Parasociale esercitano il controllo di Cobra

Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale esercita, tramite la partecipazione al Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 4 aprile 2015.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

L’estratto sarà presente sul sito di Cobra Technologies S.p.A. www.cobra-at.com

4 gennaio 2013

[CP.4.13.1]

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A.

In data 18 novembre 2010 (a) KME Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via dei Barucci, 2, Firenze, CF 00931330583 ("KME"), socio di maggioranza di Drive Rent S.p.A., società di diritto italiano con sede in Viale Tibaldi 7, Milano, CF 05941290156, ("Drive Rent") con una partecipazione pari al 90% del capitale sociale, (b) Cobra Automotive Technologies S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 7 Val Ste-Croix, L-1371, Granducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo: B 41135 ("Cobra SA"), a tale data socio di controllo di Cobra Automotive Technologies S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in via Astico, 41, Varese, CF 00407590124 ("Cobra" o anche l’"Emittente") e (c) Cobra stessa hanno sottoscritto un accordo di fusione (l’"Accordo di Fusione"), successivamente modificato in data 17 marzo 2011, al fine di procedere ad una integrazione complessiva dei relativi compendi aziendali mediante la fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra ("Fusione"), perfezionata con la stipula dell'atto di fusione avente efficacia a far data dal 1° luglio 2011 ("Data di Efficacia della Fusione").

In data 30 giugno 2011 Cobra AT SA, KME e KME Partecipazioni S.r.l. ("KME Partecipazioni") hanno sottoscritto un accordo di adesione al Patto Originario (l"Accordo di Adesione"), da parte di KME Partecipazioni, nel contempo subentrata a KME nella titolarità dell'intera partecipazione da quest'ultima detenuta in Drive Rent. In data 4 aprile 2012 KME, KME Partecipazioni e Cobra SA hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l' "Accordo Modificativo") (quest'ultimo, il Patto Originario, e l'Accordo di Adesione il "Patto Parasociale").

KME Partecipazioni S.r.L. ha modificato la propria denominazione in KME Partecipazioni S.p.A. con decorrenza dal 18 settembre 2012.

Cobra Automotive Technologies S.A. ha modificato la propria denominazione in COBRA SM S.p.A. (COBRA SM), trasferendo la propria sede in Viale Luigi Majno n. 26 – Milano, con decorrenza dal 23 luglio 2013.

Alla data del 1° luglio 2014, ovvero trentasei mesi dal 1° luglio 2011, data di efficacia della fusione per incorporazione di Drive Rent S.p.A. in Cobra (Fusione), si sono azzerate le quantità delle azioni COBRA inizialmente soggette alla clausola di lock-up di cui in appresso.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Cobra Automotive Technologies S.p.A., società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTA, avente sede legale in via Astico, 41, Varese, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese n. 00407590124, avente capitale sociale pari a Euro 11.647.352,52 diviso in n. 97.061.271 Azioni.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti:

(i) Intek Group S.p.A., società di diritto italiano quotata sul MTA, con sede in Foro Buonaparte n. 44 Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze al n. 00931330583, avente capitale sociale di Euro 314.225.009,80, controllata da Quattroduedue Holding B.V., per il tramite della società interamente posseduta Quattroduedue S.p.A.

(ii) KME Partecipazioni S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Via dei Barucci, 2, Firenze, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze al n. 06110020481, avente capitale sociale di Euro 47.900.000,00, interamente versato, interamente controllata da ITKG;

(iii) Cobra SM S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Viale Luigi Majno n. 26, Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 08338340964, avente capitale sociale di Euro 1.936.713,00 controllata da Serafino Memmola, nato a Francavilla Fontana (BR), residente in Casciago (VA), codice fiscale MMMSFN43C14D761P.

Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie Cobra sindacate ai fini dell’esercizio del voto, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie Cobra e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite.

Socio	N. Azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% capitale sociale delle azioni sindacate ai fini dell'esercizio del voto	% sul totale sindacate delle azioni ai fini dell'esercizio del voto
Cobra SM S.p.A.	21.650.467	22,306 %	30,263%
KME Partecipazioni S.p.A.	49.891.560	51,402%	69,737%
Totale	71.542.027	73,708%	100,000%

Si dà atto che alla data della presente il Signor Serafino Memmola possiede direttamente ulteriori n. 241.033 azioni ordinarie di Cobra, pari allo 0,248% del capitale sociale.

Principali pattuizioni del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art.122, comma 1 e comma 5 lettera (b) e (c) TUF.

Consiglio di Amministrazione

La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 10 (dieci) membri di cui: (i) 4 designati da Cobra SM, tra cui il Presidente ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 4 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, sarà designato da KME Partecipazioni.

Ai sensi dell'Accordo Modificativo ITKG, KME Partecipazioni e Cobra SM hanno concordato di derogare alla disciplina prevista dal Patto Originario in merito alla composizione del consiglio di amministrazione esclusivamente con riferimento all'assemblea della Società convocata il giorno 2 maggio 2012 (in prima convocazione) e occorrendo il 3 maggio 2012 (in seconda convocazione) per deliberare, tra l'altro, la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. ITKG, KME Partecipazioni e Cobra SM si sono impegnati ad esercitare, nella predetta assemblea, i rispettivi diritti in modo che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri di cui: (i) 2 designati da Cobra SM, tra cui il Presidente, che dovrà essere Serafino Memmola, ed uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 2 designati da KME Partecipazioni di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) uno congiuntamente individuato nel dott. Mario Giuseppe Rossetti, quale amministratore delegato al quale verranno conferiti i poteri già a lui conferiti dal consiglio di amministrazione di Cobra in data 26 gennaio 2012; (iv) uno in possesso dei requisiti di indipendenza eletto dalla minoranza ai sensi dell'art. 14 dello statuto ovvero, in mancanza di presentazione della lista di minoranza, designato da KME Partecipazioni. Successivamente alla predetta assemblea riprenderà vigore ed efficacia la disciplina prevista dal Patto Originario precedentemente descritta.

Qualora siano istituiti, in seno al consiglio di amministrazione, comitati di qualsiasi genere, Cobra SM e KME Partecipazioni avranno il diritto di nominare un uguale numero di componenti di tali comitati.

Collegio Sindacale

Qualora prima della scadenza del Patto Parasociale fosse necessario provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, questo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, designati come segue: a) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente da Cobra SM; (b) due sindaci effettivi, tra cui il Presidente, ed un sindaco supplente da KME Partecipazioni. In caso di presentazione della lista di minoranza ai sensi dell’art. 148 del TUF, uno dei due sindaci effettivi designati da ITKG non sarà eletto per consentire la nomina del Presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148 comma 2 bis del TUF.

Limiti all'Acquisto di Azioni

A partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e per tutta la durata del Patto medesimo, Cobra SM e KME Partecipazioni non potranno acquistare, direttamente o indirettamente, un numero di azioni di Cobra tale da, anche complessivamente, far scattare l'obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF. Cobra SM e KME Partecipazioni hanno comunque convenuto che, qualora compatibile con gli impegni di cui sopra, ciascuna di esse potrà acquistare o far acquistare nell'arco di 12 mesi, quanto a Cobra SM, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 2% del capitale sociale di Cobra medesima e, quanto a KME Partecipazioni, un numero massimo di azioni rappresentante (al netto delle azioni eventualmente dalla stessa già vendute nel medesimo periodo) non oltre il 3% del capitale sociale di Cobra, dandone in ogni caso pronta informativa all'altra Parte.

Quanto precede fatto salvo quanto previsto in merito all'esercizio del diritto di opzione loro spettante in caso di aumento di capitale.

Qualora Cobra SM o KME Partecipazioni agissero in violazione di quanto sopra, la Parte inadempiente sarà tenuta a farsi integralmente carico dell'obbligo di formulare un'offerta pubblica di acquisto, nonché a pagare all'altra Parte a titolo di penale ex art. 1382 cod. civ. - cumulabile con ogni altra penale prevista nel Patto Parasociale o nell'Accordo di Fusione e fatta comunque salva la possibilità di provare l'eventuale maggior danno - l'importo di Euro 1.000.000,00.

Sostenibilità della liquidità del titolo e mantenimento della quotazione

Le parti del Patto Parasociale, nel rispetto della normativa e delle disposizioni applicabili, metteranno a disposizione di un intermediario finanziario congiuntamente scelto dalla Parti stesse, fino ad un massimo del 3% delle azioni di loro rispettiva proprietà (escluse, per quanto riguarda Cobra SM, le azioni rivenienti dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale) affinché siano collocate sul mercato, in linea con i valori di mercato.

E’ volontà di KME Partecipazioni S.p.A. e di Cobra SM che, a seguito della Fusione e dell’Aumento di Capitale, le azioni Cobra restino quotate sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Soggetti che in virtù del Patto Parasociale esercitano il controllo di Cobra

Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale esercita, tramite la partecipazione al Patto Parasociale, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore tre anni ovvero sino al 4 aprile 2015.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni Cobra oggetto del Patto Parasociale.

Deposito presso il Registro Imprese

L'Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Varese nei termini di legge.

L’estratto sarà presente sul sito di Cobra all’indirizzo www.cobra-group.com nella sezione investor-relations-it/corporate-governance/patti-parasociali ed è stato comunicato alla società di gestione del mercato.

4 luglio 2014

[CP.4.14.1]

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A.

Avviso ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni.

Con riferimento all’accordo stipulato in data 18 novembre 2010, come successivamente modificato in data 4 aprile 2012, tra KME Partecipazioni S.p.A., INTEK Group S.p.A., Cobra SM S.p.A., avente ad oggetto n. 71.542.027 azioni ordinarie di Cobra Automotive Technologies S.p.A., si rende noto che, ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni, detto accordo è venuto meno alla data di pagamento del corrispettivo dovuto per le azioni conferite in adesione all'offerta pubblica di acquisto promossa da Vodafone Global Enterprise Limited (ossia in data 8 agosto 2014) e il conseguente trasferimento della titolarità delle stesse a Vodafone Global Enterprise Limited.

La presente comunicazione è a disposizione del pubblico sul sito web della Società www.cobra-group.com nella sezione investor-relations-it/corporate-governance/patti-parasociali ed è stato comunicato alla società di gestione del mercato.

9 agosto 2014

[CP.4.14.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.P.A.

Sede legale in Varese, via Astico, n. 41
Capitale sociale Euro 11.647.352,52
Registro delle Imprese di Varese e codice fiscale n. 00407590124

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e degli articoli 129 e seguenti del regolamento adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende nota l'esistenza di un accordo stipulato in data 16 giugno 2014 (l'"Accordo Quadro"), contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d-bis) del TUF (il "Patto Parasociale"), avente ad oggetto n. 71.783.060 azioni ordinarie con diritto di voto ("Azioni Sindacate") della società Cobra Automotive Technologies S.p.A. ("Cobra" ovvero l'"Emittente"), rappresentative di una percentuale pari al 73,956% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale sociale dell'Emittente,

tra

Vodafone Global Enterprise Limited – con sede in Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, Regno Unito, numero identificativo 02844851 ("VGEL" ovvero "Offerente")

- da una parte -

KME Partecipazioni S.p.A. – con sede in Firenze, Via dei Barucci 2, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale n. 06110020481 ("KME")

Cobra SM S.p.A. – con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno 26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 08338340964 ("Cobra SM")

il sig. Serafino Memmola – nato a Francavilla Fontana (BR), il 14 marzo 1943, codice fiscale n. MMMSFN43C14D761P ("SM")

- dall'altra parte -

Intek Group S.p.A. – con sede legale in Milano, Foro Bonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 00931330583 ("Intek")

- esclusivamente quale garante delle obbligazioni di KME -

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna come una "Parte".

1. Premessa

In data 16 giugno 2014, VGEL ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Cobra (le "Azioni") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

In data 18 giugno 2014, VGEL ha promosso l'Offerta, presentando alla CONSOB il documento di offerta.

Il lancio dell'Offerta da parte dell'Offerente si inserisce nell'ambito dell'Accordo Quadro, il quale è, tra l'altro, finalizzato a disciplinare gli impegni irrevocabili di adesione all'Offerta, di cui al Patto Parasociale.ì

2. Tipo di accordo

Il Patto Parasociale, riprodotto in sintesi al successivo punto 6., rientra nella categoria degli accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto, di cui all'art. 122, comma 5, lett. d-bis) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, via Astico 41, iscritta al registro delle imprese di Varese, codice fiscale n. 00407590124, capitale sociale pari a Euro 11.647.352,52, suddiviso in n. 97.061.271 Azioni ordinarie di nominali Euro 0,12 ciascuna.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni Sindacate

KME, Cobra SM e SM hanno conferito al Patto Parasociale tutte le Azioni dagli stessi attualmente possedute. La tabella che segue riporta il numero di Azioni possedute da KME, Cobra SM e SM, coincidente con il numero di Azioni dagli stessi sindacate, nonché la relativa percentuale rispetto al totale delle Azioni Sindacate e rispetto al totale delle Azioni. VGEL e Intek non possiedono Azioni.

Parti	N. Azioni possedute e sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni Cobra
KME	49.891.560	69,503%	51,402%
Cobra SM	21.650.467	30,161%	22,306%
SM	241.033	0,336%	0,248%
TOTALE	71.783.060	100%	73,956%

5. Controllo di Cobra

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che, in virtù del Patto Parasociale, esercita individualmente il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l'impegno irrevocabile di KME, Cobra SM e SM ad aderire all'Offerta, apportando alla stessa – entro e non oltre il decimo giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione – tutte le Azioni dagli stessi detenute alla data della stipulazione dell'Accordo Quadro.

Per maggiori informazioni sull'Offerta si rinvia al comunicato predisposto ai sensi dell'articolo 102, comma 1 del TUF reso noto al mercato ai sensi degli articoli 36 e 37 del Regolamento Emittenti.

7. Durata del Patto Parasociale

Gli impegni di adesione all'Offerta di cui al Patto Parasociale rimarranno validi e vincolanti, sino alla data anteriore nel tempo tra (i) la data di pagamento del corrispettivo dovuto per le Azioni conferite in adesione all'Offerta e il conseguente trasferimento della titolarità delle stesse a VGEL; e (ii) il 26 settembre 2014. Pertanto gli impegni di adesione all'Offerta verranno meno qualora la data di pagamento del corrispettivo dovuto per le Azioni conferite in adesione all'Offerta sia successiva al 26 settembre 2014.

8. Rimborso Spese

Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel caso in cui, anche solo uno tra KME, Cobra SM e SM, eserciti il diritto di: (i) revocare il conferimento in adesione all'Offerta delle proprie Azioni, secondo il disposto dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti; ovvero (ii) recedere dall'impegno di aderire all'Offerta assunto ai sensi dell'Accordo Quadro, secondo il disposto dell'articolo 123 del TUF, il primo tra KME, Cobra SM e SM ad aver esercitato tale diritto sarà tenuto al pagamento a VGEL, a titolo rimborso spese dalla stessa sostenute, di una somma pari ad Euro 2.000.000.

9. Ulteriori previsioni relative al patto parasociale in essere tra KME, Cobra SM e Intek

Ai sensi dell’Accordo Quadro, le Parti danno atto che il patto parasociale in essere tra KME, Cobra SM e Intek, sottoscritto in data 18 novembre 2010 come successivamente modificato in data 4 aprile 2012 ed avente ad oggetto azioni ordinarie dell’Emittente, verrà meno alla data di pagamento del corrispettivo dovuto per le Azioni conferite in adesione all'Offerta e il conseguente trasferimento della titolarità delle stesse a VGEL.

Per maggiori informazioni in merito al patto parasociale in essere tra KME, Cobra SM e Intek Group, si rinvia a quanto pubblicato sul sito www.consob.it.

10. Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 20 giugno 2014, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Varese, con numero di protocollo PRA/32910/2014/.

21 giugno 2014

[CP.5.14.1]

* * *

PATTO VENUTO MENO IN DATA 8 AGOSTO 2014 A SEGUITO DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DOVUTO PER LE AZIONI CONFERITE IN ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PROMOSSA DA VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE LIMITED E IL CONSEGUENTE TRASFERIMENTO DELLA TITOLARITA' DELLE STESSE A VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE LIMITED

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