Informazioni essenziali relative al patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 30 giugno 2018 è stata deliberata dall’Assemblea dei Soci la trasformazione di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. in Società per Azioni denominata B&D Holding S.p.A. ("Trasformazione"), con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030 (di seguito, "B&D"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, delle quali n. 20.383.803 azioni di categoria "A", n. 10.792.868 azioni di categoria "B" (di seguito, i titolari di azioni di categoria "A" e "B", collettivamente, gli "Azionisti" e ciascuno, singolarmente, un "Azionista");

è corrente la società De Agostini S.p.A, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 07178180589 ("De Agostini"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 48.252.985,00, è rappresentato: da complessive n. 35.071.124 azioni di categoria "A", rappresentative del 72,68% del capitale sociale, di titolarità di B&D Holding S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030; da complessive n. 3.873.288 azioni di categoria "B", rappresentative complessivamente dell’8,03 % del capitale sociale, di titolarità degli azionisti di seguito definiti "Azionisti Diretti"; da complessive n. 2.558.208 azioni di categoria "D" rappresentative del 5,30% del capitale sociale, di titolarità di Investendo Due S.r.l., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02359360035; da complessive n. 4.327.157 azioni di categoria "A", rappresentative dell’8,97% del capitale sociale e da complessive n. 2.423.208 azioni di categoria "C", rappresentative del 5,02% del capitale sociale, di titolarità di De Agostini, pertanto qualificabili come azioni proprie;

in data 27 giugno 2015 gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno stipulato un patto parasociale disciplinante tra gli stessi la corporate governance e il trasferimento delle azioni di B&D e di De Agostini (il "Primo Patto"), rinnovato secondo quanto previsto nel Primo Patto in data 27 giugno 2017 (il "Secondo Patto"); il Secondo Patto ha integralmente superato e sostituito il Primo Patto al fine, inter alia, di rinnovare la disciplina del sistema di corporate governance di B&D e De Agostini e del regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini;

contestualmente alla stipula del Primo Patto, B&D da una parte e gli Azionisti Diretti dall’altra hanno stipulato un contratto preliminare di vendita (di seguito, il "Contratto Preliminare") avente ad oggetto il trasferimento a B&D delle azioni direttamente detenute in De Agostini dagli Azionisti Diretti, secondo i termini e le modalità previste nel Contratto Preliminare medesimo;

in data 30 giugno 2018, in considerazione della Trasformazione, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto, anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del Secondo Patto, al fine di adeguarlo alle nuove previsioni statutarie, un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), superando integralmente e sostituendo il Secondo Patto.

contestualmente alla stipula del Patto, Blu Acquario Prima S.p.A. ("Blu Acquario") ha acquistato complessive n. 432.716 azioni di categoria B; si è reso pertanto necessario modificare il Contratto Preliminare, al fine di prevedere il diritto ma non l’obbligo di Blu Acquario di conferire le azioni oggetto della citata compravendita; a tal fine, gli Azionisti si sono impegnati a deliberare alla prima assemblea utile e comunque entro la scadenza del Patto un ulteriore aumento di capitale al servizio di tale eventuale conferimento.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive n. 38.944.412 azioni rappresentative dell’80,71% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 35.071.124 azioni di categoria A, n. 3.873.288 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
MARCO BOROLI	110.497		1.800.000	110.497	0,35%	0,35%	1.910.497	6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000	1,60%	1,60%	0	0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000	1,60%	1,60%	0	0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000	2,57%	2,57%	0	0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038	2,25%	2,25%	700.038	2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504	2,89%	2,89%	1.837.805	5,89%	5,89%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI	1		1.144.203	1	0,00%	0,00%	1.144.204	3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	0	0,00%	0,00%	1.071.000	3,44%	3,44%
MARCO BOROLI Jr.	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123	7,29%	7,29%	2.273.123	7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691	7,70%	7,70%	2.400.691	7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1	0,00%	0,00%	1.465.390	4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	0	0,00%	0,00%	1.441.067	4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	0	0,00%	0,00%	1.854.472	5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160	2,02%	2,02%	307.343	0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348	4,87%	4,87%	1.518.348	4,87%	4,87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675	3,77%	3,77%	191.534	0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674	3,77%	3,77%	307.343	0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.254	3.295.539	3.295.539	6.234.793	20,00%	20,00%	6.234.793	20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO PRIMA	3.275.533	3	0	3.275.536	10,51%	10,51%	3.275.533	10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
DONATA MORANDI			3	0	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO			1.721.391	0	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	2		1.721.389	2	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.454	2,53%	2,53%	70.209	0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438	3,54%	3,54%	958.989	3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437	3,54%	3,54%	958.988	3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.085	3.442.783	3.442.783	10.792.868	34,62%	34,62%	10.792.868	34,62%	34,62%
TOTALE	18.022.456	13.154.215	13.154.215	31.176.671	100,00%	100,00%	31.176.671	100,00%	100,00%
CAPITALE SOCIALE				31.176.671

AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	235.458			235.458	0,49%	0,60%	235.458	0,49%	0,60%
ISABELLA BOROLI	242.862			242.862	0,50%	0,62%	242.862	0,50%	0,62%
BEATRICE VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,06%	0,07%
ILARIA VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,06%	0,07%
LISA VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,06%	0,07%
GUIDO VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,06%	0,07%
ANDREA BOROLI	31.265		296.478	31.265	0,06%	0,08%	327.743	0,68%	0,84%
MATTEO BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
GIULIA BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
LIVIA BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
GIOVANNI BOROLI	303.865			303.865	0,63%	0,78%	303.865	0,63%	0,78%
MARCO BOROLI Jr.	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
STEFANIA BOROLI	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
CARLOTTA BOROLI	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	226.502			226.502	0,47%	0,58%	226.502	0,47%	0,58%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	1.229.397	296.478	296.478	1.525.875	3,16%	3,92%	1.525.875	3,16%	3,92%
ALBERTO BOROLI	403.810			403.810	0,84%	1,04%	403.810	0,84%	1,04%
PAOLO BOROLI	426.634			426.634	0,88%	1,10%	426.634	0,88%	1,10%
CHIARA BOROLI	426.634			426.634	0,88%	1,10%	426.634	0,88%	1,10%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	1.257.078			1.257.078	2,61%	3,23%	1.257.078	2,61%	3,23%
MARINA DRAGO			111.373	0	0,00%	0,00%	111.373	0,23%	0,29%
MARIA DRAGO			21.499	0	0,00%	0,00%	21.499	0,04%	0,06%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	21.208	61.986		83.194	0,17%	0,21%	21.208	0,04%	0,05%
MONICA CIPOLATO PIRAS	51.616	31.265		82.881	0,17%	0,21%	51.616	0,11%	0,13%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	21.208	18.122		39.330	0,08%	0,10%	21.208	0,04%	0,05%
GIORGIO DRAGO	281.838			281.838	0,58%	0,72%	281.838	0,58%	0,72%
PAOLO TACCHINI	54.699			54.699	0,11%	0,14%	54.699	0,11%	0,14%
MARCO TACCHINI	33.203	21.499		54.702	0,11%	0,14%	33.203	0,07%	0,09%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	463.772	132.872	132.872	596.644	1,24%	1,53%	596.644	1,24%	1,53%
BLU ACQUARIO PRIMA	493.689			493.689	1,02%	1,27%	493.689	1,02%	1,27%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	493.691			493.691	1,02%	1,27%	493.691	1,02%	1,27%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	3.443.938	429.350	429.350	3.873.288	8,03%	9,95%	3.873.288	8,03%	9,95%
B&D (*)	35.071.124			35.071.124	72,68%	90,05%	35.071.124	72,68%	90,05%
TOTALE	38.515.062	429.350	429.350	38.944.412	80,71%	100,00%	38.944.412	80,71%	100,00%
CAPITALE SOCIALE				48.252.985

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

5.1.1. Trasferimento delle azioni B&D

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun trasferimento per atto tra vivi di Azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D, vale a dire, in base all’art. 9 c) di tale statuto: i trasferimenti (i)a favore di discendenti in linea retta di Marco Boroli [1885-1961]; (ii) a favore della società stessa; e (iii) a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, fatta avvertenza che tale tipologia di trasferimenti dovrà prevedere la caducazione dell’effetto traslativo delle azioni in caso di perdita a qualsivoglia titolo del citato rapporto di integrale titolarità del capitale sociale ("Trasferimenti Liberi").

In caso di Trasferimento, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Nel caso di Trasferimenti Liberi di cui all’art. 9 c) (iii) dello statuto di B&D, e dunque a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato - anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle Azioni, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto Parasociale e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle azioni De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede quanto segue:

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello Statuto di De Agostini e del Patto, nonché ad eccezione di quelli ai sensi del Contratto Preliminare. In parziale deroga a quanto previsto dallo Statuto di De Agostini, le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti sono pertanto obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al Trasferimento delle azioni di cui al vigente Statuto di De Agostini di volta in volta applicabile.

In caso di Trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni De Agostini da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto ed ai relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al presente Patto Parasociale dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni De Agostini. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni De Agostini controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni De Agostini, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia costantemente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, nominati in conformità a quanto previsto dallo Statuto di B&D, con le seguenti precisazioni:

(i) il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, è attribuito al "Gruppo D" subordinatamente al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

(ii) qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

(iii) qualora il "Gruppo D" venga a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare detenga tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

(iv) la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste secondo quanto previsto dall’art. 17 dello Statuto B&D.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, che designa altresì il Presidente, secondo le disposizioni previste dall’art. 24 dello Statuto B&D.

In caso di revoca senza giusta causa di un Amministratore, l’indennizzo al medesimo spettante non sarà superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.

Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 19% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio di Amministrazionedi B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio di Amministrazione di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, del Consiglio di Amministrazione medesimo. Qualora il Consiglio di Amministrazione, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà effetto dal 1° luglio 2018 e fino alla data del 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 35% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti tutte le Azioni in Vendita non ancora acquisite dalla stessa B&D (o da due controllate) (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato e la vendita sarà realizzata in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare.

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti che siano ancora tali, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

2 luglio 2018

[LH.6.18.1]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 30 giugno 2018 è stata deliberata dall’Assemblea dei Soci la trasformazione di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. in Società per Azioni denominata B&D Holding S.p.A. ("Trasformazione"), con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030 (di seguito, "B&D"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, delle quali n. 20.383.803 azioni di categoria "A", n. 10.792.868 azioni di categoria "B" (di seguito, i titolari di azioni di categoria "A" e "B", collettivamente, gli "Azionisti" e ciascuno, singolarmente, un "Azionista");

è corrente la società De Agostini S.p.A, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 07178180589 ("De Agostini"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 48.252.985,00, è rappresentato: da complessive n. 35.071.124 azioni di categoria "A", rappresentative del 72,68% del capitale sociale, di titolarità di B&D Holding S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030; da complessive n. 3.873.288 azioni di categoria "B", rappresentative complessivamente dell’8,03% del capitale sociale, di titolarità degli azionisti di seguito definiti "Azionisti Diretti"; da complessive n. 2.558.208 azioni di categoria "D" rappresentative del 5,30% del capitale sociale, di titolarità di Investendo Due S.r.l., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02359360035; da complessive n. 4.327.157 azioni di categoria "A", rappresentative dell’8,97% del capitale sociale e da complessive n. 2.423.208 azioni di categoria "C", rappresentative del 5,02% del capitale sociale, di titolarità di De Agostini, pertanto qualificabili come azioni proprie;

in data 27 giugno 2015 gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno stipulato un patto parasociale disciplinante tra gli stessi la corporate governance e il trasferimento delle azioni di B&D e di De Agostini (il "Primo Patto"), rinnovato secondo quanto previsto nel Primo Patto in data 27 giugno 2017 (il "Secondo Patto"); il Secondo Patto ha integralmente superato e sostituito il Primo Patto al fine, inter alia, di rinnovare la disciplina del sistema di corporate governance di B&D e De Agostini e del regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini;

contestualmente alla stipula del Primo Patto, B&D da una parte e gli Azionisti Diretti dall’altra hanno stipulato un contratto preliminare di vendita (di seguito, il "Contratto Preliminare") avente ad oggetto il trasferimento a B&D delle azioni direttamente detenute in De Agostini dagli Azionisti Diretti, secondo i termini e le modalità previste nel Contratto Preliminare medesimo;

in data 30 giugno 2018, in considerazione della Trasformazione, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto, anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del Secondo Patto, al fine di adeguarlo alle nuove previsioni statutarie, un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), superando integralmente e sostituendo il Secondo Patto.

contestualmente alla stipula del Patto, Blu Acquario Prima S.p.A. ("Blu Acquario") ha acquistato complessive n. 432.716 azioni di categoria B; si è reso pertanto necessario modificare il Contratto Preliminare, al fine di prevedere il diritto ma non l’obbligo di Blu Acquario di conferire le azioni oggetto della citata compravendita; a tal fine, gli Azionisti si sono impegnati a deliberare alla prima assemblea utile e comunque entro la scadenza del Patto un ulteriore aumento di capitale al servizio di tale eventuale conferimento.

in data 12 settembre 2018 è stata avanzata al Consiglio di Amministrazione di B&D da parte dell’azionista Dott. Alberto Boroli (di seguito l’ "Azionista") la richiesta di autorizzazione del trasferimento dell’intera partecipazione detenuta dall’Azionista, con la sola esclusione di 3 azioni, ovvero n. 2.273.120 azioni di categoria A della Società ad una società fiduciaria di diritto italiano Sist S.r.l., con sede legale in Milano, via Andegari 4 (di seguito "Sist") e del successivo trasferimento, in vigenza di intestazione fiduciaria, della sola nuda proprietà di dette azioni ad un trust liberale familiare istituito secondo il diritto di Singapore a favore dei propri discendenti per stirpe e linea di sangue, denominato The Alberto Boroli Family Trust (di seguito il "Trust"); in data 20 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di B&D ha autorizzato i suddetti trasferimenti che, previa verifica del soddisfacimento di tutte le condizioni richieste dal Consiglio medesimo per procedere, sono stati formalizzati in data 20 dicembre 2018 previa adesione al Patto da parte di Sist e del Trust.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive n. 38.944.412 azioni rappresentative dell’80,71% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 35.071.124 azioni di categoria A, n. 3.873.288 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
MARCO BOROLI	110.497		1.800.000	110.497	0,35%	0,35%	1.910.497	6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000	1,60%	1,60%	0	0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000	1,60%	1,60%	0	0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000	2,57%	2,57%	0	0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038	2,25%	2,25%	700.038	2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640	0,26%	0,26%	80.640	0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504	2,89%	2,89%	1.837.805	5,89%	5,89%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767	1,00%	1,00%	0	0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI	1		1.144.203	1	0,00%	0,00%	1.144.204	3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	0	0,00%	0,00%	1.071.000	3,44%	3,44%
MARCO BOROLI Jr.	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	3			3	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
SIST SRL			2.273.120 *	0	0,00%	0,00%	2.273.120	7,29%	7,29%
THE ALBERTO BOROLI FAMILY TRUST		2.273.120 **		2.273.120	7,29%	7,29%	0	0,00%	0,00%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691	7,70%	7,70%	2.400.691	7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1	0,00%	0,00%	1.465.390	4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.335.996	3.738.509	3.738.509	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	0	0,00%	0,00%	1.441.067	4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	0	0,00%	0,00%	1.854.472	5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160	2,02%	2,02%	307.343	0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348	4,87%	4,87%	1.518.348	4,87%	4,87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675	3,77%	3,77%	191.534	0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674	3,77%	3,77%	307.343	0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.254	3.295.539	3.295.539	6.234.793	20,00%	20,00%	6.234.793	20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO PRIMA	3.275.533	3	0	3.275.536	10,51%	10,51%	3.275.533	10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
DONATA MORANDI			3	0	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO			1.721.391	0	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	2		1.721.389	2	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.454	2,53%	2,53%	70.209	0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438	3,54%	3,54%	958.989	3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437	3,54%	3,54%	958.988	3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.085	3.442.783	3.442.783	10.792.868	34,62%	34,62%	10.792.868	34,62%	34,62%
TOTALE	15.749.336	15.427.335	15.427.335	31.176.671	100,00%	100,00%	31.176.671	100,00%	100,00%
CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO				31.176.671			31.176.671

* in forza di mandato fiduciario

** in vigenza di mandato fiduciario

AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	235.458			235.458	0,49%	0,60%	235.458	0,60%	0,60%
ISABELLA BOROLI	242.862			242.862	0,50%	0,62%	242.862	0,62%	0,62%
BEATRICE VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,07%	0,07%
ILARIA VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,07%	0,07%
LISA VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,07%	0,07%
GUIDO VINCENZINI	27.976			27.976	0,06%	0,07%	27.976	0,07%	0,07%
ANDREA BOROLI	31.265		296.478	31.265	0,06%	0,08%	327.743	0,84%	0,84%
MATTEO BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
GIULIA BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
LIVIA BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
GIOVANNI BOROLI	303.865			303.865	0,63%	0,78%	303.865	0,78%	0,78%
MARCO BOROLI Jr.	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
STEFANIA BOROLI	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
CARLOTTA BOROLI	12.955			12.955	0,03%	0,03%	12.955	0,03%	0,03%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	226.502			226.502	0,47%	0,58%	226.502	0,58%	0,58%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	1.229.397	296.478	296.478	1.525.875	3,16%	3,92%	1.525.875	3,92%	3,92%
ALBERTO BOROLI	403.810			403.810	0,84%	1,04%	403.810	1,04%	1,04%
PAOLO BOROLI	426.634			426.634	0,88%	1,10%	426.634	1,10%	1,10%
CHIARA BOROLI	426.634			426.634	0,88%	1,10%	426.634	1,10%	1,10%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	1.257.078			1.257.078	2,61%	3,23%	1.257.078	3,23%	3,23%
MARINA DRAGO			111.373	0	0,00%	0,00%	111.373	0,29%	0,29%
MARIA DRAGO			21.499	0	0,00%	0,00%	21.499	0,06%	0,06%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	21.208	61.986		83.194	0,17%	0,21%	21.208	0,05%	0,05%
MONICA CIPOLATO PIRAS	51.616	31.265		82.881	0,17%	0,21%	51.616	0,13%	0,13%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	21.208	18.122		39.330	0,08%	0,10%	21.208	0,05%	0,05%
GIORGIO DRAGO	281.838			281.838	0,58%	0,72%	281.838	0,72%	0,72%
PAOLO TACCHINI	54.699			54.699	0,11%	0,14%	54.699	0,14%	0,14%
MARCO TACCHINI	33.203	21.499		54.702	0,11%	0,14%	33.203	0,09%	0,09%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	463.772	132.872	132.872	596.644	1,24%	1,53%	596.644	1,53%	1,53%
BLU ACQUARIO PRIMA	493.689			493.689	1,02%	1,27%	493.689	1,27%	1,27%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	493.691			493.691	1,02%	1,27%	493.691	1,27%	1,27%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	3.443.938	429.350	429.350	3.873.288	8,03%	9,95%	3.873.288	9,95%	9,95%
B&D (*)	35.071.124			35.071.124	72,68%	90,05%	35.071.124	90,05%	90,05%
TOTALE	38.515.062	429.350	429.350	38.944.412	80,71%	100,00%	38.944.412	100,00%	100,00%
CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO				48.252.985

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

5.1.1. Trasferimento delle azioni B&D

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun trasferimento per atto tra vivi di Azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D, vale a dire, in base all’art. 9 c) di tale statuto: i trasferimenti (i)a favore di discendenti in linea retta di Marco Boroli [1885-1961]; (ii) a favore della società stessa; e (iii) a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, fatta avvertenza che tale tipologia di trasferimenti dovrà prevedere la caducazione dell’effetto traslativo delle azioni in caso di perdita a qualsivoglia titolo del citato rapporto di integrale titolarità del capitale sociale ("Trasferimenti Liberi").

In caso di Trasferimento), i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Nel caso di Trasferimenti Liberi di cui all’art. 9 c) (iii) dello statuto di B&D, e dunque a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato - anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle Azioni, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto Parasociale e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle azioni De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede quanto segue:

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello Statuto di De Agostini e del Patto, nonché ad eccezione di quelli ai sensi del Contratto Preliminare. In parziale deroga a quanto previsto dallo Statuto di De Agostini, le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti sono pertanto obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al Trasferimento delle azioni di cui al vigente Statuto di De Agostini di volta in volta applicabile.

In caso di Trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni De Agostini da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto ed ai relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al presente Patto Parasociale dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni De Agostini. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni De Agostini controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni De Agostini, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia costantemente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, nominati in conformità a quanto previsto dallo Statuto di B&D, con le seguenti precisazioni:

(i) il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, è attribuito al "Gruppo D" subordinatamente al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

(ii) qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

(iii) qualora il "Gruppo D" venga a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare detenga tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

(iv) la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste secondo quanto previsto dall’art. 17 dello Statuto B&D.

(B) Gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, che designa altresì il Presidente, secondo le disposizioni previste dall’art. 24 dello Statuto B&D.

In caso di revoca senza giusta causa di un Amministratore, l’indennizzo al medesimo spettante non sarà superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.

Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 19% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio di Amministrazionedi B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio di Amministrazione di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, del Consiglio di Amministrazione medesimo. Qualora il Consiglio di Amministrazione, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà effetto dal 1° luglio 2018 e fino alla data del 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 35% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti tutte le Azioni in Vendita non ancora acquisite dalla stessa B&D (o da due controllate) (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato e la vendita sarà realizzata in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare.

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti che siano ancora tali, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

21 dicembre 2018

[LH.6.18.2]

_________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali relative al patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 30 giugno 2018 è stata deliberata dall’Assemblea dei Soci la trasformazione di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. in Società per Azioni denominata B&D Holding S.p.A. ("Trasformazione"), con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030 (di seguito, "B&D"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, delle quali n. 20.383.803 azioni di categoria "A", n. 10.792.868 azioni di categoria "B" (di seguito, i titolari di azioni di categoria "A" e "B", collettivamente, gli "Azionisti" e ciascuno, singolarmente, un "Azionista");

è corrente la società De Agostini S.p.A, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 07178180589 ("De Agostini"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 48.252.985,00 e che, alla data del 21 dicembre 2018 (data di pubblicazione delle precedenti informazioni essenziali), era rappresentato: da complessive n. 35.071.124 azioni di categoria "A", rappresentative del 72,68% del capitale sociale, di titolarità di B&D Holding S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02324900030; da complessive n. 3.873.288 azioni di categoria "B", rappresentative complessivamente dell’8,03% del capitale sociale, di titolarità degli azionisti di seguito definiti "Azionisti Diretti"; da complessive n. 2.558.208 azioni di categoria "D" rappresentative del 5,30% del capitale sociale, di titolarità di Investendo Due S.r.l., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 02359360035; da complessive n. 4.327.157 azioni di categoria "A", rappresentative dell’8,97% del capitale sociale e da complessive n. 2.423.208 azioni di categoria "C", rappresentative del 5,02% del capitale sociale, di titolarità di De Agostini, pertanto qualificabili come azioni proprie;

in data 27 giugno 2015 gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno stipulato un patto parasociale disciplinante tra gli stessi la corporate governance e il trasferimento delle azioni di B&D e di De Agostini (il "Primo Patto"), rinnovato secondo quanto previsto nel Primo Patto in data 27 giugno 2017 (il "Secondo Patto"); il Secondo Patto ha integralmente superato e sostituito il Primo Patto al fine, inter alia, di rinnovare la disciplina del sistema di corporate governance di B&D e De Agostini e del regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini;

contestualmente alla stipula del Primo Patto, B&D da una parte e gli Azionisti Diretti dall’altra hanno stipulato un contratto preliminare di vendita (di seguito, il "Contratto Preliminare") avente ad oggetto il trasferimento a B&D delle azioni direttamente detenute in De Agostini dagli Azionisti Diretti, secondo i termini e le modalità previste nel Contratto Preliminare medesimo;

in data 30 giugno 2018, in considerazione della Trasformazione, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto, anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del Secondo Patto, al fine di adeguarlo alle nuove previsioni statutarie, un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), superando integralmente e sostituendo il Secondo Patto.

contestualmente alla stipula del Patto, Blu Acquario Prima S.p.A. ("Blu Acquario") ha acquistato complessive n. 432.716 azioni di categoria B; si è reso pertanto necessario modificare il Contratto Preliminare, al fine di prevedere il diritto ma non l’obbligo di Blu Acquario di conferire le azioni oggetto della citata compravendita; a tal fine, gli Azionisti si sono impegnati a deliberare alla prima assemblea utile e comunque entro la scadenza del Patto un ulteriore aumento di capitale al servizio di tale eventuale conferimento.

in data 12 settembre 2018 è stata avanzata al Consiglio di Amministrazione di B&D da parte dell’azionista Dott. Alberto Boroli (di seguito l’"Azionista") la richiesta di autorizzazione del trasferimento dell’intera partecipazione detenuta dall’Azionista, con la sola esclusione di 3 azioni, ovvero n. 2.273.120 azioni di categoria A della Società ad una società fiduciaria di diritto italiano Sist S.r.l., con sede legale in Milano, via Andegari 4 (di seguito "Sist") e del successivo trasferimento, in vigenza di intestazione fiduciaria, della sola nuda proprietà di dette azioni ad un trust liberale familiare istituito secondo il diritto di Singapore a favore dei propri discendenti per stirpe e linea di sangue, denominato The Alberto Boroli Family Trust (di seguito il "Trust"); in data 20 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di B&D ha autorizzato i suddetti trasferimenti che, previa verifica del soddisfacimento di tutte le condizioni richieste dal Consiglio medesimo per procedere, sono stati formalizzati in data 20 dicembre 2018 previa adesione al Patto da parte di Sist e del Trust.

Tra il 27 ed il 28 giugno 2019, gli Azionisti Diretti di De Agostini SpA in esecuzione degli obblighi assunti con la sottoscrizione del Contratto Preliminare, hanno ceduto a B&D n. 432.705 azioni di categoria B che a seguito del suddetto trasferimento sono convertite, ai sensi di Statuto, in azioni di categoria A e conferite al Patto.

Pertanto si confermano conferite al Patto (i) n. 31.176.671 azioni emesse da B&D, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa e ii) n. 38.944.412 azioni emesse da De Agostini, rappresentative complessivamente dell’80,71% del capitale sociale della stessa, suddivise in n. 35.503.829 azioni di categoria A, di proprietà di B&D (in virtù dell’adesione al patto del 100% degli azionisti di B&D) e n. 3.440.583 azioni di categoria B detenute da altri azionisti.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive n. 38.944.412 azioni rappresentative dell’80,71% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 35.503.829 azioni di categoria A, n. 3.440.583 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
MARCO EMILIO BOROLI	1		1.910.496	1	0,00%	0,00%	1.910.497	6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		555.248		555.248	1,78%	1,78%	0	0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		555.248		555.248	1,78%	1,78%	0	0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000	2,57%	2,57%	0	0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	2		700.036	2	0,00%	0,00%	700.038	2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	2		1.837.803	2	0,00%	0,00%	1.837.805	5,89%	5,89%
BENEDETTA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI	1		1.144.203	1	0,00%	0,00%	1.144.204	3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	0	0,00%	0,00%	1.071.000	3,44%	3,44%
MARCO BOROLI Jr.	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	410.967	6.663.538	6.663.538	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	3			3	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
SIST SRL			2.273.120	0	0,00%	0,00%	2.273.120	7,29%	7,29%
THE ALBERTO BOROLI FAMILY TRUST		2.273.120		2.273.120	7,29%	7,29%	0	0,00%	0,00%
PAOLO BOROLI	3		2.400.688	3	0,00%	0,00%	2.400.691	7,70%	7,70%
PAOLO BOROLI TRUST		2.400.688			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1	0,00%	0,00%	1.465.390	4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	935.308	6.139.197	6.139.197	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	0	0,00%	0,00%	1.441.067	4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	0	0,00%	0,00%	1.854.472	5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160	2,02%	2,02%	307.343	0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	2		1.518.346	2	0,00%	0,00%	1.518.348	4,87%	4,87%
GUIDO DRAGO		759.173			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA DRAGO		759.173			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675	3,77%	3,77%	191.534	0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674	3,77%	3,77%	307.343	0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.420.908	4.813.885	4.813.885	6.234.793	20,00%	20,00%	6.234.793	20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO PRIMA	3.275.533	3	0	3.275.536	10,51%	10,51%	3.275.533	10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
DONATA MORANDI			3	0	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO			1.721.391	0	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	2		1.721.389	2	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.454	2,53%	2,53%	70.209	0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438	3,54%	3,54%	958.989	3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437	3,54%	3,54%	958.988	3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.085	3.442.783	3.442.783	10.792.868	34,62%	34,62%	10.792.868	34,62%	34,62%
TOTALE	10.117.268	21.059.403	21.059.403	31.176.671	100,00%	100,00%	31.176.671	100,00%	100,00%
CAPITALE SOCIALE				31.176.671

* in forza di mandato fiduciario
** in vigenza di mandato fiduciario
 

AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
AZIONISTI DIRETTI
MARCO EMILIO BOROLI	209.195			209.195	0,43%	0,54%	209.195	0,43%	0,54%
ISABELLA BOROLI	215.729			215.729	0,45%	0,55%	215.729	0,45%	0,55%
BEATRICE VINCENZINI	24.852			24.852	0,05%	0,06%	24.852	0,05%	0,06%
ILARIA VINCENZINI	24.852			24.852	0,05%	0,06%	24.852	0,05%	0,06%
LISA VINCENZINI	24.852			24.852	0,05%	0,06%	24.852	0,05%	0,06%
GUIDO VINCENZINI	24.852			24.852	0,05%	0,06%	24.852	0,05%	0,06%
ANDREA BOROLI	0		296.478	0	0,00%	0,00%	296.478	0,61%	0,76%
MATTEO BOROLI	12.892	98.826		111.718	0,23%	0,29%	12.892	0,03%	0,03%
GIULIA BOROLI	8.055	98.826		106.881	0,22%	0,27%	8.055	0,02%	0,02%
LIVIA BOROLI	8.055	98.826		106.881	0,22%	0,27%	8.055	0,02%	0,02%
GIOVANNI BOROLI	269.915			269.915	0,56%	0,69%	269.915	0,56%	0,69%
MARCO BOROLI Jr.	11.507			11.507	0,02%	0,03%	11.507	0,02%	0,03%
STEFANIA BOROLI	11.507			11.507	0,02%	0,03%	11.507	0,02%	0,03%
CARLOTTA BOROLI	11.507			11.507	0,02%	0,03%	11.507	0,02%	0,03%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	201.194			201.194	0,42%	0,52%	201.194	0,42%	0,52%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	1.058.964	296.478	296.478	1.355.442	2,81%	3,48%	1.355.442	2,81%	3,48%
ALBERTO BOROLI	358.691			358.691	0,74%	0,92%	358.691	0,74%	0,92%
PAOLO BOROLI	378.967			378.967	0,79%	0,97%	378.967	0,79%	0,97%
CHIARA BOROLI	378.967			378.967	0,79%	0,97%	378.967	0,79%	0,97%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	1.116.625			1.116.625	2,31%	2,87%	1.116.625	2,31%	2,87%
MARINA DRAGO			92.441	0	0,00%	0,00%	92.441	0,19%	0,24%
MARIA DRAGO			17.352	0	0,00%	0,00%	17.352	0,04%	0,04%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	15.441	50.038		65.479	0,14%	0,17%	15.441	0,03%	0,04%
MONICA CIPOLATO PIRAS	45.850	27.773		73.623	0,15%	0,19%	45.850	0,10%	0,12%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	15.442	14.630		30.072	0,06%	0,08%	15.442	0,03%	0,04%
GIORGIO DRAGO	227.510			227.510	0,47%	0,58%	227.510	0,47%	0,58%
PAOLO TACCHINI	42.478			42.478	0,09%	0,11%	42.478	0,09%	0,11%
MARCO TACCHINI	25.124	17.352		42.476	0,09%	0,11%	25.124	0,05%	0,06%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	371.845	109.793	109.793	481.638	1,00%	1,24%	481.638	1,00%	1,24%
BLU ACQUARIO PRIMA	486.876			486.876	1,01%	1,25%	486.876	1,01%	1,25%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	486.878			486.878	1,01%	1,25%	486.878	1,01%	1,25%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	3.034.312	406.271	406.271	3.440.583	7,13%	8,83%	3.440.583	7,13%	8,83%
B&D (*)	35.503.829			35.503.829	73,58%	91,17%	35.503.829	73,58%	91,17%
TOTALE	38.538.141	406.271	406.271	38.944.412	80,71%	100,00%	38.944.412	80,71%	100,00%
CAPITALE SOCIALE				48.252.985

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

5.1.1. Trasferimento delle azioni B&D

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun trasferimento per atto tra vivi di Azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D, vale a dire, in base all’art. 9 c) di tale statuto: i trasferimenti (i)a favore di discendenti in linea retta di Marco Boroli [1885-1961]; (ii) a favore della società stessa; e (iii) a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, fatta avvertenza che tale tipologia di trasferimenti dovrà prevedere la caducazione dell’effetto traslativo delle azioni in caso di perdita a qualsivoglia titolo del citato rapporto di integrale titolarità del capitale sociale ("Trasferimenti Liberi").

In caso di Trasferimento), i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Nel caso di Trasferimenti Liberi di cui all’art. 9 c) (iii) dello statuto di B&D, e dunque a favore di società interamente possedute direttamente o indirettamente dal socio trasferente o dai soci trasferenti, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato - anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle Azioni, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto Parasociale e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari.

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle azioni De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede quanto segue:

Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello Statuto di De Agostini e del Patto, nonché ad eccezione di quelli ai sensi del Contratto Preliminare. In parziale deroga a quanto previsto dallo Statuto di De Agostini, le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti sono pertanto obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al Trasferimento delle azioni di cui al vigente Statuto di De Agostini di volta in volta applicabile.

In caso di Trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni De Agostini da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto ed ai relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al presente Patto Parasociale dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni De Agostini. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni De Agostini controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Ciascun Azionista si è impegnato – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni De Agostini, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia costantemente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri, nominati in conformità a quanto previsto dallo Statuto di B&D, con le seguenti precisazioni:

(i) il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, è attribuito al "Gruppo D" subordinatamente al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

(ii) qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

(iii) qualora il "Gruppo D" venga a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare detenga tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni;

(iv) la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste secondo quanto previsto dall’art. 17 dello Statuto B&D.

(B) Gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, che designa altresì il Presidente, secondo le disposizioni previste dall’art. 24 dello Statuto B&D.

(C) In caso di revoca senza giusta causa di un Amministratore, l’indennizzo al medesimo spettante non sarà superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.

(D) Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazione di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 19% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio di Amministrazionedi B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio di Amministrazione di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, del Consiglio di Amministrazione medesimo. Qualora il Consiglio di Amministrazione, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà effetto dal 1° luglio 2018 e fino alla data del 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 35% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti tutte le Azioni in Vendita non ancora acquisite dalla stessa B&D (o da due controllate) (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato e la vendita sarà realizzata in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare.

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti che siano ancora tali, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

1° luglio 2019

[LH.6.19.1 ]

_________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali relative al patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONI CONFERITE			DIRITTI DI VOTO CONFERITI
N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF	N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
MARCO EMILIO BOROLI	1		1.910.496	1	0,00%	0,00%	1.910.497	6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		555.248		555.248	1,78%	1,78%	0	0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		555.248		555.248	1,78%	1,78%	0	0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000	2,57%	2,57%	0	0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	2		700.036	2	0,00%	0,00%	700.038	2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640	175.009		255.649	0,82%	0,82%	80.640	0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	2		1.837.803	2	0,00%	0,00%	1.837.805	5,89%	5,89%
BENEDETTA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		612.601		612.601	1,96%	1,96%	0	0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI	1		1.144.203	1	0,00%	0,00%	1.144.204	3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401	1,22%	1,22%	0	0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	0	0,00%	0,00%	1.071.000	3,44%	3,44%
MARCO BOROLI Jr.	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467	1,24%	1,24%	29.467	0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	410.967	6.663.538	6.663.538	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	3			3	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
SIST SRL			2.273.120	0	0,00%	0,00%	2.273.120	7,29%	7,29%
THE ALBERTO BOROLI FAMILY TRUST		2.273.120		2.273.120	7,29%	7,29%	0	0,00%	0,00%
PAOLO BOROLI	3		2.400.688	3	0,00%	0,00%	2.400.691	7,70%	7,70%
PAOLO BOROLI TRUST		2.400.688			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1	0,00%	0,00%	1.465.390	4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230	2,57%	2,57%	311.767	1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	935.308	6.139.197	6.139.197	7.074.505	22,69%	22,69%	7.074.505	22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	0	0,00%	0,00%	1.441.067	4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	0	0,00%	0,00%	1.854.472	5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160	2,02%	2,02%	307.343	0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468	2,78%	2,78%	307.343	0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	2		1.518.346	2	0,00%	0,00%	1.518.348	4,87%	4,87%
GUIDO DRAGO		759.173			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
VIRGINIA DRAGO		759.173			0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675	3,77%	3,77%	191.534	0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674	3,77%	3,77%	307.343	0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.420.908	4.813.885	4.813.885	6.234.793	20,00%	20,00%	6.234.793	20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO PRIMA	3.275.533	3	0	3.275.536	10,51%	10,51%	3.275.533	10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1			1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450	0,46%	0,46%	1	0,00%	0,00%
DONATA MORANDI			3	0	0,00%	0,00%	3	0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO			1.721.391	0	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	2		1.721.389	2	0,00%	0,00%	1.721.391	5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.454	2,53%	2,53%	70.209	0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454	2,53%	2,53%	70.208	0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438	3,54%	3,54%	958.989	3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437	3,54%	3,54%	958.988	3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935	2,02%	2,02%	486.486	1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.085	3.442.783	3.442.783	10.792.868	34,62%	34,62%	10.792.868	34,62%	34,62%
TOTALE	10.117.268	21.059.403	21.059.403	31.176.671	100,00%	100,00%	31.176.671	100,00%	100,00%
CAPITALE SOCIALE				31.176.671

* in forza di mandato fiduciario

** in vigenza di mandato fiduciario

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede quanto segue:

5.2. Corporate governance

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di B&D, del Consiglio di Amministrazione medesimo. Qualora il Consiglio di Amministrazione, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà effetto dal 1° luglio 2018 e fino alla data del 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

1 agosto 2019

[LH.6.19.2]

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 Accordo di risoluzione consensuale di patto parasociale

PREMESSE:

Tutto ciò premesso quale parte integrante ed essenziale del presente accordo, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Le Parti riconoscono che il presente accordo contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 128 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti. Le Parti si impegnano, pertanto, a fare ciascuna quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché vengano adempiuti nei termini di legge gli obblighi di comunicazione all’Autorità di Vigilanza richieste ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

3.1 Il presente accordo è regolato esclusivamente dalla legge italiana.