EDISON SPA

 

 Accordo di consultazione e di voto relativo a Delmi, Transalpina e Edison

 EDISON SPA

In data 12 maggio 2005, AEM S.p.A. (ora denominata A2A S.p.A., di seguito "A2A"), la sua controllata Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e la controllata di quest’ultima WGRM Holding 4 S.p.A., ("WGRM") (A2A, Delmi, EDF e WGRM congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo parasociale, modificato in data 15 marzo 2011 e rinnovato e modificato in data 15 settembre 2011 (l’accordo così rinnovato e modificato, l'"Accordo Parasociale") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e della Società (come di seguito definita). L’Accordo Parasociale è stato (i) prorogato in data 31 ottobre 2011, con due atti separati, che hanno differito i termini di scadenza e disdetta, rispettivamente, fino al 31 ottobre 2011 alle ore 21.00 e fino al 4 novembre 2011 alle ore 12.00 ; (ii) prorogato, in data 4 novembre 2011, fino al 30 novembre alle ore 18:00; (iii) prorogato, in data 30 novembre 2011, con due atti separati, che hanno differito i termini di scadenza e disdetta, rispettivamente, fino al 30 novembre alle ore 20.00 e fino al 30 dicembre 2011 alle ore 18.00 ; e (iv) prorogato e modificato, come evidenziato nel presente documento, in data 30 dicembre 2011, fino al 15 febbraio 2012 alle ore 18.00. In data 12 maggio 2005 le medesime parti hanno altresì sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, unitamente all'Accordo Parasociale, gli "Accordi") finalizzato all'acquisto congiunto del controllo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM.

Si precisa, in particolare, che (i) A2A ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di Delmi esclusivamente a favore di EDF e WGRM e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili ad A2A; e (ii) EDF ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di WGRM esclusivamente a favore di A2A e Delmi e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili a EDF.

1. SOCIETÀ OGGETTO DEGLI ACCORDI

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

1. Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e
2. Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2007 pari a Euro 5.291.664.500,00 suddiviso in n. 5.181.072.080 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. NUMERO DELLE AZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEGLI ACCORDI

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società (pari a Euro 3.146.000.000 alla data odierna) detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, titolari ciascuna di una quota nel capitale sociale della Società pari a nominali Euro 1.573.000.000.

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e di warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") ceduti da Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari:

• n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
• n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;
• n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
• n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.
• n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
• n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.;
• n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

In data 25 ottobre 2005, come comunicato al mercato da parte di EDF in pari data, Banca Intesa S.p.A., IMI Investimenti S.p.A. e Capitalia S.p.A. trasferivano a WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A., società interamente controllate da EDF, complessivi n. 24.679.354 Warrants Edison.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

• n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
• n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
• n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

In data 4 novembre 2005, come comunicato al mercato in pari data, si procedeva al regolamento dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di Azioni Edison e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria di Warrants Edison (congiuntamente le "Offerte") entrambe promosse dalla Società rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera a) e dell'articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 nonché alla successiva rivendita da parte della Società a WGRM, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e JP Morgan Securities Ltd. di parte delle Azioni Edison e dei Warrants Edison conferiti in adesione alle Offerte.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

• n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
• n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
• n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
• n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di conferimento stipulato da EDF in data 7 aprile 2006 ed avente ad oggetto n. 83.240.000 Azioni Edison, pari al 1,999% del capitale sociale ordinario di Edison, in favore di MNTC Holding S.r.l. ("MNTC"), società interamente controllata da EDF, risultavano oggetto degli Accordi n. 13.556.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF (in luogo delle n. 96.796.470 sopra indicate) e n. 83.240.000 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. venivano incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3"). Conseguentemente WGRM 3 veniva a detenere n. 123.396.768 Azioni Edison e n. 24.679.354 Warrants Edison complessivamente detenuti dalle società incorporate.

Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, a seguito dell’esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison nel corso del mese di gennaio 2007, il capitale di Edison risultava di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito del suddetto aumento di capitale sociale di Edison, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società ed EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi risultavano variate come di seguito indicato:

1. la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 71,23 % al 63,33%;
2. la partecipazione detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 17,33% al 15,41%.

Inoltre, in data 13 aprile 2007 EDF cedeva, a mezzo di una scrittura privata autenticata, la proprietà di:

1. n. 13.556.470 Azioni Edison, pari allo 0,29% circa del capitale sociale ordinario di Edison, a MNTC;
2. n. 80.043.530 Warrants Edison a WGRM 3.

Inoltre, a seguito di due atti di scissione, WGRM e WGRM 3, tra l’altro, trasferivano la proprietà di complessive n. 624.708.978 Azioni Edison a MNTC. In particolare, in data 27 novembre 2007:

1. WGRM, WGRM 3 e MNTC – società tutte interamente partecipate da EDF – stipulavano un atto di scissione dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM, per effetto della quale WGRM cedeva la proprietà di:
   1. n. 501.312.210 Azioni Edison a MNTC; e
   2. n. 161.616.602 Warrants Edison a WGRM 3;
2. WGRM 3 e MNTC stipulavano un atto di scissione, dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM 3, per effetto della quale WGRM 3 cedeva la proprietà di n. 123.396.768 Azioni Edison a MNTC.

Conseguentemente, a seguito delle scissioni sopra menzionate (divenute efficaci, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-quater c.c., in data 30 novembre 2007), gli Accordi avevano ad oggetto:

• n. 2.965.041.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
• n. 210.012.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
• n. 721.505.448 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;
• n. 15.210.131 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF;
• n. 266.339.486 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Successivamente, in data 27 e 28 dicembre 2007, rispettivamente: da un lato (i) EDF esercitava n. 15.210.131 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 15.210.131 Azioni Edison di nuova emissione e (ii) WGRM 3 esercitava n. 266.339.486 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 266.339.486 Azioni Edison di nuova emissione, e, dall’altro lato, (iii) la Società esercitava n. 210.012.399 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione. Inoltre, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 gennaio 2008, ulteriori n. 7.034.533 Warrants Edison erano stati esercitati nel corso del mese di dicembre 2007 da terze parti e il capitale di Edison risulta pertanto di euro 5.291.664.500,00, suddiviso in n. 5.291.664.500 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.072.080 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio.

Conseguentemente, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, gli Accordi avevano ad oggetto:

• n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;
• n. 721.505.448 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;
• n. 15.210.131 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
• n. 266.339.486 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Si precisa inoltre che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società e da EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi erano variate come di seguito indicato:

1. la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 63,32% al 61,28%;
2. la percentuale delle Azioni Edison detenute dalla Società e oggetto degli Accordi rispetto al totale delle Azioni Edison oggetto degli Accordi si era ridotta dall’80,43% al 75,99%;
3. la partecipazione detenuta da EDF direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3 nel capitale ordinario e votante di Edison era salita dal 15,41% al 19,36%;
4. la percentuale delle Azioni Edison detenute da EDF direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3 e conferite agli Accordi rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi era salita dal 19,57% al 24,01%.

Si precisa che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, gli Accordi, che precedentemente avevano ad oggetto i Warrants Edison sopra indicati esercitati da EDF, WGRM 3 e dalla Società, non hanno più ad oggetto alcun Warrant Edison.

A seguito della cessione a terzi in data 18 febbraio 2008 da parte di MNTC di n. 45.939 Azioni Edison gli Accordi avevano ad oggetto:

1. n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;
2. n. 721.459.509 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;
3. n. 15.210.131 Azioni Edison detenute direttamente da EDF; e
4. n. 266.339.486 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Conseguentemente, le percentuali delle Azioni Edison detenute da EDF, direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3, oggetto degli Accordi erano variate come segue:

1. la partecipazione detenuta da EDF nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 19,360% al 19,3591%;
2. la percentuale delle Azioni Edison detenute da EDF rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi si era ridotta dal 24,0074% al 24,0066%.

Si precisa che la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison era rimasta immutata e che, per effetto dell’ultima operazione sopra descritta, la percentuale delle Azioni Edison detenute dalla Società rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi era salita dal 75,9926% al 75,9934%.

In data 21 luglio 2008 EDF ha trasferito a WGRM3, società controllata e interamente partecipata dalla stessa EDF, n. 15.210.131 Azioni Edison, pari allo 0,294 % del capitale sociale ordinario di Edison.

Per effetto dell’operazione sopra descritta, EDF non detiene più alcuna partecipazione diretta nel capitale sociale di Edison, mentre la partecipazione detenuta da WGRM 3 è aumentata dal 5,140% al 5,434% del capitale sociale ordinario di Edison, ossia da n. 266.339.486 a 281.549.617 Azioni Edison, e gli Accordi hanno quindi ad oggetto:

- n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;
- n. 721.459.509 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;
- n. 281.549.617 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Si precisa che, a seguito dell’operazione di cui sopra, la partecipazione nel capitale ordinario di Edison complessivamente detenuta, direttamente e/o indirettamente, da EDF e conferita agli Accordi nonché il numero totale degli strumenti finanziari apportati agli Accordi non sono variati.

Inoltre, sempre con riferimento alla partecipazione detenuta indirettamente da EDF nel capitale ordinario di Edison, si segnala che in data 28 settembre 2009 è divenuta efficace la fusione per incorporazione in MNTC (società, lo si ricorda, il cui capitale sociale è interamente detenuto da EDF) delle seguenti società:

1. WGRM3, società il cui capitale sociale era interamente detenuto da EDF; e di
2. Italenergia Bis S.p.A., società il cui capitale sociale era così detenuto: una partecipazione pari al 81,973% era detenuta da WGRM3, mentre la restante partecipazione pari al 18,027% era detenuta da EDF.

A far corso dal 28 settembre 2009, pertanto, EDF detiene indirettamente - tramite MNTC - n. 1.003.009.126 Azioni Edison, rappresentative del 19,359% del capitale ordinario della stessa Edison. Gli Accordi hanno quindi ad oggetto:

- n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;
- n. 1.003.009.126 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

Si precisa che a seguito della fusione sopra descritta, la partecipazione nel capitale sociale ordinario di Edison complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, da EDF e conferita agli Accordi, nonché il numero totale degli strumenti finanziari apportati agli Accordi non sono variati.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute da TDE e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 maggio 2008.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	3.175.053.827	75,9934	61,281
EDF*	1.003.009.126	24,0066	19,359
A2A	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	4.178.062.953	100,00	80,640
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute indirettamente tramite la società controllata MNTC.

3. SOGGETTO CHE IN VIRTÙ DEGLI ACCORDI ESERCITERÀ IL CONTROLLO DI EDISON

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. CONTENUTO DELL'ACCORDO QUADRO

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di IEB (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro deteneva circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperasse affinché IEB cedesse alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB deteneva n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società doveva promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

1. la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;
2. il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;
3. l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB;e
4. la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

L'esecuzione di tali operazioni era sospensivamente condizionata (a) all'ottenimento dell'autorizzazione (o deroga) da parte delle competenti autorità antitrust e (b) alla riduzione sotto il 2% del capitale sociale della partecipazione che Edison e/o società del relativo gruppo detengono in A2A.

EDF si era riservata inoltre il diritto di non portare a termine tali operazioni e di risolvere l'Accordo Quadro qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permanessero limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo a EDF ovvero la stessa EDF fosse soggetta a certe altre restrizioni normative (come meglio specificato nell'Accordo Quadro) o (ii) prima dell'acquisto del controllo di IEB da parte di EDF, a seguito di un provvedimento Consob o di natura giudiziaria, ovvero di una modifica legislativa o regolamentare, risultasse che il prezzo dell'OPA fosse superiore a €1,86 per Azione Edison (come meglio specificato nell'Accordo Quadro).

A2A e Delmi erano riservate il diritto di risolvere l'Accordo Quadro qualora la Società, a seguito di tali operazioni e di eventuali acquisti successivi come indicato nell'Accordo Quadro, non detenesse almeno il 51% del capitale sociale di Edison.

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

Entro i termini previsti dall'Accordo Quadro, WGRM e Delmi dovevano adottare tutti gli atti e le formalità necessarie ai fini della costituzione o acquisto congiunto della Società in modo che il capitale sociale della stessa fosse partecipato al 50% da WGRM e al 50% da Delmi. WGRM e Delmi, inoltre, si erano impegnate a convocare:

1. un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e
2. un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

Il finanziamento della Società ai fini del compimento delle operazioni di cui ai precedenti paragrafi 4.1(c)-(d) doveva essere attuato tra l'altro mediante: (i) un aumento di capitale deliberato dalla Società, sottoscritto e liberato pariteticamente da WGRM e Delmi; (ii) finanziamenti soci erogati da WGRM e Delmi in misura paritetica e (iii) finanziamenti con primari istituti finanziari.

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società era tenuta a promuovere l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB fossero ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV dovevano essere allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri erano volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenesse una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenesse una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiungesse il 50% del capitale votante di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) fossero assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA doveva essere promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV doveva essere promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, A2A, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

WGRM per la durata dell'Accordo Parasociale può acquistare Azioni Edison e Warrants Edison (anche di nuova emissione) e qualsiasi strumento finanziario convertibile in Azioni Edison a condizione che la stessa WGRM (insieme alle società del relativo gruppo) non superi la Soglia del 50%.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

Le disposizioni dell'Accordo Quadro rimarranno in vigore sino al 31 dicembre 2020, ad eccezione delle disposizioni che rientrano nella definizione di patto parasociale ai sensi della legge italiana, che rimarranno in vigore per tutto il tempo possibile previsto dalla legge.

5. CONTENUTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale (vedi infra paragrafo 8), EDF, WGRM (tali due società congiuntamente la "Parte EDF") e Delmi (Delmi e la Parte EDF le "Parti", e ciascuna di esse una "Parte") si sono impegnate a fare in modo che si riunisca l'assemblea degli azionisti di Edison (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Edison") al fine di deliberare: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, e la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo presidente del consiglio secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3, (ii) la determinazione della rimunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e (iii) la modifica dello statuto di Edison, che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di corporate governance qui di seguito brevemente descritti e altre modifiche indicate nell'Accordo Parasociale.

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

1. il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;
2. ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;
3. ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;
4. il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;
5. Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che ciascuna assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini i membri del nuovo consiglio di amministrazione ogni volta per un periodo di un (1) esercizio, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano nominati ai sensi della precedente lettera d);
6. il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;
7. ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

1. il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;
2. il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;
3. ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;
4. Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che ciascuna assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini i membri del nuovo consiglio di amministrazione ogni volta per un periodo di un (1) esercizio, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano nominati ai sensi della precedente lettera b);
5. il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;
6. il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;
7. ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;
8. l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;
9. l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

La corporate governance di Edison dovrà essere decisa esclusivamente al livello della Società. In particolare, ciascuno degli Aderenti si impegna: (i) a votare con la sua partecipazione diretta in Edison, o ad astenersi dal votare o dal partecipare all'assemblea, in conformità con il comportamento tenuto dalla Società e (ii) a non usare nessun diritto pertinente a tale partecipazione diretta in modo non coerente con qualsiasi decisione della Società o in violazione del principio sopramenzionato.

5.5 Stallo decisionale

Nei casi di stallo decisionale al livello della Società ovvero al livello di Edison ("Stallo Decisionale"), il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, o due amministratori congiuntamente, dovranno dare avvio alla procedura di riconciliazione, come di seguito succintamente descritta.

(a) Uno stallo decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

• il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero
• la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(b) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(i) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(c) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(i) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(iv) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(v) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(vi) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(vii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(viii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(d) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(i) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(iv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Delmi e la Parte EDF concordano di fare i loro migliori sforzi al fine di risolvere lo Stallo Decisionale entro venti (20) giorni. A tal fine, dovrà essere convocato un consiglio di amministrazione, ovvero l'assemblea dei soci, secondo i casi, e ove gli organi competenti non provvedano alla risoluzione dello Stallo Decisionale, i presidenti dei consigli di amministrazione di EDF e di A2A dovranno incontrarsi e fare i loro migliori sforzi per risolvere lo Stallo Decisionale.

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale e fino alla risoluzione dello stesso, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che vengano condotte solo operazioni di ordinaria amministrazione con riferimento alla Società, ad Edison ed alle società del gruppo Edison.

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale a livello della Società in merito a decisioni aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti di voto da parte della Società all'assemblea ordinaria ovvero straordinaria di Edison, a seconda dei casi, e a condizione che tale Stallo Decisionale non sia stato risolto prima di tale assemblea, la Società non dovrà partecipare all'assemblea di Edison. Tuttavia, ove vi sia uno Stallo Decisionale sulla scelta degli amministratori che dovranno essere eletti nel corso dell'assemblea di Edison, si concorda che siano nominati gli amministratori precedentemente scelti dalla Società.

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

Al verificarsi di un Insanabile Stallo Decisionale al livello della Società o di Edison (e così pure in caso di disdetta dell'Accordo Parasociale e mancato accordo sul rinnovo o mancata stipula di un nuovo patto parasociale come meglio specificato infra al paragrafo 8), la Società si scioglierà.

In tale ipotesi, come in ogni altro caso di liquidazione della Società, si procederà alla vendita dei beni della stessa mediante una procedura di asta privata. I beni della Società verranno provvisoriamente aggiudicati al soggetto che avrà presentato l'offerta più alta, fatto salvo comunque il diritto della Parte EDF, Delmi, delle società dei loro rispettivi gruppi di appartenenza e di bidding groups in cui la Parte EDF, Delmi o società dei rispettivi gruppi partecipino per almeno il 50% (ciascuno di essi un "Azionista Partecipante") di acquistare i beni della Società, mediante l'offerta di un corrispettivo di acquisto pari al prezzo più alto offerto maggiorato almeno del 5% ("Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato solo dagli Azionisti Partecipanti che abbiano partecipato alla procedura d'asta e non potrà essere esercitato nel caso in cui il soggetto che abbia presentato l'offerta più alta nella procedura d'asta sia un Azionista Partecipante.

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

Per un periodo di 3 anni dall'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, della propria partecipazione nella Società senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. La clausola di intrasferibilità non si applica ai trasferimenti tra la Parte EDF e Delmi.

Lo statuto della Società dovrà contenere delle previsioni in base alle quali il trasferimento da parte di Delmi e della Parte EDF della propria partecipazione nella Società sarà soggetto al diritto di prelazione dell'altra parte, fatta salva la possibilità per WGRM di trasferire la proprietà di tutta la propria partecipazione nella Società a EDF.

6. PENALI PER IL MANCATO ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALL'ACCORDO PARASOCIALE

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. ALTRI OBBLIGHI

È previsto l'impegno di A2A nei confronti della Parte EDF (con facoltà di quest'ultima di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) per tutta la durata dell'Accordo Parasociale a: (i) detenere direttamente più del 50% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria degli azionisti di Delmi, (ii) nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Delmi e (iii) non deliberare la messa in liquidazione volontaria o scissione di Delmi, ad eccezione dei casi in cui la Società sia stata sciolta. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

È previsto l'impegno di EDF nei confronti di Delmi e A2A (con facoltà di queste ultime di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) a: (i) detenere direttamente, per tutta la durata dell'Accordo Parasociale, il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto di WGRM, a meno che Delmi ed A2A diano il loro previo consenso scritto che potrà essere negato a loro assoluta discrezione e (ii) fare in modo che WGRM non svolga alcuna sostanziale attività ad eccezione della detenzione della partecipazione nella Società e in Edison e dell'esercizio dei relativi diritti come previsto nell'Accordo Parasociale e nell'Accordo Quadro. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

Per l'intera durata dell'Accordo Parasociale, gli Aderenti non stipuleranno altri patti parasociali relativi alla Società o Edison, né altri accordi che comportino l'assunzione di obblighi configgenti con l'Accordo Parasociale. Tale obbligo non pregiudica la possibilità per A2A di stipulare accordi parasociali con altri azionisti di Delmi, a condizione che tali azionisti non siano tra i principali concorrenti internazionali di EDF e che, qualora alcuni di essi siano anche azionisti di Edison, nessun accordo regolerà il voto di questa partecipazione diretta in Edison.

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. DURATA DELL'ACCORDO PARASOCIALE

L'Accordo Parasociale è entrato in vigore il 16 settembre 2005, data in cui la Società ha acquistato da IEB le Azioni Edison e i Warrants Edison di proprietà di quest'ultima ai sensi dell'Accordo Quadro ed avrà una durata pari a 3 anni o, nel caso in cui Edison cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, a 5 anni dalla sua entrata in vigore.

L'Accordo Parasociale, con scadenza originariamente fissata per la fine del 15 settembre 2008, si è automaticamente rinnovato fino alla fine del 15 settembre 2011 e successivamente con i sopra menzionati atti di proroga è stato espressamente prorogato fino alle ore 18.00 del 15 febbraio 2012.

Alla scadenza del termine di cui sopra, o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, l’Accordo Parasociale si rinnoverà automaticamente (x) per tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (y) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione), ad eccezione del caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra Parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i sei (6) mesi anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo.  A fini chiarificatori, in assenza di rinnovo dell’Accordo Parasociale, l’ultimo giorno di efficacia dell’Accordo Parasociale è il 15 febbraio 2012 alle ore 18.00 e l’ultimo giorno per inviare una comunicazione di disdetta è il 15 febbraio 2012 alle ore 18.00.

Indipendentemente da eventuali previsioni contrarie contenute nell'Accordo Parasociale, fino alle ore 18.00 del 15 febbraio 2012, ciascuna Parte farà in modo che: (a) non si verifichi alcuno Stallo Decisionale a livello della Società o Stallo Decisionale a livello di Edison, evitando o rinviando l’assunzione delle relative delibere, e (b) nel caso in cui uno Stallo Decisionale a livello della Società o uno Stallo Decisionale a livello di Edison si verifichino in ogni caso, per qualunque ragione, che tale Stallo Decisionale a livello della Società o Stallo Decisionale a livello di Edison siano riconciliati e revocati in modo da evitare che si verifichi un Insanabile Stallo Decisionale a livello della Società o un Insanabile Stallo Decisionale a livello di Edison e la conseguente liquidazione della Società, ai sensi del paragrafo 5.8 e dello statuto della Società.

Nel caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo dell’Accordo Parasociale:

(a)        in qualsiasi momento precedente le ore 18.00 del 15 febbraio 2012 , tale circostanza costituirà causa di scioglimento della Società secondo la procedura descritta al paragrafo 5.8 con effetto a partire dalle ore 18.00 del 15 febbraio 2012;

(b)        durante il periodo di rinnovo a partire dalle 18.01 del 15 febbraio 2012 od ogni successivo periodo di rinnovo, le Parti si incontreranno entro due (2) settimane dal ricevimento di ogni comunicazione di disdetta al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dell’Accordo Parasociale o la stipula di un nuovo accordo parasociale. Nel caso in cui, nei tre (3) mesi successivi alla fine del periodo di cui al presente paragrafo sub (ii), non venga sottoscritto tra le Parti un ulteriore rinnovo né un nuovo accordo parasociale, tale circostanza costituirà causa di scioglimento della Società secondo la procedura descritta al paragrafo 5.8.

Le previsioni di cui al paragrafo 5.8 avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente una volta completata la liquidazione della Società.

L'Accordo Parasociale sarà automaticamente risolto, ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile italiano, nel caso in cui, per qualunque ragione diversa da un inadempimento di una parte dell'Accordo Parasociale, EDF, direttamente o indirettamente attraverso WGRM, oppure A2A, indirettamente attraverso Delmi, non detengano più azioni rappresentanti il 50% dei diritti di voto esercitabili all'assemblea ordinaria degli azionisti della Società.

9. TIPO DI PATTO

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1 comma, e 122, 5 comma, lettere a)-d), TUF.

10. DEPOSITO

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

4 gennaio 2012

[EH.3.12.1]

---

 EDISON SPA

Accordo di investimento e patto parasociale relativo a Delmi, Transalpina ed Edison

È di seguito riportato l’estratto consolidato dell’accordo di investimento e patto parasociale relativo a Delmi S.p.A. (“Delmi”), Transalplina di Energia S.r.l. (“Transalpina”) ed Edison S.p.A. (“Edison”) come modificato e integrato dal terzo accordo modificativo e integrativo in data 29 settembre 2011 (il“Terzo Accordo Modificativo”) e rinnovato nelle date 14 novembre 2011, 14 dicembre 2011 e 16 gennaio 2012. In particolare, si ricorda che, in data 18 luglio 2005, AEM S.p.A. (ora denominata A2A S.p.A.) (“A2A”), Dolomiti Energia S.p.A. (“DE”), Società Elettrica Altoatesina – SEL S.p.A. (“SEL”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. (“BPM”), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“CRT”) ed Enìa S.p.A. (ora Iren S.p.A., “Iren") (A2A, DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren congiuntamente gli “Aderenti” e ciascuno di essi un “Aderente”; e DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren congiuntamente i “Soci di Minoranza”) hanno sottoscritto un “Accordo Modificativo e Integrativo” (il “PrimoAccordo Modificativo”), che ha disciplinato l’ingresso di Iren, modificato e integrato il precedente “Accordo di Investimento e Patto Parasociale” sottoscritto in data 7 luglio 2005 fra A2A, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT (l’“Accordo”). Si ricorda inoltre che, in data 7 aprile 2011, gli Aderenti hanno sottoscritto un secondo accordo modificativo e integrativo (il “Secondo Accordo Modificativo”; l’Accordo, come modificato dal Primo Accordo Modificativo, dal Secondo Accordo Modificativo e dal Terzo Accordo Modificativo, e rinnovato nelle date 14 novembre 2011, 14 dicembre 2011 e 16 gennaio 2012, l’“Accordo Modificato”). L’Accordo Modificato disciplina l’ingresso di DE, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren nella compagine sociale di Delmi, l’incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison.

Si ricorda che, in data 12 maggio 2005, A2A, Delmi, Electricité de France S.A. (“EDF”) e WGRM Holding 4 S.p.A. (“WGRM”), società controllata da EDF, hanno concluso uno Structure Agreement e uno Shareholders Agreement (congiuntamente, gli “Accordi di Acquisizione”), già resi noti al pubblico nei modi previsti dalla legge, per l’acquisto del controllo congiunto di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM, in precedenza denominata G-Ficompta S.r.l. e ora denominata Transalpina. In particolare, gli Accordi di Acquisizione hanno disciplinato una complessa operazione di acquisizione (l’”Operazione”) in cui, alle condizioni ivi previste, a seguito dell’acquisto del controllo da parte di EDF di Italenergia Bis S.p.A. (“IEB”) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si è adoperata affinché IEB cedesse a Transalpina tutte le azioni ordinarie della società quotata Edison (le “Azioni Edison”) e i warrants denominati “Warrant Edison ordinarie 2007” Edison (i “Warrants Edison”) detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni warrant Edison. Si precisa che, in esecuzione di tali obblighi, il 16 settembre 2005 IEB ha ceduto a Transalpina: (i) n. 2.631.976.000 Azioni Edison; e (ii) n. 240.000 Warrants Edison, convertibili in Azioni Edison. Successivamente, ai sensi di legge, Transalpina doveva promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison. Si precisa inoltre che, in esecuzione di tali obblighi, Transalpina ha promosso, con documento d’offerta pubblicato in data 5 ottobre 2005, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’”OPA”) sulle Azioni Edison e un’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Warrants Edison (l’”OPAV” e, congiuntamente all’OPA, le “Offerte Pubbliche”), rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, c. 1, 109, c. 1, lettera a) e dell'articolo 102 del d. lg. 24 febbraio 1998 n. 58. In particolare, come già comunicato al mercato, in seguito alle adesioni alle Offerte Pubbliche e all’esercizio del Meccanismo di Allocazione (come definito e descritto nel paragrafo H.3.1 del documento d’offerta), Transalpina è divenuta titolare in data 4 novembre 2005 di (i) n. 2.965.041.428 Azioni Edison, al tempo pari al 71,23% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison e (ii) di n. 210.012.399 Warrants Edison, al tempo pari al 20,62 % dei Warrants Edison in circolazione. In seguito all’avvenuto aumento di capitale di Edison per l’esercizio di n. 519.554.810 Warrants Edison nel mese di gennaio 2007 da parte di terzi, comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, variavano le percentuali delle azioni e degli strumenti finanziari che possono essere ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato rispetto al numero totale delle Azioni Edison e dei Warrants Edison. In particolare, in seguito a tale aumento, il capitale di Edison al 5 febbraio 2007 risultava di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni con valore nominale di euro 1,00 ciascuna di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. Inoltre, al 5 febbraio 2007 risultavano in circolazione n. 499.062.114 Warrants Edison. Al 5 febbraio 2007 Transalpina risultava titolare di n. 2.965.041.428 Azioni Edison, al tempo pari al 63,33% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison, e di n. 210.012.399 Warrants Edison, al tempo pari al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione a tale data. Successivamente, in data 28 dicembre 2007 Transalpina ha esercitato n. 210.012.399 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione. Inoltre, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 gennaio 2008, ulteriori n. 288.584.150 Warrants Edison sono stati esercitati da ulteriori soggetti nel corso del mese di dicembre 2007 e il capitale di Edison al 31 dicembre 2007 risultava pertanto di euro 5.291.664.500, suddiviso in n. 5.291.664.500 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.072.080 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 maggio 2008 (a seguito dell’esercizio di n. 36.171 opzioni in data 29 aprile 2008 assegnate nell’ambito del piano di stock option 2003) il capitale sociale di Edison risultava pari a euro 5.291.700.671, suddiviso in n. 5.291.700.671 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.108.251 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, possono essere complessivamente ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato n. 1.587.526.913,50 Azioni Edison (in luogo delle precedenti n. 1.482.520.714), pari al 50% delle Azioni Edison detenute da Transalpina. Sempre a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, la partecipazione nel capitale ordinario di Edison che può essere ritenuta oggetto indiretto dell’Accordo Modificato, pari al 50% della partecipazione detenuta da Transalpina nel capitale ordinario di Edison, si è ridotta dal 31,66% al 30,64%. Si precisa, al riguardo, che il 31 dicembre 2007 costituiva il termine ultimo per l’esercizio dei Warrants Edison e che, pertanto, i residui Warrants Edison non esercitati a tale data, pari a n. 91.877, hanno perso di validità.

Per quanto occorrer possa, si comunica che: (i) è occorsa la variazione del numero di iscrizione al Registro delle Imprese e della denominazione sociale di Enìa S.p.A. in “Iren S.p.A.” a seguito della fusione di Enìa S.p.A. in Iride S.p.A, efficace dal 1° luglio 2010; e (ii) è occorsa la variazione del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di DE, a seguito della fusione di quest’ultima in Trentino Servizi S.p.A., efficace dal 16 marzo 2009.

Si precisa che, in data 15 marzo 2011, A2A, Delmi, EDF e WGRM hanno sottoscritto un Amendment Agreement (già pubblicato e comunicato ai sensi di legge) che ha apportato alcune modificazioni allo Shareholders Agreement. In particolare, è stato disposto che ogni assemblea degli azionisti di Transalpina ed Edison che approverà il bilancio dell’esercizio precedente provvederà a nominare, in conformità ai criteri indicati dallo Shareholders Agreement e dai rispettivi statuti, i nuovi componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente, di Transalpina ed Edison ogni volta per un periodo di 1 esercizio. Inoltre, posto che lo Shareholders Agreement è entrato in vigore il 16 settembre 2005 e ha durata triennale o quinquennale (a seconda che Edison sia o non sia quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea), era stato disposto che, alla scadenza del termine di cui sopra o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, lo Shareholders Agreement si rinnovasse automaticamente per il medesimo termine, ad eccezione del caso in cui una delle parti si  fosse opposta al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i sei (6) mesi anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo. A fini chiarificatori, in assenza di rinnovo dello Shareholders Agreement, l’ultimo giorno di efficacia dello stesso era il 15 settembre 2011 e l’ultimo giorno per inviare una comunicazione di disdetta era il 15 settembre 2011 alle ore 18.00. Nel caso in cui una delle parti si fosse opposta al rinnovo dello Shareholders Agreement le parti si sarebbero dovute incontrare entro due (2) settimane dal ricevimento di ogni comunicazione di disdetta al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dello Shareholders Agreement o la stipula di un nuovo accordo parasociale. Nel caso in cui non fosse stato sottoscritto tra le parti un ulteriore rinnovo né un nuovo accordo parasociale entro il 15 giugno immediatamente precedente alla scadenza di ogni periodo di rinnovo, tale circostanza avrebbe costituito causa di scioglimento di Transalpina.

Si precisa inoltre che, in data 15 settembre 2011, A2A, Delmi, EDF e WGRM hanno sottoscritto un secondo accordo di modifica e rinnovo (già pubblicato e comunicato ai sensi di legge), con il quale sono state ulteriormente modificate talune disposizioni dello Shareholders Agreement in materia di rinnovo e disdetta dello stesso. Inoltre (secondo quanto già pubblicato e comunicato ai sensi di legge) lo Shareholders Agreement è stato prorogato nelle date 31 ottobre 2011, 4 novembre 2011, 30 novembre 2011 ed è stato prorogato e modificato in data 30 dicembre 2011. In particolare lo Shareholders Agreement è stato espressamente prorogato fino alle ore 18.00 del 15 febbraio 2012. Alla scadenza del termine di cui sopra, o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, lo Shareholders Agreement si rinnoverà automaticamente (x) per tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (y) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le Azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le Azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione), ad eccezione del caso in cui una delle parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i sei (6) mesi anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo. Nel caso in cui una delle parti si opponga al rinnovo dello Shareholders Agreement: (a) in qualsiasi momento precedente le ore 18.00 del 15 febbraio 2012, tale circostanza costituirà causa di scioglimento di Transalpina con effetto a partire dalle ore 18.00 del 15 febbraio 2012; (b) durante il periodo di rinnovo a partire dalle 18:01 del 15 febbraio 2012 od ogni successivo periodo di rinnovo, le parti si incontreranno entro due (2) settimane dal ricevimento di ogni comunicazione di disdetta al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dello Shareholders Agreement o la stipula di un nuovo accordo parasociale. Nel caso in cui, nei tre (3) mesi successivi alla fine del periodo di cui al presente paragrafo sub (ii), non venga sottoscritto tra le parti un ulteriore rinnovo né un nuovo accordo parasociale, tale circostanza costituirà causa di scioglimento di Transalpina. Le previsioni relative allo scioglimento e liquidazione di Transalpina avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente una volta completata la liquidazione di Transalpina.

Fino alle ore 18.00 del 15 febbraio 2012, ciascuna parte dello Shareholders Agreement farà in modo che: (a) non si verifichi alcuno Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison, evitando o rinviando l’assunzione delle relative delibere, e (b) nel caso in cui uno Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison si verifichi in ogni caso, per qualunque ragione, che tale Stallo Decisionale sia riconciliato e revocato in modo da evitare che si verifichi un Insanabile Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison, ai sensi dello Shareholders Agreement e dello statuto di Transalpina.

1. Società oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(a)        Delmi S.p.A., una società per azioni, soggetta alla direzione e coordinamento di A2A, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, n. 4 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 1.466.868.500, suddiviso in n. 1.466.868.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963;

(b)        Transalpina, una società a responsabilità limitata e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961; ed

(c)        Edison, una società per azioni avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell’energia e del gas in Italia, e secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011 capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2010 pari a Euro 5.291.700.671, suddiviso in n. 5.181.108.251 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2.  Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto la totalità delle azioni Delmi rappresentanti il 100% del capitale sociale di Delmi (pari complessivamente a Euro 1.466.868.500 alla data del presente estratto), detenute dagli Aderenti come indicato nella seguente tabella.

Aderente	Numero azioni Delmi detenute	Valore azioni Delmi detenute (€)	% del capitale sociale
A2A	748.102.935	748.102.935,00	51
Iren	220.030.275	220.030.275,00	15
SEL	146.686.850	146.686.850,00	10
DE	146.686.850	146.686.850,00	10
Mediobanca	88.012.110	88.012.110,00	6
CRT	73.343.425	73.343.425,00	5
BPM	44.006.055	44.006.055,00	3
Totale	1.466.868.500	1.466.868.500,00	100

Oltre alle azioni che rappresentano la totalità del capitale sociale di Delmi, per quanto occorrer possa, si rileva che l’Accordo Modificato può essere ritenuto avere ad oggetto indirettamente anche la quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina che risulta detenuta da Delmi, nonché le Azioni Edison che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, pari al 50% delle Azioni Edison complessivamente detenute da Transalpina.

La tabella che segue indica il numero di Azioni Edison detenute da Transalpina e la percentuale del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison detenute	% sul totale Azioni Edison emesse
Transalpina*	3.175.053.827	61,28
(*) Transalpina, il cui 50% del capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte dell’Accordo Modificato.

La tabella che segue indica il numero delle Azioni Edison che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle Azioni Edison che possono essere così ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison emesse
50 % del numero di Azioni Edison detenute da Transalpina	1.587.526.913,5	100	30,64
Totale	1.587.526.913,5	100	30,64

Si precisa che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, l’Accordo Modificato, che precedentemente poteva ritenersi avere ad oggetto indirettamente n. 105.006.199,50 Warrants Edison che potevano essere indirettamente imputati a Delmi tramite Transalpina, pari al 50% dei Warrants Edison allora detenuti da Transalpina, non ha più ad oggetto alcun Warrant Edison, non detenendo più Transalpina alcun Warrant Edison.

3.  Soggetto che in virtù dell’ Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58 come modificato (il “TUF”) su Transalpina o Edison in virtù dell’Accordo Modificato o altrimenti.

Alla data del presente estratto, Transalpina è il soggetto che, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF su Edison.

4.  Contenuto dell’Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

Alla sottoscrizione dell’Accordo, A2A, che deteneva una partecipazione in Delmi corrispondente al 95% del capitale sociale, ha ceduto ai seguenti altri Aderenti le seguenti partecipazioni azionarie in Delmi:

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b)  a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c)  a Mediobanca una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell’Operazione, ottenesse una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall’Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti hanno sottoscritto e interamente liberato un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a)        A2A in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b)        SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c)        DE in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d)       Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e)        BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f)        CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g)        Iren in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

In particolare, fatte salve talune limitazioni previste dall’Accordo Modificato, gli Aderenti si sono impegnati secondo le rispettive quote di partecipazione a far sì che Delmi ricevesse i mezzi finanziari necessari per far fronte ai propri obblighi relativi, tra l’altro:

(a)        all’acquisizione di Transalpina;

(b)        all’acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(c)        al pagamento del corrispettivo delle Offerte Pubbliche;

(d)       alla conversione dei Warrants Edison detenuti da Transalpina o Delmi nell’ambito dell’Operazione;

(e)        ai costi dell’Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all’Operazione.

4.3       Corporate governance di Delmi

L’Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all’organizzazione e al funzionamento di Delmi.  Tra l’altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(a) il consiglio di amministrazione di Delmi sarà composto da 11 amministratori, dei quali: (i) 7 amministratori dovranno essere nominati su indicazione di A2A; e (ii) 1 amministratore dovrà essere nominato su indicazione di uno o più Soci di Minoranza che, da solo o congiuntamente con altri soci, detiene (detengono) una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Delmi. SEL avrà comunque diritto di indicare un amministratore tra quelli designati da A2A fintantoché SEL risulti titolare di una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di Delmi e A2A abbia diritto di designare almeno 7 amministratori. Gli amministratori di Delmi saranno nominati per un periodo di 1 (un) esercizio e dovranno scadere tutti alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di Delmi relativo a tale esercizio;

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di A2A; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i “Soci Industriali” e ciascuno un “Socio Industriale”) fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i “Soci Finanziari”), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla menzionata soglia partecipativa del 14%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare il sindaco effettivo ed il sindaco supplente alle stesse condizioni indicate sopra alla lettera (b). Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con A2A ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 14% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.4       Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E’ stato inoltre pattuito che, nell’ambito di un sistema di consultazione parasociale per l’approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all’87% del capitale sociale di Delmi.  In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che A2A abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per A2A e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari.  Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi  relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a € 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all’Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5       Corporate governance di Transalpina ed Edison

Nell’Accordo Modificato sono contenute delle pattuizioni parasociali relative alla designazione degli organi sociali di Transalpina ed Edison che, ai sensi degli Accordi di Acquisizione, potranno essere designati da Delmi.  In particolare, è stato pattuito che:

(a)        tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da Iren con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché Iren, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da A2A, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da A2A;

(b)        tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l’amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l’amministratore di Transalpina indicato da Iren con il gradimento di tutti i Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché i Soci Finanziari siano soci di Delmi ed Iren, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da A2A siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da A2A, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da A2A;

(c)        tra i candidati alla carica di sindaco di Transalpina designati da Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da A2A e dai Soci Finanziari, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi;

(d)       tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da A2A e i Soci Finanziari fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla soglia partecipativa del 15%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare l’amministratore di Transalpina ed Edison alle stesse condizioni indicate nelle lettere (a) e (b) sopra. Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con A2A ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 15% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.6       Comitato Direttivo

Gli Aderenti hanno inoltre convenuto di costituire un Comitato Direttivo, composto da un rappresentante per ciascun Aderente, con funzioni meramente consultive,  per esaminare e discutere, anche al fine di promuovere un orientamento comune, qualsiasi questione relativa a gestione, organizzazione e funzionamento di Delmi, Transalpina ed Edison, nonché alla loro situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Con particolare riferimento alle consultazioni preventive ai consigli di amministrazione di Transalpina ed Edison, gli Aderenti, tra l’altro, si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere, eccezion fatta per alcune limitate ipotesi, affinché gli amministratori di Transalpina o Edison da essi designati votino nei rispettivi consigli di amministrazione in conformità all’accordo unanime raggiunto dagli Aderenti in sede di consultazione preventiva o, in caso di dissenso, alle indicazioni ivi espresse da A2A.  In caso di condotta divergente da parte di tali amministratori rispetto a quanto sopra indicato, è previsto il diritto di A2A di acquistare tutta la partecipazione detenuta da ciascuno dei Soci di Minoranza che hanno designato gli amministratori che hanno posto tale condotta divergente a un prezzo scontato del 15% rispetto al fair market value della stessa, come determinati ai sensi dell’Accordo Modificato. È stato inoltre precisato che, in relazione alla nomina dell’amministratore di Transalpina e/o Edison su indicazione di Iren con gradimento dei Soci Finanziari, ove tale amministratore dovesse porre in essere la condotta divergente, A2A potrà esercitare l’opzione di acquisto solo nei confronti di Iren (e non dei Soci Finanziari).

4.7       Opzione di vendita

L’Accordo Modificato prevede che ciascun Socio di Minoranza possa esercitare nei confronti di A2A un’opzione di vendita della propria partecipazione in Delmi qualora il consiglio di amministrazione di Transalpina e/o Edison abbia assunto deliberazioni su determinate materie straordinarie e con il concorso determinante degli amministratori designati da A2A, nonostante la diversa indicazione del Socio di Minoranza espressa in sede di consultazione preventiva.  Ai fini di tale opzione di vendita, sono da intendersi materie straordinarie le operazioni da cui possa conseguire la perdita del controllo di diritto di Edison da parte di Transalpina (fatte salve alcune eccezioni previste dagli Accordi di Acquisizione), nonché la cessione di tutte le attività nel settore dell’elettricità o del gas.

4.8       Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

L’Accordo Modificato prevede altresì vari limiti alla trasferibilità delle azioni Delmi detenute dagli Aderenti (tra cui, in particolare, un limitato divieto parasociale a carico dei Soci di Minoranza di trasferire la propria partecipazione in Delmi e a carico di A2A di ridurre la propria partecipazione in Delmi al di sotto del 51%, scaduti il 31 dicembre 2007, diritti di prelazione, diritti di co-vendita dei Soci di Minoranza per trasferimenti di una partecipazione di controllo da parte di A2A, nonché diritti di acquisto di A2A delle partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza in caso di trasferimenti da A2A a terzi di una partecipazione superiore a quella detenuta dalla stessa A2A).

4.9       Diritto di acquisto per il cambio del controllo

A2A e gli altri Aderenti hanno infine il diritto di acquistare la partecipazione del Socio Industriale o di Iren in relazione al quale si sia verificato un cambio di controllo nei termini indicati dall’Accordo Modificato.

5.         Durata dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato sarà valido ed efficace sino al 29 febbraio 2012 (compreso), data in cui lo stesso Accordo Modificato s’intenderà automaticamente rinnovato per successivi periodi di (i) tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (ii) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le Azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le Azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione). Tutto quanto precede sub (i) e (ii), salvo disdetta anche di un solo Aderente da comunicarsi agli altri Aderenti entro le ore 18.00 del 29 febbraio 2012. In caso di tale disdetta, gli Aderenti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dell’Accordo Modificato o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo dell’Accordo Modificato o un nuovo accordo parasociale entro il 29 febbraio 2012, l’Accordo Modificato, limitatamente all’Aderente/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia a partire dal 29 febbraio 2012.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine del 29 febbraio 2012, l’Accordo Modificato risulti rinnovato ai sensi di quanto precede, l’Accordo Modificato sarà valido ed efficace per successivi periodi di 3 o 5 anni, secondo quanto indicato sopra, salvo disdetta anche di un solo Aderente da comunicarsi agli altri Aderenti entro le 18.00 del 90° giorno precedente alla data di scadenza del periodo di rinnovo in corso.  In caso di disdetta anche solo di un Aderente, gli Aderenti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dell’Accordo Modificato o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo dell’Accordo Modificato o un nuovo accordo parasociale entro la data di scadenza del periodo di rinnovo in corso, l’Accordo Modificato, limitatamente all’Aderente/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia con il decorso della scadenza di tale periodo di rinnovo.

Resta immutato il regime vigente in materia di scioglimento anticipato di Delmi. In particolare, nel caso in cui Delmi ceda tutta la propria partecipazione in Transalpina o Transalpina venga sciolta per qualunque motivo, Delmi verrà conseguentemente sciolta con deliberazione assembleare di scioglimento volontario.  Resta salva in quest’ultimo caso la possibilità per gli Aderenti di concordare la presentazione di un’offerta attraverso Delmi nell’ambito della procedura di liquidazione di Transalpina, nel qual caso esse procederanno alla revoca della liquidazione di Delmi.

6.         Tipo di patto

L’Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all’articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), del TUF.

7.         Deposito

Il testo dell’Accordo, del Primo Accordo Modificativo, del Secondo Accordo Modificativo, del Terzo Accordo Modificativo e del primo, del secondo e del terzo rinnovo delle scadenze è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall’art. 122 del TUF.

20 gennaio 2012

[EH.4.12.1]

---

Edison SpA

È di seguito riportato l’estratto consolidato dell’accordo di investimento e patto parasociale relativo a Delmi S.p.A. ("Delmi"), Transalplina di Energia S.r.l. ("Transalpina") ed Edison S.p.A. ("Edison") come modificato e integrato dal terzo accordo modificativo e integrativo in data 29 settembre 2011 (il "Terzo Accordo Modificativo") e rinnovato nelle date 14 novembre 2011, 14 dicembre 2011, 16 gennaio 2012 e 28 febbraio 2012. In particolare, si ricorda che, in data 18 luglio 2005, AEM S.p.A. (ora denominata A2A S.p.A.) ("A2A"), Dolomiti Energia S.p.A. ("DE"), Società Elettrica Altoatesina – SEL S.p.A. ("SEL"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. ("BPM"), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("CRT") ed Enìa S.p.A. (ora Iren S.p.A., "Iren") (A2A, DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren congiuntamente gli "Aderenti" e ciascuno di essi un "Aderente"; e DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren congiuntamente i "Soci di Minoranza") hanno sottoscritto un "Accordo Modificativo e Integrativo" (il "Primo Accordo Modificativo"), che ha disciplinato l’ingresso di Iren, modificato e integrato il precedente "Accordo di Investimento e Patto Parasociale" sottoscritto in data 7 luglio 2005 fra A2A, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT (l’"Accordo"). Si ricorda inoltre che, in data 7 aprile 2011, gli Aderenti hanno sottoscritto un secondo accordo modificativo e integrativo (il "Secondo Accordo Modificativo"; l’Accordo, come modificato dal Primo Accordo Modificativo, dal Secondo Accordo Modificativo e dal Terzo Accordo Modificativo, e rinnovato nelle date 14 novembre 2011, 14 dicembre 2011, 16 gennaio 2012 e 28 febbraio 2012, l’"Accordo Modificato"). L’Accordo Modificato disciplina l’ingresso di DE, Mediobanca, BPM, CRT ed Iren nella compagine sociale di Delmi, l’incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison.

Si ricorda che, in data 12 maggio 2005, A2A, Delmi, Electricité de France S.A. ("EDF") e WGRM Holding 4 S.p.A. ("WGRM"), società controllata da EDF, hanno concluso uno Structure Agreement e uno Shareholders Agreement (congiuntamente, gli "Accordi di Acquisizione"), già resi noti al pubblico nei modi previsti dalla legge, per l’acquisto del controllo congiunto di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM, in precedenza denominata G-Ficompta S.r.l. e ora denominata Transalpina. In particolare, gli Accordi di Acquisizione hanno disciplinato una complessa operazione di acquisizione (l’"Operazione") in cui, alle condizioni ivi previste, a seguito dell’acquisto del controllo da parte di EDF di Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si è adoperata affinché IEB cedesse a Transalpina tutte le azioni ordinarie della società quotata Edison (le "Azioni Edison") e i warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" Edison (i "Warrants Edison") detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni warrant Edison. Si precisa che, in esecuzione di tali obblighi, il 16 settembre 2005 IEB ha ceduto a Transalpina: (i) n. 2.631.976.000 Azioni Edison; e (ii) n. 240.000 Warrants Edison, convertibili in Azioni Edison. Successivamente, ai sensi di legge, Transalpina doveva promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison. Si precisa inoltre che, in esecuzione di tali obblighi, Transalpina ha promosso, con documento d’offerta pubblicato in data 5 ottobre 2005, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") sulle Azioni Edison e un’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Warrants Edison (l’"OPAV" e, congiuntamente all’OPA, le "Offerte Pubbliche"), rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, c. 1, 109, c. 1, lettera a) e dell'articolo 102 del d. lg. 24 febbraio 1998 n. 58. In particolare, come già comunicato al mercato, in seguito alle adesioni alle Offerte Pubbliche e all’esercizio del Meccanismo di Allocazione (come definito e descritto nel paragrafo H.3.1 del documento d’offerta), Transalpina è divenuta titolare in data 4 novembre 2005 di (i) n. 2.965.041.428 Azioni Edison, al tempo pari al 71,23% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison e (ii) di n. 210.012.399 Warrants Edison, al tempo pari al 20,62 % dei Warrants Edison in circolazione. In seguito all’avvenuto aumento di capitale di Edison per l’esercizio di n. 519.554.810 Warrants Edison nel mese di gennaio 2007 da parte di terzi, comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, variavano le percentuali delle azioni e degli strumenti finanziari che possono essere ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato rispetto al numero totale delle Azioni Edison e dei Warrants Edison. In particolare, in seguito a tale aumento, il capitale di Edison al 5 febbraio 2007 risultava di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni con valore nominale di euro 1,00 ciascuna di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. Inoltre, al 5 febbraio 2007 risultavano in circolazione n. 499.062.114 Warrants Edison. Al 5 febbraio 2007 Transalpina risultava titolare di n. 2.965.041.428 Azioni Edison, al tempo pari al 63,33% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison, e di n. 210.012.399 Warrants Edison, al tempo pari al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione a tale data. Successivamente, in data 28 dicembre 2007 Transalpina ha esercitato n. 210.012.399 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione. Inoltre, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 gennaio 2008, ulteriori n. 288.584.150 Warrants Edison sono stati esercitati da ulteriori soggetti nel corso del mese di dicembre 2007 e il capitale di Edison al 31 dicembre 2007 risultava pertanto di euro 5.291.664.500, suddiviso in n. 5.291.664.500 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.072.080 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 maggio 2008 (a seguito dell’esercizio di n. 36.171 opzioni in data 29 aprile 2008 assegnate nell’ambito del piano di stock option 2003) il capitale sociale di Edison risultava pari a euro 5.291.700.671, suddiviso in n. 5.291.700.671 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.108.251 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, possono essere complessivamente ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato n. 1.587.526.913,50 Azioni Edison (in luogo delle precedenti n. 1.482.520.714), pari al 50% delle Azioni Edison detenute da Transalpina. Sempre a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, la partecipazione nel capitale ordinario di Edison che può essere ritenuta oggetto indiretto dell’Accordo Modificato, pari al 50% della partecipazione detenuta da Transalpina nel capitale ordinario di Edison, si è ridotta dal 31,66% al 30,64%. Si precisa, al riguardo, che il 31 dicembre 2007 costituiva il termine ultimo per l’esercizio dei Warrants Edison e che, pertanto, i residui Warrants Edison non esercitati a tale data, pari a n. 91.877, hanno perso di validità.

Per quanto occorrer possa, si comunica che: (i) è occorsa la variazione del numero di iscrizione al Registro delle Imprese e della denominazione sociale di Enìa S.p.A. in "Iren S.p.A." a seguito della fusione di Enìa S.p.A. in Iride S.p.A, efficace dal 1° luglio 2010; e (ii) è occorsa la variazione del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di DE, a seguito della fusione di quest’ultima in Trentino Servizi S.p.A., efficace dal 16 marzo 2009.

Si precisa che, in data 15 marzo 2011, A2A, Delmi, EDF e WGRM hanno sottoscritto un Amendment Agreement (già pubblicato e comunicato ai sensi di legge) che ha apportato alcune modificazioni allo Shareholders Agreement. In particolare, è stato disposto che ogni assemblea degli azionisti di Transalpina ed Edison che approverà il bilancio dell’esercizio precedente provvederà a nominare, in conformità ai criteri indicati dallo Shareholders Agreement e dai rispettivi statuti, i nuovi componenti del consiglio di amministrazione, rispettivamente, di Transalpina ed Edison ogni volta per un periodo di 1 esercizio. Inoltre, posto che lo Shareholders Agreement è entrato in vigore il 16 settembre 2005 e ha durata triennale o quinquennale (a seconda che Edison sia o non sia quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea), era stato disposto che, alla scadenza del termine di cui sopra o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, lo Shareholders Agreement si rinnovasse automaticamente per il medesimo termine, ad eccezione del caso in cui una delle parti si fosse opposta al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i sei (6) mesi anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo. A fini chiarificatori, in assenza di rinnovo dello Shareholders Agreement, l’ultimo giorno di efficacia dello stesso era il 15 settembre 2011 e l’ultimo giorno per inviare una comunicazione di disdetta era il 15 settembre 2011 alle ore 18.00. Nel caso in cui una delle parti si fosse opposta al rinnovo dello Shareholders Agreement le parti si sarebbero dovute incontrare entro due (2) settimane dal ricevimento di ogni comunicazione di disdetta al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dello Shareholders Agreement o la stipula di un nuovo accordo parasociale. Nel caso in cui non fosse stato sottoscritto tra le parti un ulteriore rinnovo né un nuovo accordo parasociale entro il 15 giugno immediatamente precedente alla scadenza di ogni periodo di rinnovo, tale circostanza avrebbe costituito causa di scioglimento di Transalpina.

Si precisa inoltre che, in data 15 settembre 2011, A2A, Delmi, EDF e WGRM hanno sottoscritto un secondo accordo di modifica e rinnovo (già pubblicato e comunicato ai sensi di legge), con il quale sono state ulteriormente modificate talune disposizioni dello Shareholders Agreement in materia di rinnovo e disdetta dello stesso. Inoltre (secondo quanto già pubblicato e comunicato ai sensi di legge) lo Shareholders Agreement è stato prorogato nelle date 31 ottobre 2011, 4 novembre 2011, 30 novembre 2011, 30 dicembre 2011 ed è stato prorogato e modificato in data 15 febbraio 2012. In particolare lo Shareholders Agreement è stato espressamente prorogato e scadrà alla prima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2012 alle ore 18.00 CET e (ii) la data di perfezionamento della cessione a EDF della quota del capitale sociale di Transalpina detenuta da Delmi ai sensi del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") della quota di Transalpina stipulato tra EDF e Delmi in data 15 febbraio 2012 (il "Closing"). In caso di mancato perfezionamento del Closing, alla scadenza del termine del 30 giugno 2012, ore 18.00 CET, di cui sopra, o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, lo Shareholders Agreement si rinnoverà automaticamente (x) per tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (y) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le Azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le Azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione), ad eccezione del caso in cui una delle parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i quindici (15) giorni anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo.

Nel caso in cui una delle parti si opponga al rinnovo dello Shareholders Agreement:

(a) in qualsiasi momento precedente le ore 18.00 del 30 giugno 2012, tale circostanza costituirà causa di scioglimento di Transalpina con effetto a partire dalle ore 18.00 del 30 giugno 2012;

(b) durante il periodo di rinnovo a partire dalle 18.01 del 30 giugno 2012 od ogni successivo periodo di rinnovo, le parti dovranno negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dello Shareholders Agreement o la stipula di un nuovo accordo parasociale. Nel caso in cui, alla fine del periodo di cui al presente paragrafo sub (ii), non venga sottoscritto tra le parti un ulteriore rinnovo né un nuovo accordo parasociale, tale circostanza costituirà causa di scioglimento di Transalpina.

A partire dalle ore 18.01 CET del 30 giugno 2012, ciascuna parte dello Shareholders Agreement, ad eccezione della parte la cui violazione del Contratto di Compravendita abbia impedito il perfezionamento del Closing, ha il diritto di risolvere lo Shareholders Agreement inviando una comunicazione all'altra parte. Se detta comunicazione è inviata, tale circostanza costituirà causa di scioglimento di Transalpina con effetto a partire dal quindicesimo giorno successivo al ricevimento della comunicazione.

Le previsioni in materia di scioglimento e liquidazione di Transalpina avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente una volta completata la liquidazione di Transalpina e le previsioni relative all’assemblea annuale degli azionisti di Edison avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente solo dopo la riunione dell’assemblea annuale degli azionisti di Edison.

Indipendentemente da eventuali previsioni contrarie contenute nello Shareholders Agreement, ciascuna parte farà in modo che: (a) non si verifichi alcuno Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison, evitando o rinviando l’assunzione delle relative delibere, e (b) nel caso in cui uno Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison si verifichi in ogni caso, per qualunque ragione, che tale Stallo Decisionale sia riconciliato e revocato in modo da evitare che si verifichi un Insanabile Stallo Decisionale a livello di Transalpina o di Edison e la conseguente liquidazione di Transalpina, ai sensi dello Shareholders Agreement e dello statuto di Transalpina.

1. Società oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Delmi S.p.A., una società per azioni, soggetta alla direzione e coordinamento di A2A, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, n. 4 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 1.466.868.500, suddiviso in n. 1.466.868.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963;

(b) Transalpina, una società a responsabilità limitata e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961; ed

(c) Edison, una società per azioni avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell’energia e del gas in Italia, e secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011 capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2010 pari a Euro 5.291.700.671, suddiviso in n. 5.181.108.251 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto la totalità delle azioni Delmi rappresentanti il 100% del capitale sociale di Delmi (pari complessivamente a Euro 1.466.868.500 alla data del presente estratto), detenute dagli Aderenti come indicato nella seguente tabella.

Aderente	Numero azioni Delmi detenute	Valore azioni Delmi detenute (€)	% del capitale sociale
A2A	748.102.935	748.102.935,00	51
Iren	220.030.275	220.030.275,00	15
SEL	146.686.850	146.686.850,00	10
DE	146.686.850	146.686.850,00	10
Mediobanca	88.012.110	88.012.110,00	6
CRT	73.343.425	73.343.425,00	5
BPM	44.006.055	44.006.055,00	3
Totale	1.466.868.500	1.466.868.500,00	100

Oltre alle azioni che rappresentano la totalità del capitale sociale di Delmi, per quanto occorrer possa, si rileva che l’Accordo Modificato può essere ritenuto avere ad oggetto indirettamente anche la quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina che risulta detenuta da Delmi, nonché le Azioni Edison che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, pari al 50% delle Azioni Edison complessivamente detenute da Transalpina.

La tabella che segue indica il numero di Azioni Edison detenute da Transalpina e la percentuale del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison detenute	% sul totale Azioni Edison emesse
Transalpina*	3.175.053.827	61,28
(*) Transalpina, il cui 50% del capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte dell’Accordo Modificato.

La tabella che segue indica il numero delle Azioni Edison che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle Azioni Edison che possono essere così ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison emesse
50 % del numero di Azioni Edison detenute da Transalpina	1.587.526.913,5	100	30,64
Totale	1.587.526.913,5	100	30,64

Si precisa che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, l’Accordo Modificato, che precedentemente poteva ritenersi avere ad oggetto indirettamente n. 105.006.199,50 Warrants Edison che potevano essere indirettamente imputati a Delmi tramite Transalpina, pari al 50% dei Warrants Edison allora detenuti da Transalpina, non ha più ad oggetto alcun Warrant Edison, non detenendo più Transalpina alcun Warrant Edison.

3. Soggetto che in virtù dell’ Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58 come modificato (il "TUF") su Transalpina o Edison in virtù dell’Accordo Modificato o altrimenti.

Alla data del presente estratto, Transalpina è il soggetto che, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF su Edison.

4. Contenuto dell’Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

Alla sottoscrizione dell’Accordo, A2A, che deteneva una partecipazione in Delmi corrispondente al 95% del capitale sociale, ha ceduto ai seguenti altri Aderenti le seguenti partecipazioni azionarie in Delmi:

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c) a Mediobanca una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell’Operazione, ottenesse una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall’Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti hanno sottoscritto e interamente liberato un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a) A2A in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b) SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c) DE in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e) BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f) CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g) Iren in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

In particolare, fatte salve talune limitazioni previste dall’Accordo Modificato, gli Aderenti si sono impegnati secondo le rispettive quote di partecipazione a far sì che Delmi ricevesse i mezzi finanziari necessari per far fronte ai propri obblighi relativi, tra l’altro:

(a) all’acquisizione di Transalpina;

(b) all’acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(c) al pagamento del corrispettivo delle Offerte Pubbliche;

(d) alla conversione dei Warrants Edison detenuti da Transalpina o Delmi nell’ambito dell’Operazione;

(e) ai costi dell’Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all’Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L’Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all’organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l’altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(a) il consiglio di amministrazione di Delmi sarà composto da 11 amministratori, dei quali: (i) 7 amministratori dovranno essere nominati su indicazione di A2A; e (ii) 1 amministratore dovrà essere nominato su indicazione di uno o più Soci di Minoranza che, da solo o congiuntamente con altri soci, detiene (detengono) una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Delmi. SEL avrà comunque diritto di indicare un amministratore tra quelli designati da A2A fintantoché SEL risulti titolare di una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di Delmi e A2A abbia diritto di designare almeno 7 amministratori. Gli amministratori di Delmi saranno nominati per un periodo di 1 (un) esercizio e dovranno scadere tutti alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di Delmi relativo a tale esercizio;

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di A2A; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali" e ciascuno un "Socio Industriale") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla menzionata soglia partecipativa del 14%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare il sindaco effettivo ed il sindaco supplente alle stesse condizioni indicate sopra alla lettera (b). Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con A2A ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 14% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E’ stato inoltre pattuito che, nell’ambito di un sistema di consultazione parasociale per l’approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all’87% del capitale sociale di Delmi. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che A2A abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per A2A e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari. Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a € 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all’Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

Nell’Accordo Modificato sono contenute delle pattuizioni parasociali relative alla designazione degli organi sociali di Transalpina ed Edison che, ai sensi degli Accordi di Acquisizione, potranno essere designati da Delmi. In particolare, è stato pattuito che:

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da Iren con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché Iren, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da A2A, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da A2A;

(b) tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l’amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l’amministratore di Transalpina indicato da Iren con il gradimento di tutti i Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché i Soci Finanziari siano soci di Delmi ed Iren, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da A2A siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da A2A, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da A2A;

(c) tra i candidati alla carica di sindaco di Transalpina designati da Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da A2A e dai Soci Finanziari, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi;

(d) tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da A2A e i Soci Finanziari fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla soglia partecipativa del 15%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare l’amministratore di Transalpina ed Edison alle stesse condizioni indicate nelle lettere (a) e (b) sopra. Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con A2A ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 15% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.6 Comitato Direttivo

Gli Aderenti hanno inoltre convenuto di costituire un Comitato Direttivo, composto da un rappresentante per ciascun Aderente, con funzioni meramente consultive, per esaminare e discutere, anche al fine di promuovere un orientamento comune, qualsiasi questione relativa a gestione, organizzazione e funzionamento di Delmi, Transalpina ed Edison, nonché alla loro situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Con particolare riferimento alle consultazioni preventive ai consigli di amministrazione di Transalpina ed Edison, gli Aderenti, tra l’altro, si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere, eccezion fatta per alcune limitate ipotesi, affinché gli amministratori di Transalpina o Edison da essi designati votino nei rispettivi consigli di amministrazione in conformità all’accordo unanime raggiunto dagli Aderenti in sede di consultazione preventiva o, in caso di dissenso, alle indicazioni ivi espresse da A2A. In caso di condotta divergente da parte di tali amministratori rispetto a quanto sopra indicato, è previsto il diritto di A2A di acquistare tutta la partecipazione detenuta da ciascuno dei Soci di Minoranza che hanno designato gli amministratori che hanno posto tale condotta divergente a un prezzo scontato del 15% rispetto al fair market value della stessa, come determinati ai sensi dell’Accordo Modificato. È stato inoltre precisato che, in relazione alla nomina dell’amministratore di Transalpina e/o Edison su indicazione di Iren con gradimento dei Soci Finanziari, ove tale amministratore dovesse porre in essere la condotta divergente, A2A potrà esercitare l’opzione di acquisto solo nei confronti di Iren (e non dei Soci Finanziari).

4.7 Opzione di vendita

L’Accordo Modificato prevede che ciascun Socio di Minoranza possa esercitare nei confronti di A2A un’opzione di vendita della propria partecipazione in Delmi qualora il consiglio di amministrazione di Transalpina e/o Edison abbia assunto deliberazioni su determinate materie straordinarie e con il concorso determinante degli amministratori designati da A2A, nonostante la diversa indicazione del Socio di Minoranza espressa in sede di consultazione preventiva. Ai fini di tale opzione di vendita, sono da intendersi materie straordinarie le operazioni da cui possa conseguire la perdita del controllo di diritto di Edison da parte di Transalpina (fatte salve alcune eccezioni previste dagli Accordi di Acquisizione), nonché la cessione di tutte le attività nel settore dell’elettricità o del gas.

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

L’Accordo Modificato prevede altresì vari limiti alla trasferibilità delle azioni Delmi detenute dagli Aderenti (tra cui, in particolare, un limitato divieto parasociale a carico dei Soci di Minoranza di trasferire la propria partecipazione in Delmi e a carico di A2A di ridurre la propria partecipazione in Delmi al di sotto del 51%, scaduti il 31 dicembre 2007, diritti di prelazione, diritti di co-vendita dei Soci di Minoranza per trasferimenti di una partecipazione di controllo da parte di A2A, nonché diritti di acquisto di A2A delle partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza in caso di trasferimenti da A2A a terzi di una partecipazione superiore a quella detenuta dalla stessa A2A).

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

A2A e gli altri Aderenti hanno infine il diritto di acquistare la partecipazione del Socio Industriale o di Iren in relazione al quale si sia verificato un cambio di controllo nei termini indicati dall’Accordo Modificato.

5. Durata dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato sarà valido ed efficace sino al 30 giugno 2012 (compreso), data in cui lo stesso Accordo Modificato s’intenderà automaticamente rinnovato per successivi periodi di (i) tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (ii) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le Azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le Azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le Azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione). Tutto quanto precede sub (i) e (ii), salvo disdetta anche di un solo Aderente da comunicarsi agli altri Aderenti entro le ore 18.00 del 30 giugno 2012. In caso di tale disdetta, gli Aderenti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dell’Accordo Modificato o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo dell’Accordo Modificato o un nuovo accordo parasociale entro il 30 giugno 2012, l’Accordo Modificato, limitatamente all’Aderente/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia a partire dal 30 giugno 2012.

Nel caso in cui, alla scadenza del termine del 30 giugno 2012, l’Accordo Modificato risulti rinnovato ai sensi di quanto precede, l’Accordo Modificato sarà valido ed efficace per successivi periodi di 3 o 5 anni, secondo quanto indicato sopra, salvo disdetta anche di un solo Aderente da comunicarsi agli altri Aderenti entro le 18.00 del 90° giorno precedente alla data di scadenza del periodo di rinnovo in corso. In caso di disdetta anche solo di un Aderente, gli Aderenti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo dell’Accordo Modificato o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo dell’Accordo Modificato o un nuovo accordo parasociale entro la data di scadenza del periodo di rinnovo in corso, l’Accordo Modificato, limitatamente all’Aderente/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia con il decorso della scadenza di tale periodo di rinnovo.

Resta immutato il regime vigente in materia di scioglimento anticipato di Delmi. In particolare, nel caso in cui Delmi ceda tutta la propria partecipazione in Transalpina o Transalpina venga sciolta per qualunque motivo, Delmi verrà conseguentemente sciolta con deliberazione assembleare di scioglimento volontario. Resta salva in quest’ultimo caso la possibilità per gli Aderenti di concordare la presentazione di un’offerta attraverso Delmi nell’ambito della procedura di liquidazione di Transalpina, nel qual caso esse procederanno alla revoca della liquidazione di Delmi.

6. Tipo di patto

L’Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all’articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell’Accordo, del Primo Accordo Modificativo, del Secondo Accordo Modificativo, del Terzo Accordo Modificativo e del primo, del secondo, del terzo e del quarto rinnovo delle scadenze è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall’art. 122 del TUF.

3 marzo 2012

[EH.4.12.2]

* * * * *

Notizia dello scioglimento di patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 redatto secondo il disposto degli articoli 129 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

Si fa riferimento all’accordo di investimento e patto parasociale stipulato in data 7 luglio 2005, come modificato ed integrato in data 17 luglio 2005, rinnovato e modificato nelle date 7 aprile 2011 e 29 settembre 2011, e prorogato nelle date 14 novembre 2011, 14 dicembre 2011, 16 gennaio 2012 e 28 febbraio 2012, (il "Patto Parasociale"), tra A2A S.p.A. ("A2A"), Iren S.p.A., Dolomiti Energia S.p.A., Società Elettrica Altoatesina – SEL S.p.A., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (collettivamente, le "Parti") relativo a Delmi S.p.A. ("Delmi"), Transalpina di Energia S.r.l. ed Edison S.p.A. ("Edison").

Il Patto Parasociale è risolto a far data dal 24 maggio 2012.

In particolare, le Parti si erano in precedenza accordate per risolvere consensualmente il Patto Parasociale, condizionatamente al perfezionamento dell’acquisto, da parte di Delmi, delle partecipazioni di Edison e Alpiq S.A. ("Alpiq") in Edipower S.p.A., complessivamente pari al 70% del capitale della stessa (l’"Acquisto Edipower"). In data 24 maggio 2012 si è perfezionato l’Acquisto Edipower.

In data 25 maggio 2012, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di avveramento della condizione dell’Acquisto Edipower nella data del 24 maggio 2012 e contestuale risoluzione del Patto Parasociale (l’"Atto Ricognitivo").

L’Atto Ricognitivo è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano in data odierna.

29 maggio 2012

[EH.4.12.2]

---

 EDISON SPA

In data 12 maggio 2005, AEM S.p.A. (ora denominata A2A S.p.A., di seguito "A2A"), la sua controllata Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e la controllata di quest’ultima WGRM Holding 4 S.p.A., ("WGRM") (A2A, Delmi, EDF e WGRM congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo parasociale, modificato in data 15 marzo 2011 e rinnovato e modificato in data 15 settembre 2011 (l’accordo così rinnovato e modificato, l'"Accordo Parasociale") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e della Società (come di seguito definita). L’Accordo Parasociale è stato (i) prorogato in data 31 ottobre 2011, con due atti separati, che hanno differito i termini di scadenza e disdetta, rispettivamente, fino al 31 ottobre 2011 alle ore 21.00 e fino al 4 novembre 2011 alle ore 12.00; (ii) prorogato, in data 4 novembre 2011, fino al 30 novembre alle ore 18:00; (iii) prorogato, in data 30 novembre 2011, con due atti separati, che hanno differito i termini di scadenza e disdetta, rispettivamente, fino al 30 novembre alle ore 20.00 e fino al 30 dicembre 2011 alle ore 18.00; (iv) prorogato e modificato, in data 30 dicembre 2011, fino al 15 febbraio 2012 alle ore 18.00; (v) prorogato, in data 15 febbraio 2012, fino alle ore 23.59 del 15 febbraio 2012; e (vi) nuovamente prorogato e modificato, in data 15 febbraio 2012. In data 12 maggio 2005 le medesime parti hanno altresì sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, unitamente all'Accordo Parasociale, gli "Accordi") finalizzato all'acquisto congiunto del controllo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM.

Si precisa, in particolare, che (i) A2A ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di Delmi esclusivamente a favore di EDF e WGRM e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili ad A2A; e (ii) EDF ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di WGRM esclusivamente a favore di A2A e Delmi e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili a EDF.

1. SOCIETÀ OGGETTO DEGLI ACCORDI

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2007 pari a Euro 5.291.664.500,00 suddiviso in n. 5.181.072.080 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. NUMERO DELLE AZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEGLI ACCORDI

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società (pari a Euro 3.146.000.000 alla data odierna) detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, titolari ciascuna di una quota nel capitale sociale della Società pari a nominali Euro 1.573.000.000.

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e di warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") ceduti da Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari:

• n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;

• n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;

• n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;

• n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.

• n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;

• n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.;

• n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

In data 25 ottobre 2005, come comunicato al mercato da parte di EDF in pari data, Banca Intesa S.p.A., IMI Investimenti S.p.A. e Capitalia S.p.A. trasferivano a WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A., società interamente controllate da EDF, complessivi n. 24.679.354 Warrants Edison.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

• n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

• n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e

• n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

In data 4 novembre 2005, come comunicato al mercato in pari data, si procedeva al regolamento dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di Azioni Edison e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria di Warrants Edison (congiuntamente le "Offerte") entrambe promosse dalla Società rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera a) e dell'articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 nonché alla successiva rivendita da parte della Società a WGRM, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e JP Morgan Securities Ltd. di parte delle Azioni Edison e dei Warrants Edison conferiti in adesione alle Offerte.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

• n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;

• n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;

• n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;

• n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di conferimento stipulato da EDF in data 7 aprile 2006 ed avente ad oggetto n. 83.240.000 Azioni Edison, pari al 1,999% del capitale sociale ordinario di Edison, in favore di MNTC Holding S.r.l. ("MNTC"), società interamente controllata da EDF, risultavano oggetto degli Accordi n. 13.556.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF (in luogo delle n. 96.796.470 sopra indicate) e n. 83.240.000 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. venivano incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3"). Conseguentemente WGRM 3 veniva a detenere n. 123.396.768 Azioni Edison e n. 24.679.354 Warrants Edison complessivamente detenuti dalle società incorporate.

Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, a seguito dell’esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison nel corso del mese di gennaio 2007, il capitale di Edison risultava di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito del suddetto aumento di capitale sociale di Edison, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società ed EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi risultavano variate come di seguito indicato:

la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 71,23 % al 63,33%;

la partecipazione detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 17,33% al 15,41%.

Inoltre, in data 13 aprile 2007 EDF cedeva, a mezzo di una scrittura privata autenticata, la proprietà di:

n. 13.556.470 Azioni Edison, pari allo 0,29% circa del capitale sociale ordinario di Edison, a MNTC;

n. 80.043.530 Warrants Edison a WGRM 3.

Inoltre, a seguito di due atti di scissione, WGRM e WGRM 3, tra l’altro, trasferivano la proprietà di complessive n. 624.708.978 Azioni Edison a MNTC. In particolare, in data 27 novembre 2007:

WGRM, WGRM 3 e MNTC – società tutte interamente partecipate da EDF – stipulavano un atto di scissione dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM, per effetto della quale WGRM cedeva la proprietà di:

n. 501.312.210 Azioni Edison a MNTC; e

n. 161.616.602 Warrants Edison a WGRM 3;

WGRM 3 e MNTC stipulavano un atto di scissione, dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM 3, per effetto della quale WGRM 3 cedeva la proprietà di n. 123.396.768 Azioni Edison a MNTC.

Conseguentemente, a seguito delle scissioni sopra menzionate (divenute efficaci, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-quater c.c., in data 30 novembre 2007), gli Accordi avevano ad oggetto:

• n. 2.965.041.428 Azioni Edison detenute dalla Società;

• n. 210.012.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;

• n. 721.505.448 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;

• n. 15.210.131 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF;

• n. 266.339.486 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Successivamente, in data 27 e 28 dicembre 2007, rispettivamente: da un lato (i) EDF esercitava n. 15.210.131 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 15.210.131 Azioni Edison di nuova emissione e (ii) WGRM 3 esercitava n. 266.339.486 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 266.339.486 Azioni Edison di nuova emissione, e, dall’altro lato, (iii) la Società esercitava n. 210.012.399 Warrants Edison in suo possesso, sottoscrivendo pertanto n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione. Inoltre, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 9 gennaio 2008, ulteriori n. 7.034.533 Warrants Edison erano stati esercitati nel corso del mese di dicembre 2007 da terze parti e il capitale di Edison risulta pertanto di euro 5.291.664.500,00, suddiviso in n. 5.291.664.500 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 5.181.072.080 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio.

Conseguentemente, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, gli Accordi avevano ad oggetto:

• n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;

• n. 721.505.448 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;

• n. 15.210.131 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;

• n. 266.339.486 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Si precisa inoltre che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società e da EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi erano variate come di seguito indicato:

la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 63,32% al 61,28%;

la percentuale delle Azioni Edison detenute dalla Società e oggetto degli Accordi rispetto al totale delle Azioni Edison oggetto degli Accordi si era ridotta dall’80,43% al 75,99%;

la partecipazione detenuta da EDF direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3 nel capitale ordinario e votante di Edison era salita dal 15,41% al 19,36%;

la percentuale delle Azioni Edison detenute da EDF direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3 e conferite agli Accordi rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi era salita dal 19,57% al 24,01%.

Si precisa che, a seguito delle operazioni di esercizio dei Warrants Edison sopra descritte, gli Accordi, che precedentemente avevano ad oggetto i Warrants Edison sopra indicati esercitati da EDF, WGRM 3 e dalla Società, non hanno più ad oggetto alcun Warrant Edison.

A seguito della cessione a terzi in data 18 febbraio 2008 da parte di MNTC di n. 45.939 Azioni Edison gli Accordi avevano ad oggetto:

n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;

n. 721.459.509 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;

n. 15.210.131 Azioni Edison detenute direttamente da EDF; e

n. 266.339.486 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Conseguentemente, le percentuali delle Azioni Edison detenute da EDF, direttamente o indirettamente tramite le società controllate MNTC e WGRM 3, oggetto degli Accordi erano variate come segue:

la partecipazione detenuta da EDF nel capitale ordinario e votante di Edison si era ridotta dal 19,360% al 19,3591%;

la percentuale delle Azioni Edison detenute da EDF rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi si era ridotta dal 24,0074% al 24,0066%.

Si precisa che la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison era rimasta immutata e che, per effetto dell’ultima operazione sopra descritta, la percentuale delle Azioni Edison detenute dalla Società rispetto al totale delle Azioni Edison conferite agli Accordi era salita dal 75,9926% al 75,9934%.

In data 21 luglio 2008 EDF ha trasferito a WGRM3, società controllata e interamente partecipata dalla stessa EDF, n. 15.210.131 Azioni Edison, pari allo 0,294 % del capitale sociale ordinario di Edison.

Per effetto dell’operazione sopra descritta, EDF non detiene più alcuna partecipazione diretta nel capitale sociale di Edison, mentre la partecipazione detenuta da WGRM 3 è aumentata dal 5,140% al 5,434% del capitale sociale ordinario di Edison, ossia da n. 266.339.486 a 281.549.617 Azioni Edison, e gli Accordi hanno quindi ad oggetto:

- n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;

- n. 721.459.509 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;

- n. 281.549.617 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

Si precisa che, a seguito dell’operazione di cui sopra, la partecipazione nel capitale ordinario di Edison complessivamente detenuta, direttamente e/o indirettamente, da EDF e conferita agli Accordi nonché il numero totale degli strumenti finanziari apportati agli Accordi non sono variati.

Inoltre, sempre con riferimento alla partecipazione detenuta indirettamente da EDF nel capitale ordinario di Edison, si segnala che in data 28 settembre 2009 è divenuta efficace la fusione per incorporazione in MNTC (società, lo si ricorda, il cui capitale sociale è interamente detenuto da EDF) delle seguenti società:

WGRM3, società il cui capitale sociale era interamente detenuto da EDF; e di

Italenergia Bis S.p.A., società il cui capitale sociale era così detenuto: una partecipazione pari al 81,973% era detenuta da WGRM3, mentre la restante partecipazione pari al 18,027% era detenuta da EDF.

A far corso dal 28 settembre 2009, pertanto, EDF detiene indirettamente - tramite MNTC - n. 1.003.009.126 Azioni Edison, rappresentative del 19,359% del capitale ordinario della stessa Edison. Gli Accordi hanno quindi ad oggetto:

- n. 3.175.053.827 Azioni Edison detenute dalla Società;

- n. 1.003.009.126 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

Si precisa che a seguito della fusione sopra descritta, la partecipazione nel capitale sociale ordinario di Edison complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, da EDF e conferita agli Accordi, nonché il numero totale degli strumenti finanziari apportati agli Accordi non sono variati.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute da TDE e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 maggio 2008.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	3.175.053.827	75,9934	61,281
EDF*	1.003.009.126	24,0066	19,359
A2A	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	4.178.062.953	100,00	80,640
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute indirettamente tramite la società controllata MNTC.

3. SOGGETTO CHE IN VIRTÙ DEGLI ACCORDI ESERCITERÀ IL CONTROLLO DI EDISON

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. CONTENUTO DELL'ACCORDO QUADRO

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di IEB (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro deteneva circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperasse affinché IEB cedesse alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB deteneva n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società doveva promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB;e

la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

L'esecuzione di tali operazioni era sospensivamente condizionata (a) all'ottenimento dell'autorizzazione (o deroga) da parte delle competenti autorità antitrust e (b) alla riduzione sotto il 2% del capitale sociale della partecipazione che Edison e/o società del relativo gruppo detengono in A2A.

EDF si era riservata inoltre il diritto di non portare a termine tali operazioni e di risolvere l'Accordo Quadro qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permanessero limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo a EDF ovvero la stessa EDF fosse soggetta a certe altre restrizioni normative (come meglio specificato nell'Accordo Quadro) o (ii) prima dell'acquisto del controllo di IEB da parte di EDF, a seguito di un provvedimento Consob o di natura giudiziaria, ovvero di una modifica legislativa o regolamentare, risultasse che il prezzo dell'OPA fosse superiore a €1,86 per Azione Edison (come meglio specificato nell'Accordo Quadro).

A2A e Delmi erano riservate il diritto di risolvere l'Accordo Quadro qualora la Società, a seguito di tali operazioni e di eventuali acquisti successivi come indicato nell'Accordo Quadro, non detenesse almeno il 51% del capitale sociale di Edison.

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

Entro i termini previsti dall'Accordo Quadro, WGRM e Delmi dovevano adottare tutti gli atti e le formalità necessarie ai fini della costituzione o acquisto congiunto della Società in modo che il capitale sociale della stessa fosse partecipato al 50% da WGRM e al 50% da Delmi. WGRM e Delmi, inoltre, si erano impegnate a convocare:

un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

Il finanziamento della Società ai fini del compimento delle operazioni di cui ai precedenti paragrafi 4.1(c)-(d) doveva essere attuato tra l'altro mediante: (i) un aumento di capitale deliberato dalla Società, sottoscritto e liberato pariteticamente da WGRM e Delmi; (ii) finanziamenti soci erogati da WGRM e Delmi in misura paritetica e (iii) finanziamenti con primari istituti finanziari.

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società era tenuta a promuovere l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB fossero ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV dovevano essere allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri erano volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenesse una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenesse una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiungesse il 50% del capitale votante di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) fossero assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA doveva essere promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV doveva essere promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, A2A, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

WGRM per la durata dell'Accordo Parasociale può acquistare Azioni Edison e Warrants Edison (anche di nuova emissione) e qualsiasi strumento finanziario convertibile in Azioni Edison a condizione che la stessa WGRM (insieme alle società del relativo gruppo) non superi la Soglia del 50%.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

Le disposizioni dell'Accordo Quadro rimarranno in vigore sino al 31 dicembre 2020, ad eccezione delle disposizioni che rientrano nella definizione di patto parasociale ai sensi della legge italiana, che rimarranno in vigore per tutto il tempo possibile previsto dalla legge.

5. CONTENUTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, Primo Consiglio di Edison e Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale (vedi infra paragrafo 8), EDF, WGRM (tali due società congiuntamente la "Parte EDF") e Delmi (Delmi e la Parte EDF le "Parti", e ciascuna di esse una "Parte") si sono impegnate a fare in modo che si riunisca l'assemblea degli azionisti di Edison (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Edison") al fine di deliberare: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, e la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo presidente del consiglio secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3, (ii) la determinazione della rimunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e (iii) la modifica dello statuto di Edison, che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di corporate governance qui di seguito brevemente descritti e altre modifiche indicate nell'Accordo Parasociale.

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che si tenga una riunione del consiglio di amministrazione della Società in tempo utile e che tale consiglio deliberi in merito: (i) all'approvazione delle proposte di modifica allo statuto di Edison richieste per eliminare e sostituire tutte le previsioni connesse all'Accordo Parasociale e per l'adeguamento con le vigenti disposizioni di legge - sospensivamente condizionate alla, ed efficaci a partire dalla, iscrizione presso il Registro delle Imprese dell'atto notarile di cessione della quota della Società detenuta da Delmi a EDF ai sensi del contratto di compravendita avente ad oggetto la vendita da Delmi a EDF del 50% del capitale sociale della Società stipulato tra EDF e Delmi in data 15 febbraio 2012 (il "Contratto di Compravendita") - e (ii) all’esercizio del diritto di voto della Società all'assemblea annuale degli azionisti di Edison convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 (l'"Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison") in favore dell'adozione delle delibere di seguito indicate.

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che:

a. se l'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison si terrà prima della data di perfezionamento della cessione a EDF della quota del capitale sociale della Società detenuta da Delmi ai sensi del Contratto di Compravendita (la "Data del Closing"), la Società eserciti il diritto di voto relativo alle proprie Azioni Edison in favore: (i) delle modifiche allo statuto di Edison richieste per eliminare e sostituire tutte le previsioni connesse all'Accordo Parasociale e per l'adeguamento con le vigenti disposizioni di legge (sospensivamente condizionate alla, ed efficaci a partire dalla, iscrizione presso il Registro delle Imprese dell'atto notarile di cessione della quota della Società detenuta da Delmi a EDF ai sensi del Contratto di Compravendita); (ii) della rinuncia a, e manleva da, nel modo più ampio possibile nel rispetto della legge, nei confronti degli attuali amministratori e sindaci e degli amministratori e sindaci la cui carica sia cessata alla data del 26 aprile 2011 o successivamente tale data, qualsivoglia responsabilità derivante dall'adempimento dei propri doveri fino alla data dell'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison.

b. se l'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison si terrà dopo la Data del Closing, la Società eserciti il diritto di voto relativo alle proprie Azioni Edison in favore della rinuncia a, e manleva da, nel modo più ampio possibile nel rispetto della legge, nei confronti degli attuali amministratori e sindaci e degli amministratori e sindaci la cui carica sia cessata alla data del 26 aprile 2011 o successivamente tale data, qualsivoglia responsabilità derivante dall'adempimento dei propri doveri fino alla data dell'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che ciascuna assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini i membri del nuovo consiglio di amministrazione ogni volta per un periodo di un (1) esercizio, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano nominati ai sensi della precedente lettera d);

il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che ciascuna assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini i membri del nuovo consiglio di amministrazione ogni volta per un periodo di un (1) esercizio, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano nominati ai sensi della precedente lettera b);

il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

La corporate governance di Edison dovrà essere decisa esclusivamente al livello della Società. In particolare, ciascuno degli Aderenti si impegna: (i) a votare con la sua partecipazione diretta in Edison, o ad astenersi dal votare o dal partecipare all'assemblea, in conformità con il comportamento tenuto dalla Società e (ii) a non usare nessun diritto pertinente a tale partecipazione diretta in modo non coerente con qualsiasi decisione della Società o in violazione del principio sopramenzionato.

5.5 Stallo decisionale

Nei casi di stallo decisionale al livello della Società ovvero al livello di Edison ("Stallo Decisionale"), il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, o due amministratori congiuntamente, dovranno dare avvio alla procedura di riconciliazione, come di seguito succintamente descritta.

Uno stallo decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

• il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

• la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Delmi e la Parte EDF concordano di fare i loro migliori sforzi al fine di risolvere lo Stallo Decisionale entro venti (20) giorni. A tal fine, dovrà essere convocato un consiglio di amministrazione, ovvero l'assemblea dei soci, secondo i casi, e ove gli organi competenti non provvedano alla risoluzione dello Stallo Decisionale, i presidenti dei consigli di amministrazione di EDF e di A2A dovranno incontrarsi e fare i loro migliori sforzi per risolvere lo Stallo Decisionale.

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale e fino alla risoluzione dello stesso, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che vengano condotte solo operazioni di ordinaria amministrazione con riferimento alla Società, ad Edison ed alle società del gruppo Edison.

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale a livello della Società in merito a decisioni aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti di voto da parte della Società all'assemblea ordinaria ovvero straordinaria di Edison, a seconda dei casi, e a condizione che tale Stallo Decisionale non sia stato risolto prima di tale assemblea, la Società non dovrà partecipare all'assemblea di Edison. Tuttavia, ove vi sia uno Stallo Decisionale sulla scelta degli amministratori che dovranno essere eletti nel corso dell'assemblea di Edison, si concorda che siano nominati gli amministratori precedentemente scelti dalla Società.

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

Al verificarsi di un Insanabile Stallo Decisionale al livello della Società o di Edison (e così pure in caso di disdetta dell'Accordo Parasociale e mancato accordo sul rinnovo o mancata stipula di un nuovo patto parasociale come meglio specificato infra al paragrafo 8), la Società si scioglierà.

In tale ipotesi, come in ogni altro caso di liquidazione della Società, si procederà alla vendita dei beni della stessa mediante una procedura di asta privata. I beni della Società verranno provvisoriamente aggiudicati al soggetto che avrà presentato l'offerta più alta, fatto salvo comunque il diritto della Parte EDF, Delmi, delle società dei loro rispettivi gruppi di appartenenza e di bidding groups in cui la Parte EDF, Delmi o società dei rispettivi gruppi partecipino per almeno il 50% (ciascuno di essi un "Azionista Partecipante") di acquistare i beni della Società, mediante l'offerta di un corrispettivo di acquisto pari al prezzo più alto offerto maggiorato almeno del 5% ("Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato solo dagli Azionisti Partecipanti che abbiano partecipato alla procedura d'asta e non potrà essere esercitato nel caso in cui il soggetto che abbia presentato l'offerta più alta nella procedura d'asta sia un Azionista Partecipante.

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

Per un periodo di 3 anni dall'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, della propria partecipazione nella Società senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. La clausola di intrasferibilità non si applica ai trasferimenti tra la Parte EDF e Delmi.

Lo statuto della Società dovrà contenere delle previsioni in base alle quali il trasferimento da parte di Delmi e della Parte EDF della propria partecipazione nella Società sarà soggetto al diritto di prelazione dell'altra parte, fatta salva la possibilità per WGRM di trasferire la proprietà di tutta la propria partecipazione nella Società a EDF.

6. PENALI PER IL MANCATO ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALL'ACCORDO PARASOCIALE

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. ALTRI OBBLIGHI

È previsto l'impegno di A2A nei confronti della Parte EDF (con facoltà di quest'ultima di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) per tutta la durata dell'Accordo Parasociale a: (i) detenere direttamente più del 50% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria degli azionisti di Delmi, (ii) nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Delmi e (iii) non deliberare la messa in liquidazione volontaria o scissione di Delmi, ad eccezione dei casi in cui la Società sia stata sciolta. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

È previsto l'impegno di EDF nei confronti di Delmi e A2A (con facoltà di queste ultime di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) a: (i) detenere direttamente, per tutta la durata dell'Accordo Parasociale, il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto di WGRM, a meno che Delmi ed A2A diano il loro previo consenso scritto che potrà essere negato a loro assoluta discrezione e (ii) fare in modo che WGRM non svolga alcuna sostanziale attività ad eccezione della detenzione della partecipazione nella Società e in Edison e dell'esercizio dei relativi diritti come previsto nell'Accordo Parasociale e nell'Accordo Quadro. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

Per l'intera durata dell'Accordo Parasociale, gli Aderenti non stipuleranno altri patti parasociali relativi alla Società o Edison, né altri accordi che comportino l'assunzione di obblighi configgenti con l'Accordo Parasociale. Tale obbligo non pregiudica la possibilità per A2A di stipulare accordi parasociali con altri azionisti di Delmi, a condizione che tali azionisti non siano tra i principali concorrenti internazionali di EDF e che, qualora alcuni di essi siano anche azionisti di Edison, nessun accordo regolerà il voto di questa partecipazione diretta in Edison.

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. DURATA DELL'ACCORDO PARASOCIALE

L'Accordo Parasociale è entrato in vigore il 16 settembre 2005, data in cui la Società ha acquistato da IEB le Azioni Edison e i Warrants Edison di proprietà di quest'ultima ai sensi dell'Accordo Quadro ed avrà una durata pari a 3 anni o, nel caso in cui Edison cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, a 5 anni dalla sua entrata in vigore.

L'Accordo Parasociale, con scadenza originariamente fissata per la fine del 15 settembre 2008, si è automaticamente rinnovato fino alla fine del 15 settembre 2011 e successivamente con i sopra menzionati atti di proroga è stato espressamente prorogato e scadrà alla prima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2012 alle ore 18.00 CET e (ii) la Data del Closing, condizionatamente al perfezionamento della cessione del 50% del capitale sociale della Società da Delmi a EDF ai sensi del Contratto di Compravendita (il "Closing").

In caso di mancato perfezionamento del Closing, alla scadenza del termine del 30 giugno 2012, ore 18.00 CET, di cui sopra, o alla scadenza di ogni successivo periodo di rinnovo, l’Accordo Parasociale si rinnoverà automaticamente (x) per tre (3) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le azioni Edison siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, ovvero (y) cinque (5) anni, nel caso in cui, al momento del rinnovo, le azioni Edison non siano quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea (restando inteso che (a) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo triennale, le azioni Edison cessino di essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo triennale sarà esteso a cinque (5) anni a partire dalla data dell’ultimo rinnovo, e (b) qualora, nel corso di un periodo di rinnovo quinquennale, le azioni Edison vengano ad essere quotate su un mercato regolamentato in Italia o in uno Stato Membro della Comunità Europea, tale periodo quinquennale sarà abbreviato in modo tale da non risultare superiore a tre (3) anni a partire dalla data della quotazione), ad eccezione del caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione all’altra Parte entro le ore 18.00 (i) dell’ultimo giorno di efficacia del termine di cui sopra ovvero, in caso di rinnovo successivo, (ii) del giorno in cui scadono i quindici (15) giorni anteriori alla scadenza del suddetto rinnovo successivo.

Indipendentemente da eventuali previsioni contrarie contenute nell'Accordo Parasociale, ciascuna Parte farà in modo che: (a) non si verifichi alcuno Stallo Decisionale a livello della Società o Stallo Decisionale a livello di Edison, evitando o rinviando l’assunzione delle relative delibere, e (b) nel caso in cui uno Stallo Decisionale a livello della Società o uno Stallo Decisionale a livello di Edison si verifichino in ogni caso, per qualunque ragione, che tale Stallo Decisionale a livello della Società o Stallo Decisionale a livello di Edison siano riconciliati e revocati in modo da evitare che si verifichi un Insanabile Stallo Decisionale a livello della Società o un Insanabile Stallo Decisionale a livello di Edison e la conseguente liquidazione della Società, ai sensi del paragrafo 5.8 e dello statuto della Società.

Nel caso in cui una delle Parti si opponga al rinnovo dell’Accordo Parasociale:

Indipendentemente da qualsiasi previsione contraria contenuta nel presente paragrafo, a partire dalle ore 18.01 CET del 30 giugno 2012, ciascuna Parte, ad eccezione della Parte la cui violazione del Contratto di Compravendita abbia impedito il perfezionamento del Closing, ha il diritto di risolvere l'Accordo Parasociale inviando una comunicazione all'altra Parte. Se detta comunicazione è inviata, tale circostanza costituirà causa di scioglimento della Società secondo la procedura descritta al paragrafo 5.8, con effetto a partire dal quindicesimo giorno successivo al ricevimento della comunicazione.

Le previsioni di cui al paragrafo 5.8 avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente una volta completata la liquidazione della Società e le previsioni relative all'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison di cui al paragrafo 5.1 avranno una durata maggiore e scadranno esclusivamente solo dopo la riunione dell'Assemblea Annuale degli Azionisti di Edison.

L'Accordo Parasociale sarà automaticamente risolto, ai sensi dell'articolo 1353 del codice civile italiano, nel caso in cui, per qualunque ragione diversa da un inadempimento di una parte dell'Accordo Parasociale, EDF, direttamente o indirettamente attraverso WGRM, oppure A2A, indirettamente attraverso Delmi, non detengano più azioni rappresentanti il 50% dei diritti di voto esercitabili all'assemblea ordinaria degli azionisti della Società.

9. TIPO DI PATTO

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1 comma, e 122, 5 comma, lettere a)-d), TUF.

10. DEPOSITO

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

20 febbraio 2012

[EH.3.12.2]

* * * * *

Notizia dello scioglimento di patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 redatto secondo il disposto degli articoli 129 e 131 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

Si fa riferimento al patto parasociale stipulato in data 12 maggio 2005, come modificato ed integrato in data 15 marzo 2011, rinnovato e modificato in data 15 settembre 2011, prorogato nelle date 31 ottobre 2011, 4 novembre 2011 e 30 novembre 2011, e prorogato e modificato, in data 30 dicembre 2011 e 15 febbraio 2012 (il "Patto Parasociale"), tra AEM S.p.A. (ora denominata A2A S.p.A., di seguito "A2A"), la sua controllata Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e la sua controllata WGRM Holding 4 S.p.A. ("WGRM") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e di Transalpina di Energia S.r.l. ("TdE") e all’accordo quadro sottoscritto dalle medesime parti in data 12 maggio 2005 (l’"Accordo Quadro", congiuntamente con il Patto Parasociale, gli "Accordi").

Gli Accordi sono risolti a far data dal 24 maggio 2012.

In particolare, in data 24 maggio 2012 si è perfezionata la cessione del 50% del capitale sociale di TdE da Delmi a WGRM ai sensi del contratto di compravendita avente ad oggetto la vendita da Delmi a EDF (o ad una sua controllata, individuata in WGRM) del 50% del capitale sociale di TdE stipulato tra EDF, Delmi e A2A in data 15 febbraio 2012 e modificato in data 5 maggio 2012. Ai sensi del Patto Parasociale, tale circostanza configurava un’ipotesi di scioglimento automatico del Patto Parasociale.

Sempre in data 24 maggio 2012, A2A, Delmi, EDF e WGRM hanno sottoscritto un accordo relativo allo scioglimento consensuale dell’Accordo Quadro e, per quanto occorrer potesse, del Patto Parasociale (l’"Accordo di Scioglimento").

L’Accordo di Scioglimento è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano in data odierna.

29 maggio 2012

[EH.3.12.3]

EDISON SPA

Accordo di consultazione e di voto relativo a Delmi, Transalpina e Edison

È di seguito riportato l’estratto consolidato dell’accordo di consultazione e di voto relativo a Delmi S.p.A. ("Delmi" o anche la "Società"), Transalpina di Energia S.r.l. ("Transalpina") ed Edison S.p.A. ("Edison") sottoscritto, in data 7 luglio 2005, tra MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.p.A., BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.ar.l e FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO (congiuntamente, le "Parti" e ciascuna di esse, una "Parte") come modificato e integrato con la sottoscrizione dell’accordo modificativo e integrativo in data 31 maggio 2011 e rinnovato nelle date 14 ottobre 2011, 22 novembre 2011, 14 dicembre 2011 e 31 gennaio 2012 (l’accordo così modificato, integrato e rinnovato, il "Patto").

Le azioni Delmi vincolate al Patto sono le seguenti:

Aderente al Patto	n. azioni ordinarie Delmi conferite	% sul numero totale delle azioni ordinarie Delmi conferite	% sul totale delle azioni ordinarie Delmi
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.	88.012.110	42,86	6
Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.	44.006.055	21,43	3
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	73.343.425	35,71	5
Totale	205.361.590	100	14

Oltre alle azioni ordinarie Delmi apportate al Patto, per quanto occorrer possa, si rileva che il Patto può essere ritenuto avere ad oggetto indirettamente anche la quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina che risulta detenuta da Delmi, nonché le azioni ordinarie Edison (le "Azioni Edison") che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, pari al 50% delle Azioni Edison complessivamente detenute da Transalpina.

La tabella che segue indica il numero di Azioni Edison detenute da Transalpina e la percentuale del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison detenute	% sul totale Azioni Edison emesse
Transalpina*	3.175.053.827	61,28

(*) Transalpina, il cui 50% del capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte del Patto.

La tabella che segue indica il numero delle Azioni Edison che possono essere indirettamente imputate a Delmi tramite Transalpina, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle Azioni Edison che possono essere così ritenute oggetto indiretto del Patto e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison alla data del 31 dicembre 2010, secondo quanto risultante dal Progetto di Bilancio Separato di Edison a tale data, pubblicato in data 4 aprile 2011.

	Numero Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto del Patto	% sul totale Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto del Patto	% sul totale Azioni Edison emesse
50 % del numero di Azioni Edison detenute da Transalpina	1.587.526.913,5	100	30,64
Totale	1.587.526.913,5	100	30,64

- Le pattuizioni parasociali configurano un accordo di consultazione e di voto che, per quanto occorrer possa, viene pubblicato anche ai sensi dell’art. 122, comma 1, e 122, comma 5, lett. a) del T.U.F. in quanto indirettamente riferito anche a Transalpina ed Edison.

- Il Patto ha ad oggetto: (a) la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in relazione al voto da assumere nel Comitato Direttivo di Delmi, nelle Assemblee e nel Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (b) la disciplina del voto da esprimere nel Comitato Direttivo, nelle Assemblee e nel Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (c) la disciplina dell'ingresso di nuovi soci nel capitale sociale di Delmi; il tutto con la finalità di preservare e di accrescere il valore patrimoniale della partecipazione complessiva delle Parti.

- Le Parti si impegnano a consultarsi in via preventiva e ad assumere una decisione comune e/o ad individuare una linea condivisa da ciascuna di esse in relazione alla condotta da tenere e al voto da esprimere con riguardo: (i) alle materie all'ordine del giorno di qualsiasi Comitato Direttivo di Delmi, nonché di qualsiasi Assemblea e/o qualsiasi Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (ii) alla designazione dei rappresentanti negli organi sociali di Delmi, Transalpina ed Edison; (iii) alla designazione dei rappresentanti nel Comitato Direttivo di Delmi e (iv) a qualsiasi materia ritenuta rilevante da una delle Parti in relazione alla gestione di Delmi, Transalpina ed Edison, nonché a qualsiasi proposta di decisione in ordine ai comportamenti da tenere nell'esercizio delle facoltà utilizzabili per la tutela degli interessi comuni.

- Ai sensi del Patto, la decisione comune sarà assunta a maggioranza. La maggioranza deve calcolarsi in proporzione alle quote del capitale sociale di Delmi di volta in volta detenute da ciascuna Parte.

- Il Patto prevede, inoltre, i criteri per negoziare le modalità dell'ingresso di nuovi soci nel capitale sociale di Delmi, ove tale ingresso avvenga, in tutto o in parte, mediante la cessione delle partecipazioni delle Parti.

- Nessuna delle Parti esercita il controllo su Delmi per effetto della sottoscrizione del Patto.

- Il Patto prevede la designazione di un rappresentante comune, il cui mandato (salvo revoca della maggioranza delle Parti che potrà essere disposta in qualsiasi momento) durerà per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, il rappresentante comune potrà essere rieletto.

- Il rappresentante comune convoca l'adunanza consultiva tra le Parti, redige processo verbale delle riunioni della stessa e trasmette a ciascuna Parte copia del verbale redatto e sottoscritto.

- Il Patto sarà valido ed efficace fino al 30 giugno 2012 (compreso), data in cui il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per successivi periodi di (i) 3 anni, ovvero (ii) nel caso in cui Edison cessi di essere una società con azioni quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri paesi dell’Unione Europea, di 5 anni. Tutto quanto precede sub (i) e (ii) salvo disdetta anche di una sola Parte da comunicarsi alle altre Parti entro le ore 18.00 del 30 giugno 2012. In caso di tale disdetta, le Parti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo del Patto o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo del Patto o un nuovo accordo parasociale entro il 30 giugno 2012, il Patto, limitatamente alla/e Parte/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia a partire dal 30 giugno 2012.

- Nel caso in cui, alla scadenza del termine del 30 giugno 2012, il Patto risulti rinnovato ai sensi di quanto precede, il Patto sarà valido ed efficace per successivi periodi di 3 o 5 anni, secondo quanto indicato sopra, salvo disdetta anche di una sola Parte da comunicarsi alle altre Parti entro il 2 aprile (compreso) immediatamente precedente alla scadenza di ogni periodo di rinnovo. In caso di tale disdetta anche solo di una Parte secondo quanto ivi previsto, le Parti s’incontreranno al fine di negoziare in buona fede un ulteriore rinnovo del Patto o la stipulazione di un nuovo patto parasociale e, ove non sottoscrivano un rinnovo del Patto o un nuovo accordo parasociale entro il 30 giugno in cui scade ogni periodo di rinnovo, il Patto, limitatamente alla/e Parte/i che ha/hanno dato disdetta, cesserà ogni efficacia con il decorso della scadenza di tale termine del 30 giugno.

- Il testo dell’accordo di consultazione e di voto sottoscritto dalle Parti in data 7 luglio 2005 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall’art. 122 del T.U.F. L’accordo modificativo e integrativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1 giugno 2011. Il testo del primo rinnovo delle scadenze, del secondo rinnovo scadenze, del terzo rinnovo delle scadenze e del quarto rinnovo delle scadenze è stato depositato nei termini previsti dall’art. 122 del T.U.F.

4 febbraio 2012

[EH.5.12.1]

PATTO NON PIU' RILEVANTE AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. N. 58/98 A PARTIRE DAL 24 MAGGIO 2012