Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

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Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento al 1° luglio 2016 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 12 febbraio 2016, 27 aprile 2016 e 27 giugno 2016.

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Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1. In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., società di diritto lussemburghese (“Newco NB”), Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P. (“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l., società di diritto lussemburghese controllata dal fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B L.P., Apax VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P.) (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli “Investitori”), MIC Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata indirettamente e congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un accordo denominato “Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e indiretto di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente” o la “Società”).
2. 
   
3. L’Accordo di Investimento (così come modificato ed integrato in data 22 aprile 2016 dall'accordo denominato “First Addendum to the Preliminary Sale and Purchase and Co-Investment Agreement”, come meglio descritto alla Premessa J. che segue) prevede sinteticamente quanto segue:
   1. 
      
   2. la costituzione da parte di Holdco di MIC Newco S.p.A. (“Newco”)  e la costituzione da parte di Newco di MIC Bidco S.p.A. (“Bidco” o l’“Offerente”);
   3. il conferimento in natura in Holdco di (i) n. 454.545 azioni ordinarie di Engineering da parte di Michele Cinaglia, (ii) n. 42.378 azioni ordinarie di Engineering da parte di Paolo Pandozy e (iii) n. 100 azioni ordinarie di Engineering da parte di Armando Iorio, e così per complessive n. 497.023 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti, in totale, al 4,1% del capitale sociale;
   4. il trasferimento in Newco di (i) da parte di Michele Cinaglia di n. 530.303 azioni ordinarie di Engineering mediante compravendita e (ii) da parte di Holdco, mediante conferimento in natura, di n. 497.023 azioni ordinarie di Engineering, di titolarità di Holdco a seguito dell’esecuzione del conferimento di cui alla precedete lettera (b) corrispondenti nel complesso all’8,22% del capitale sociale della stessa, le quali saranno, a loro volta, conferite in natura a Bidco;
   5. l’acquisto da parte di Bidco di ulteriori (i) n. 3.413.156 azioni ordinarie di Engineering di titolarità dei Soci Industriali, di (ii) n. 56.291 azioni ordinarie di Engineering di titolarità di Melville e (iii) di n. 10.000 azioni ordinarie di Engineering di titolarità di Paolo Pandozy, e così per complessive n. 3.479.447 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti, nel complesso, al 27,84% del capitale sociale della stessa;
   6. per effetto dei conferimenti e delle compravendite di cui alle precedenti lettere (c) e (d) (l’“Acquisizione Iniziale”), per effetto dei quali l’Offerente risulta titolare di un ammontare complessivo pari a n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti nel complesso al 36,05% del capitale sociale della stessa (la “Partecipazione Iniziale”), la conseguente promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, sulle azioni ordinarie di Engineering, (l’”Offerta Obbligatoria”) con esclusione della Partecipazione Iniziale detenuta dall’Offerente;
   7. nell’ipotesi in cui, all’esito dell’Offerta Obbligatoria – ivi inclusa l’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta Obbligatoria ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria”) - per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e per acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il periodo di adesione (ivi incluso il periodo di eventuale di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria), l’Offerente e le persone che agiscono di concerto con esso (congiuntamente considerate ai sensi dell’art. 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale ordinario di Engineering, Bidco non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Engineering non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Engineering (“De-listing”);
   8. nel caso in cui, all’esito dell’Offerta Obbligatoria (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima in conformità alla normativa applicabile durante il periodo di adesione (ivi incluso il periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria) e/o in adempimento dell’obbligo di acquisto delle azioni ordinarie ex art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le persone che agiscono di concerto con esso (congiuntamente considerati ai sensi dell’art. 109 del TUF), venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario di Engineering, Bidco eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Engineering non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”); e
   9. subordinatamente all’approvazione da parte dei competenti organi societari, la fusione dell’Offerente nell’Emittente o viceversa (la “Fusione”) ed eventualmente, dell’Offerente in Newco. La Fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrà determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis cod. civ.;

(tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) ad (h), nel complesso, l’”Operazione”).

3. L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali, dei Top Manager, di Holdco, Newco e Bidco con riferimento alle compravendite e ai conferimenti di complessive numero 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 36,05% del capitale sociale (le “Azioni”) ad un prezzo per azione di Euro 66,00 (sessantasei/00) meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Engineering abbiano approvato la distribuzione ed effettivamente pagato successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il quale il suddetto prezzo di compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”).
4. 
   
5. L’Accordo di Investimento, l‘esecuzione dell’Acquisizione Iniziale (il “Primo Closing”) e dell’Operazione erano subordinati all’avveramento al più tardi entro il termine del 30 settembre 2016, delle seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):
   1. 
      
   2. ottenimento da parte delle competenti Autorità Antitrust le autorizzazioni richieste ai sensi delle norme di legge applicabili;
   3. che Engineering (a) non avesse ceduto qualsiasi partecipazione, azienda o ramo di azienda rilevante, (b) non si fosse fusa o scissa con qualsiasi società o altra persona giuridica, (c) non avesse emesso azioni, obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari (se convertibili in azioni) o concesso diritti di opzione o emesso warrant per acquistare o sottoscrivere azioni, (d) non avesse modificato le previsioni del proprio statuto sociale in tema di capitale sociale, corporate governance e diritti degli azionisti o (e) avesse deliberato e/o si fosse impegnata a eseguire una qualsiasi delle operazioni sopra citate;
   4. che fossero rilasciate da parte di un perito le seguenti perizie di stima: (a) una relazione ex art. 2465 cod. civ. del valore economico, al 31 dicembre 2015, delle azioni detenute da MC, PP e AI in Engineering oggetto di conferimento in Holdco, (b) una relazione ex art. 2343-ter cod. civ. del valore economico, al 31 dicembre 2015, delle azioni detenute da MC in Engineering oggetto di conferimento in Newco, (c) una relazione ex art. 2343-ter cod. civ. del valore economico, al 31 dicembre 2015, delle azioni che sarebbero state detenute da Holdco in Engineering oggetto di conferimento in Newco e (d) una relazione ex art. 2343-ter cod. civ. del valore economico, al 31 dicembre 2015, delle azioni che sarebbero state detenute da Newco in Engineering oggetto di conferimento in Bidco;
   5. conferma da parte di Consob che l’Offerta Obbligatoria potesse essere promossa dopo il completamento del Primo Closing in conformità alle tempistiche e a fronte del pagamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria previsti dall’Accordo di Investimento.

Alla data del 22 aprile 2016, le Condizioni Sospensive di cui ai precedenti punti (i) (fatta eccezione per il rilascio dell’autorizzazione all’Operazione da parte della competente Autorità Antitrust Argentina, in quanto ai sensi delle applicabili norme di legge argentine l’Operazione è oggetto di comunicazione successivamente al Primo Closing), (ii) e (iii) si sono verificate. Per quanto riguarda la Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (iv) (la “Condizione Consob”), in data 2 marzo 2016 le Parti hanno depositato presso la Consob un quesito, integrato con note trasmesse in data 22 marzo e 31 marzo 2016 (il “Quesito”) e le Parti, considerato che la Condizione Consob è tutt’ora pendente, hanno convenuto di procedere all’esecuzione degli impegni contenuti nell’Accordo di Investimento, mediante perfezionamento del Primo Closing, ad eccezione delle pattuizioni e/o impegni oggetto del Quesito la cui è esecuzione (a) rimane soggetta all’avveramento della Condizione Consob; ed (b) è quindi differita e potrà essere implementata solo se, e quando, si sarà verificata la predetta Condizione Consob.

5. Ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Primo Closing era altresì soggetto al mancato avveramento della condizione risolutiva (la “Condizione Risolutiva”) costituita dalla mancata erogazione da parte di Banca IMI S.p.A., BNP Paribas, Italian Branch, Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. e UniCredit S.p.A. (le “Banche Finanziatrici”) di una linea di credito denominata “Facility” per complessivi Euro 312.652.058, di cui Euro 22.652.058 al servizio delle eventuali azioni proprie portate in adesione (la “Linea di Credito Term”). Alla data del 22 aprile 2016, la Condizione Risolutiva non si è avverata in quanto le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione la Linea di Credito Term e una parte della Linea di Credito Term è stata messa a disposizione da parte delle Banche Finanziatrici per il pagamento del corrispettivo della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Bestinver (come di seguito definita).
6. 
   
7. In data 22 aprile 2016 (la “Data del Primo Closing”) il Primo Closing ha avuto esecuzione con il trasferimento a Bidco della proprietà di n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 36,05%, a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, e così per un controvalore complessivo di Euro 297.447.018.
8. 
   
9. Alla Data del Primo Closing, l’Offerente ha altresì acquisito da soggetti gestiti daBestinver Gestion, SGIIC, S.A. (“Bestinver”) società di gestione di fondi di investimento, fondi pensione e altri assets, di diritto spagnolo, n. 1.031.155 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa l’8,25% del capitale di Engineering (la “Partecipazione Bestinver”), a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, e così per un corrispettivo complessivo di Euro 68.056.230,00.
10. 
    
11. Alla Data del Primo Closing risultano essersi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta Obbligatoria, poiché l’Offerente, ad esito delle operazioni sopra descritte, è venuto a detenere complessive n. 5.537.928 azioni ordinarie dell’Emittente pari al 44,30% del capitale sociale.
12. 
    
13. Alla Data del Primo Closing MC, PP, AI, MIC EquityCo S.C.A., società di diritto lussemburghese partecipata congiuntamente da Newco NB e Newco A8 e gestita dal general partner MIC EquityCo GP S.à r.l., MIC TopCo S.à r.l., società di diritto lussemburghese interamente partecipata da MIC EquityCo S.C.A., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che disciplinala corporate governance di Holdco, Newco, Bidco (il “Gruppo Holdco”) e Engineering e delle controllate della stessa (il “Gruppo”), nonché taluni meccanismi relativi alla dismissione in futuro delle loro partecipazioni in Holdco detenute da MIC TopCo S.à r.l., MC e i Top Manager e, in caso di delisting di Engineering, disposizioni relative ad una nuova quotazione di Engineering attraverso un’IPO, da attuarsi a partire dal terzo anniversario della Data del Primo Closing o, in assenza di convenienti condizioni economiche per un’IPO, la vendita a uno o più terzi acquirenti delle partecipazioni dirette o indirette in Engineering.
14. 
    
15. Alla Data del Primo Closing, le parti dell’Accordo di Investimento hanno altresì sottoscritto un accordo denominato “First Addendum to the Preliminary Sale and Purchase and Co-Investment Agreement” a modifica ed integrazione dell'Accordo di Investimento, il quale, tra le altre cose, prevede quanto segue:
16. 
    
    1. con riguardo alle “Azioni Speciali” di cui alla successiva Sezione 5.1.4., che (i) le n. 530.303 azioni Engineering di titolarità di MC che avrebbero dovuto essere conferite in Newco siano da questi trasferite, a titolo di vendita, a Newco mediante la stipula alla Data del Primo Closing di un contratto di compravendita per un corrispettivo per ciascuna azione compravenduta alla Data del Primo Closing di Euro 66,00 (cum dividend) e, dunque, per un corrispettivo complessivo di Euro 34.999.998,00, (ii) entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’avveramento della Condizione Consob, la conseguente modifica della deliberazione dell’assemblea straordinaria di Newco del 4 aprile 2016 (avente all’ordine del giorno, tra gli altri, un aumento di capitale sociale da eseguirsi in natura con sovrapprezzo mediante conferimento di azioni di Engineering da offrire in sottoscrizione anche a terzi non soci) affinché sia previsto che la sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale non avvenga più mediante conferimento in natura delle n. 530.303 azioni Engineering (in quanto vendute da MC a Newco alla Data del Primo Closing), ma mediante compensazione del debito per la sottoscrizione e versamento del predetto aumento con il credito di MC derivante dal pagamento differito, a 5 (cinque) anni dalla Data del Primo Closing, del prezzo delle predette azioni compravendute da Newco alla Data del Primo Closing;
    2. 
       
    3. con riguardo all’Accordo di Put e Call tra PP e MIC TopCo S.à r.l. di cui alla successiva Sezione 5.5.9., la stipula del predetto accordo entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’avveramento della Condizione Consob anziché alla Data del Primo Closing;
    4. 
       
    5. con riferimento alla Condizione Consob, in caso di mancato avveramento della stessa entro il 30 settembre 2016:
       1. 
          
       2. con riguardo alle Azioni Speciali (come definite alla successiva Sezione 5.1.4), le parti dell’Accordo di Investimento ricercheranno in buona fede idonee soluzioni per implementare nella massima misura possibile, tenuto conto del provvedimento della Consob in risposta al Quesito, le pattuizioni inizialmente contenute nell’Accordo di Investimento, fermo restando che in nessun caso potrà essere posta in essere/implementata alcuna soluzione che abbia l’effetto di incrementare il corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria;
       3. con riguardo all’Accordo di Put e Call tra PP e MIC TopCo S.à r.l. di cui alla successiva Sezione 5.5.9., la Partecipazione PP (come definita alla Sezione 5.5.9.) (che sarebbe stata oggetto dell’Accordo di Put e Call) sarà oggetto di vendita a MIC TopCo S.à r.l. per un corrispettivo complessivo pari al corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria che sarebbe stato corrisposto a Paolo Pandozy se avesse venduto le azioni Engineering (conferite in Holdco) nel contesto dell’Offerta Obbligatoria;
       4. con riguardo al Piano di Incentivazione di cui alla successiva Sezione 5.5.11., le parti dell’Accordo di Investimento ricercheranno in buona fede idonee soluzioni per implementare nella massima misura possibile, tenuto conto del provvedimento della Consob in risposta al Quesito, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, fermo restando che in nessun caso potrà essere posta in essere/implementata alcuna soluzione che abbia l’effetto di incrementare il corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

    A tal riguardo, il Patto Parasociale prevede espressamente che l'efficacia delle previsioni del Patto Parasociale relative alle Azioni Speciali (e al relativo Accordo di Put e Call con MC), all'Accordo di Put e Call con PP e al Piano di Incentivazione è subordinata all'avveramento della Condizione Consob e soggetta ai termini e alle condizioni (sopra richiamate) del “First Addendum to the Preliminary Sale and Purchase and Co-Investment Agreement”.

17. Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso ai sensi dell’art. 114 del TUF e degli artt. 41 e 36 del Regolamento Consob, l’Offerente ha acquistato in data 22 giugno 2016 da OEP Italy High Tech Due S.r.l. (“OEP”), l’intera partecipazione detenuta da OEP nel capitale sociale dell’Emittente, pari a complessive n. 3.644.801 azioni ordinarie Engineering, rappresentative del 29,158% del capitale sociale (la “Partecipazione OEP”), ad un prezzo di Euro 66,00 per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, in esecuzione dall’accordo denominato “Sale and Purchase Agreement” sottoscritto in data 14 giugno 2016; per effetto dell’acquisto della Partecipazione OEP, alla data del 22 giugno 2016 l’Offerente detiene n. 9.182.729 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 73,462% del capitale sociale di Engineering, e ha quindi acquisito il controllo di diritto di Engineering.

18. In data 1° luglio 2016, a seguito del regolamento del corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria promossa da Bidco si è perfezionato il trasferimento all’Offerente delle n. 2.656.241 azioni ordinarie portate in adesione all’Offerta; alla data del 1° luglio 2016, l’Offerente detiene una partecipazione pari al 94,712% del capitale sociale e, computando nella partecipazione dell’Offerente le n. 343.213 azioni proprie detenute dall’Emittente ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, al 97,457% del capitale sociale dell’Emittente. In considerazione del raggiungimento da parte di Bidco di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ricorrono i presupposti di legge per l’esercizio, da parte dell’Offerente, del Diritto di Acquisto sulle azioni ordinarie Engineering residue ancora in circolazione, ai sensi dell’art. 111 TUF. Borsa Italiana S.p.A., in conformità al disposto dell’art. 2.5.1 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 8227 del 1° luglio 2016, ha disposto la sospensione dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie Engineering nelle sedute del 6 e 7 luglio 2016 nonché la revoca dalla quotazione delle stesse (De-Listing) a partire dalla seduta dell’8 luglio 2016, giorno in cui sarà efficace il Diritto di Acquisto.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno a oggetto le partecipazioni in Holdco, società di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09377170965, MIC Newco S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09456670968 e MIC Bidco S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 09460370969 e Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, codice fiscale n. 00967720285, partita IVA n. 05724831002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n. 12.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna. Alla data del 1° luglio 2016, le azioni di Engineering sono ammesse alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR. Come indicato nella Premessa L., Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 8227 del 1° luglio 2016, ha disposto la sospensione dalla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie Engineering nelle sedute del 6 e 7 luglio 2016 nonché la revoca dalla quotazione delle stesse a partire dalla seduta dell’8 luglio 2016, giorno in cui sarà efficace il Diritto di Acquisto.

Alla data del 1° luglio 2016 l’Emittente detiene n. 343.213 azioni proprie, pari al 2,746% del capitale sociale.

L’Offerente esercita il controllo di diritto su Engineering ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Michele Cinaglia, Marilena Menicucci, quest’ultima ai soli fini degli impegni assunti dai Soci Industriali in relazione alla nomina degli amministratori di Engineering e degli obblighi di cui agli artt. 159 e ss. Cod. Civ., i Top Manager, Topco (come di seguito definita) e Luxco 2 (come di seguito definita).

Alla Data del 1° luglio 2016:

(i) Michele Cinaglia , nato a Lisciano Niccone (PG), il 27 maggio 1941, codice fiscale CNGMHL41E27E631I, non detiene azioni ordinarie di Engineering;

(ii) Marilena Menicucci, nata a Perugia, il 6 novembre 1948, codice fiscale MNCMLN48S46G478Y, non detiene azioni ordinarie di Engineering;

(iii) Paolo Pandozy, nato a Anzio (RM), il 19 agosto 1950, codice fiscale PNDPLA50M19A323H, non detiene azioni ordinarie di Engineering;

(iv) Armando Iorio, nato a Napoli, il 13 febbraio 1957, codice fiscale RIORND57B13F839N, non detiene azioni ordinarie di Engineering;

(v) MIC EquityCo S.C.A . è una société en commandite par actions costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 203.603 (“Topco ”).
Il capitale sociale di Topco è pari a Euro 46.590.274,00 suddiviso in n. 46.590.274 azioni ordinarie e n. 2 unlimited shares, tutte del valore nominale di Euro 1,00, di cui: n. 26.057.381 azioni ordinarie detenute da Newco A8; n. 20.532.891 azioni ordinarie detenute da Newco NB e n. 2 unlimited shares detenute da MIC EquityCo GP S.à r.l. (“Topco GP”).
Topco è gestita da Topco GP. Topco non detiene azioni ordinarie di Engineering;

(vi) MIC TopCo S.à r.l., è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede in Lussemburgo, 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. RCS B 203.781 (“Luxco 2”).
Il capitale sociale di Luxco 2 è di Euro 46.237.689, interamente detenuto da Topco. Luxco 2 non detiene azioni ordinarie di Engineering.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1 Attuazione dell’Operazione

5.1.1    Nomina degli amministratori di Engineering

1. In aggiunta a qualsiasi altra azione da compiersi alla Data del Primo Closing, o in qualsiasi data successiva alla stessa, ove richiesto da Luxco 2:
   1. MM si dimetterà o comunque cesserà il proprio incarico e MC farà in modo che altri 2 (due) amministratori indipendenti di Engineering si dimettano o cessino altrimenti il proprio incarico, con efficacia dalla data della richiesta da parte di Luxco 2;
   2. MC consegnerà a Bidco copia delle lettere di dimissioni dei suddetti amministratori, restando convenuto che la lettera di dimissioni di MM conterrà altresì la piena e incondizionata rinuncia a ogni pretesa che MM possa vantare o abbia vantato nei confronti di Engineering, fatto salvo il diritto a percepire qualsiasi compenso maturato e non ancora corrisposto alla data di efficacia delle dimissioni;
   3. MC, PP e AI faranno in modo che vengano cooptati 3 (tre) nuovi amministratori dal consiglio di amministrazione di Engineering in sostituzione degli amministratori dimissionari secondo quanto indicato da Bidco anteriormente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale in seguito a delibera del consiglio approvata a maggioranza semplice.
2. In aggiunta a qualsiasi altra azione da compiersi alla “Data di Chiusura dell'Offerta” (cioè alla data che cade non oltre 1 (un) giorno lavorativo prima della data in cui Bidco pagherà agli azionisti un corrispettivo per azione pari al Prezzo per Azione, come eventualmente rideterminato ai sensi di norme imperative di legge, il “Prezzo dell’Offerta Obbligatoria”) ai sensi del Accordo di Investimento, o in qualsiasi data successiva alla stessa, ove richiesto per iscritto da Luxco 2, PP e AI si dimetteranno dalle loro cariche e MC:
   1. farà in modo che tutti i restanti amministratori nominati da MC e MM il 24 aprile 2015 si dimettano o cessino altrimenti il proprio incarico; e
   2. consegnerà a Bidco, in caso di dimissioni ai sensi del precedente punto (i), copia delle lettere di dimissioni dei suddetti amministratori, contenenti altresì la piena e incondizionata rinuncia a ogni pretesa che tali amministratori dimissionari possano vantare o abbiano vantato nei confronti di Engineering, fatto salvo il loro diritto a percepire qualsiasi compenso e indennità (trattamento di fine mandato) maturato, ma non ancora corrisposto alla data di efficacia delle dimissioni.

A seguito della decadenza dell'intero consiglio di amministrazione di Engineering, Luxco 2, MC, PP e AI (congiuntamente, i “Soci” e ciascuno, il “Socio”), ciascuno per quanto di propria competenza, fermo restando il raggiungimento del necessario quorum nell'assemblea di Engineering da convocarsi non appena tecnicamente possibile, faranno in modo che Bidco adotti tutti i provvedimenti e voti in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di Engineering ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale relative alla nomina del consiglio di amministrazione di Engineering in assenza di De-listing o, a seconda del caso, in ipotesi di De-listing.

5.1.2    Lancio dell'Offerta Obbligatoria ed esecuzione della Procedura di Sell-Out e Procedura di Squeeze-Out.

(a) Ciascuno dei Soci, per quanto di propria competenza, prende atto, conviene e si impegna a – e farà in modo che tutti gli amministratori di propria nomina si impegnino a – compiere, in modo tempestivo e puntuale, ogni attività, iniziativa e fase e/o adottare qualsiasi azione e/o deliberazione societaria di qualsiasi organo societario competente di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) che si renda necessaria od opportuna per il (i) lancio, svolgimento e perfezionamento dell'Offerta Obbligatoria, e (ii) successivamente al perfezionamento dell'Offerta Obbligatoria, ove le relative condizioni previste per legge siano soddisfatte, l'attuazione della Procedura di Sell-Out per ottenere il De-listing di Engineering, nonché (iii) ove le relative condizioni previste per legge siano sempre soddisfatte, l'attuazione della Procedura di Squeeze-Out, il tutto ai sensi delle previsioni dell’Accordo di Investimento e della legge applicabile. A tal fine, ciascuno dei Soci si impegna, per quanto di propria competenza, a rinunciare (o far sì che si rinunci, a seconda dei casi) a ogni formalità e termine di decadenza previsti dalla legge e normative applicabili cui si possa rinunciare al fine di accelerare quanto più possibile il lancio, lo svolgimento ed il perfezionamento dell'Offerta Obbligatoria, nonché, ove le relative condizioni previste per legge siano soddisfatte, la Procedura di Sell-Out e la Procedura di Squeeze-Out.

(b)   Ciascuno dei Soci conviene e prende atto che:

1. in conformità alla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di Engineering, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, relativa all'anno fiscale chiusosi il 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2015 Engineering possiede 343.213 azioni proprie corrispondenti al 2,746% del suo capitale sociale (le "Azioni Proprie");
2. ai sensi della relazione degli amministratori redatta per l'assemblea ordinaria di Engineering del 24 aprile 2015 (l’”Assemblea Ordinaria”), la quale ha approvato l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile, alla base della richiesta di autorizzazione e tra i principali obiettivi che il consiglio di amministrazione di Engineering intende perseguire attraverso la compravendita di Azioni Proprie vi sono, tra gli altri, i seguenti:
   • utilizzo delle Azioni Proprie come corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie o per ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione e/o nell’ambito di operazioni di scambio e/o di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Engineering;
   • utilizzare le Azioni Proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori di Engineering e/o delle sue Controllate, nonché di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci
3. la porzione della Linea di Credito Term, denominata "Facility B",  di Euro 22.652.058 (ventidue milioni seicentocinquantadue mila cinquantotto/00) è da utilizzarsi solamente nel caso in cui le Azioni Proprie vengano portate in adesione nel contesto dell'Offerta Obbligatoria - descritta nel relativo contratto di finanziamento.

I Soci, pertanto, alla luce dei fatti cui si fa riferimento nei punti da (i) a (iii) di cui sopra, al fine di non arrecare pregiudizio alle ragioni sottostanti la richiesta di autorizzazione alla compravendita di Azioni Proprie di cui alla relazione degli amministratori relativa all'Assemblea Ordinaria, hanno convenuto e si sono impegnati a, per quanto permesso dalla legge e dai regolamenti applicabili (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i regolamenti di borsa), far si che:

(i) coerentemente con le ragioni esposte nella relazione degli amministratori relativa all'Assemblea Ordinaria, i membri del consiglio di amministrazione rispettivamente designati da Luxco 2 e MC non propongano, in sede di alcuna riunione del consiglio di amministrazione di Engineering convocata in relazione all'Offerta Obbligatoria, di portare in adesione le Azioni Proprie di Engineering nel contesto dell' Offerta Obbligatoria; e

(ii) nel caso in cui il consiglio di amministrazione di Engineering si riunisca per approvare tale adesione, i membri del consiglio di amministrazione di Engineering rispettivamente designati da Luxco 2 e MC non votino in favore di tale proposta di adesione relativa alle Azioni Proprie di Engineering nel contesto dell' Offerta Obbligatoria.

5.1.3    Fusione

1. Successivamente al regolamento dell'Offerta Obbligatoria (considerando anche qualsiasi rinvio della stessa nell'ambito di qualsiasi Procedura di Sell-Out o Procedura di Squeeze-Out applicabile rispettivamente ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF), ferme restando le disposizioni relative al contributo finanziario di Engineering per l’Operazione, e il raggiungimento del necessario quorum nell'assemblea di Engineering:
   1. 
      
   2. in caso di De-listing di Engineering, Bidco e Engineering saranno fuse mediante incorporazione di Bidco in Engineering (la “Fusione A”); oppure
   3. nel caso in cui Engineering rimanga quotata, i Soci valuteranno di procedere alla fusione di Engineering in Bidco al fine di conseguire il De-listing di Engineering, a condizione, tuttavia, cheil prezzo dell'Azione Engineering da corrispondere ai soci di minoranza di Engineering che esercitino il diritto di recesso (il "Prezzo di Recesso") non superi il Prezzo dell'Offerta Obbligatoria (restando inteso che qualora il Prezzo di Recesso non superi il Prezzo dell'Offerta Obbligatoria, Bidco eserciterà il diritto di prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile); nel caso in cui il Prezzo di Recesso superi il Prezzo dell'Offerta Obbligatoria, le Parti convengono che in tal caso Engineering non sarà fusa in Bidco e rimarrà, pertanto, quotata (la “Fusione B”); oppure
   4. nel caso in cui Bidco non sia in grado di operare la fusione con Engineering, Newco e Bidco saranno fuse mediante incorporazione di Bidco in Newco (la “Fusione C”);

(qualsiasi fusione che precede, la “Fusione”).

2. Ferme restando le disposizioni relative al contributo finanziario di Engineering all’Operazione, ciascuno dei Soci, per quanto di propria competenza, delibererà la Fusione da realizzarsi e attuarsi ai sensi degli Articoli 2501-bis ss. del codice civile, e ciascuno dei Soci, per quanto di propria competenza e nel rispetto delle leggi applicabili, si impegna a: (i) fare in modo che gli amministratori di Holdco, Newco, Bidco e Engineering (a seconda dei casi) di propria nomina votino a favore dell'approvazione della Fusione; e (ii) esercitare i propri diritti di voto – e fare in modo che gli amministratori di propria nomina esercitino i loro diritti di voto – per approvare la Fusione in sede di assemblea straordinaria di Holdco, Newco, Bidco e Engineering, a seconda dei casi. A tal fine, ciascuno dei Soci, per quanto di propria competenza, si impegna a rinunciare (o fare in modo che si rinunci a, a seconda dei casi) tutte le formalità e i termini di decadenza previsti per legge e dalla normativa applicabile cui si possa rinunciare al fine di accelerare la Fusione e permettere la convocazione dell'assemblea di Holdco e delle assemblee straordinarie Newco, Bidco e Engineering (a seconda dei casi) al fine di deliberare la Fusione, da tenersi non appena possibile e (iii) corrispondere il Prezzo di Recesso agli eventuali soci di minoranza di Engineering che esercitano il proprio diritto di recesso, se applicabile, a condizione chetale Prezzo di Recesso non superi il Prezzo dell'Offerta Obbligatoria.
   

5.1.4    Statuti sociali

(a) È previsto che lo statuto sociale di Newco preveda l’emissione di azioni speciali fornite di diritti diversi che saranno definiti in sede di stesura dello statuto sociale di Newco. L’emissione di azioni speciali è volta a consentire all’attuale azionista dell’Emittente, MC, di supportare finanziariamente l’Operazione mediante (i) la sottoscrizione di azioni di categoria speciale di Newco (le “Azioni Speciali”), fornite dei diritti infra descritti, rivenienti da un aumento di capitale da liberarsi mediante compensazione del debito per la sottoscrizione e versamento del predetto aumento con il credito vantato da MC per il pagamento differito del prezzo delle azioni Engineering trasferite a Newco in forza di contratto di compravendita di n. 530.303 azioni Engineering di titolarità del medesimo MC stipulato alla Data del Primo Closing, per un controvalore complessivo, quindi, di Euro 34.999.998 (nell'ipotesi in cui non siano stati approvati dai competenti organi sociali di Engineering ed effettivamente pagati dividendi prima che il suddetto aumento sia eseguito); (ii) il diritto del titolare delle Azioni Speciali di veder liquidato il proprio investimento mediante la concessione allo stesso di una opzione di vendita nei confronti di Holdco (socio controllante di Newco); (iii) il diritto di Newco, società emittente delle Azioni Speciali, o di Holdco (quale socio di Newco) di riscattare da MC le medesime Azioni Speciali; e (iv) il diritto di Holdco di liquidare l’investimento del titolare delle Azioni Speciali mediante il riconoscimento a Holdco medesima di una opzione di acquistonei confronti dello stesso (per i diritti di put / call di cui ai paragrafi (ii) e (iv) si rinvia al successivo punto 5.1.9).

(b) Le Azioni Speciali saranno munite dei diritti previsti dallo statuto sociale di Newco che entrerà in vigore alla data di sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale descritto al punto (i) del precedente paragrafo (a) e di seguito riassunti:

(i)           le Azioni Speciali saranno prive di diritti amministrativi, fatti salvi quelli di cui all’art. 2376 c.c.;
(ii)          le Azioni Speciali saranno soggette ad un divieto di trasferimento (c.d. lock-up) sino al 5° (quinto) anno dalla Data del Primo Closing, ad eccezione dei trasferimenti ad affiliati del soggetto trasferente o ad Holdco;
(iii)         le Azioni Speciali daranno diritto alla distribuzione, in via prioritaria, rispetto alle azioni ordinarie di ogni somma fino a concorrenza di un importo pari al 4% (quattro per cento) annuo composto dell’Importo in Linea Capitale (per tale intendendosi il loro prezzo di sottoscrizione meno la somma di tutti gli importi in denaro pagati da Newco alle Azioni Speciali tempo per tempo, pro-rata e pari passu con gli importi pagati alle azioni ordinarie), per il periodo compreso fra la data di sottoscrizione e integrale liberazione delle Azioni Speciali e la data della relativa distribuzione, ed al netto degli importi già distribuiti medio tempore alle Azioni Speciali (l’”Importo Prioritario”). Una volta distribuito l’Importo Prioritario alle Azioni Speciali, eventuali ulteriori somme distribuibili saranno distribuite alle azioni ordinarie e alle Azioni Speciali pari passu e in misura proporzionale alla propria partecipazione in Newco; e
(iv)         una volta distribuite a qualsiasi titolo alle Azioni Speciali, in uno o più esercizi sociali a partire dalla data di sottoscrizione e integrale liberazioni delle stesse, somme complessivamente pari a (X) il loro prezzo di sottoscrizione più (Y) un importo pari al 4% annuo composto applicato - a partire dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione delle Azioni Speciali e sino alla data del pagamento - all’Importo in Linea Capitale, eventuali ulteriori somme distribuibili saranno distribuite esclusivamente alle azioni ordinarie fino a concorrenza dell’importo previsto nello statuto di Newco (l’”Importo Massimo A”) e una volta distribuite alle azioni ordinarie, somme complessivamente pari all’Importo Massimo A, eventuali ulteriori somme distribuibili saranno distribuite alle azioni ordinarie e alle Azioni Speciali in misura proporzionale alla propria partecipazione in Newco.

5.2 Principi di governo societario

1. I Soci hanno convenuto che Holdco, Newco, Bidco, Engineering e le sue controllate presenti e future (le “Controllate”) saranno gestite in conformità alle previsioni del Patto Parasociale, degli statuti di Holdco, Newco e Bidco (il “Gruppo Holdco”), degli statuti di Engineering e delle sue Controllate (il “Gruppo”) e di qualsiasi legge applicabile.
   che:
   1. nel caso in cui qualsiasi previsione degli statuti delle società del Gruppo Holdco e/o del Gruppo risulti invalida, illecita o inapplicabile, in toto o in parte, tale invalidità, illiceità o inapplicabilità non pregiudicheranno qualsiasi previsione del Patto Parasociale e, in tal caso, essi collaboreranno al fine di modificare la previsione invalida, illecita o inapplicabile in modo da dare massima attuazione alle previsioni del Patto Parasociale;
   2. qualsiasi violazione delle previsioni degli statuti delle società del Gruppo Holdco o del Gruppo costituirà altresì, e sarà interpretata come, una violazione del Patto Parasociale, senza pregiudizio alcuno per gli eventuali altri rimedi disponibili alla(e) Parte(i) non inadempiente ai sensi della legge applicabile;
   3. in caso di ambiguità o discrepanza delle previsioni del Patto Parasociale rispetto a quelle degli statuti delle società del Gruppo Holdco e/o del Gruppo, prevarranno le previsioni del Patto Parasociale.
      
2. Ciascuno dei Soci, per quanto di sua competenza, si impegna, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, a (x) esercitare i propri diritti di voto e altri diritti e facoltà a sua disposizione per dare piena efficacia alle previsioni del Patto Parasociale, e provvedere affinché gli amministratori di propria nomina compiano le azioni che si rendano necessarie per far adottare a Holdco, Newco, Bidco, la Società e le Controllate (a seconda dei casi) le relative deliberazioni e compiere le altre azioni societarie che si rendano necessarie od opportune al fine di assicurare lo svolgimento dell'attività e /o della condotta di qualsiasi società del Gruppo Holdco e/o società del Gruppo nel rispetto del Patto Parasociale e, in ogni caso, in modo da dare piena efficacia alle previsioni dello stesso, e (y) far sì che qualsiasi disposizione degli statuti delle società del Gruppo Holdco e/o del Gruppo che risulti eventualmente invalida, illecita o inapplicabile, in toto o in parte, venga sostituita da altre disposizioni aventi il medesimo effetto dell'originale e le modifiche siano prontamente apportate agli statuti delle società del Gruppo Holdco e/o del Gruppo al fine di eliminare qualsiasi ambiguità o incongruenza con le previsioni del Patto Parasociale.

5.3 Presa d’atto delle Parti del contributo finanziario di Engineering per l'Operazione

Nonostante qualsiasi indicazione contraria nel Patto Parasociale, il contributo finanziario complessivo di Engineering per l'Operazione sarà di Euro 270.000.000,00 (duecentosettanta milioni/00) meno l’importo complessivo dei dividendi di Engineering pagati da Engineering(ove presenti) dal 7 febbraio 2016 fino al completamento dell'Operazione, fatta salva la possibilità di pagare ulteriori dividendi o porre in essere altre distribuzioni in conformità al Patto Parasociale, tutto quanto al fine di rimborsare interamente il Prestito Ponte entro la sua scadenza, come eventualmente estesa.

5.4 Governo societario delle società del Gruppo Holdco

5.4.1. Assemblee dei soci

1. Tutte le assemblee dei soci di Holdco, Newco eBidco saranno disciplinate dalle previsioni della presente Sezione 5.4.1, dalle relative previsioni degli statuti delle società del Gruppo Holdco e da qualsiasi legge applicabile.
2. Ferme restando le previsioni in materia di deliberazioni relative alle Materie Rilevanti per le Assemblee dei Soci del Gruppo Holdco (come di seguito definite), le assemblee dei soci di Holdco, Newco and Bidco saranno validamente costituite, e le relative deliberazioni saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la percentuale del capitale sociale di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) prevista dalla legge applicabile, salvo quanto stabilito dal seguente paragrafo (c).
3. Qualsiasi delle seguenti deliberazioni assunte dall'assemblea di Holdco, dalle assemblee ordinarie e straordinarie di Newco e Bidco (a seconda dei casi), in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile (le “Materie Rilevanti per le Assemblee dei Soci del Gruppo Holdco”) sarà valida unicamente ove adottata (A) per quanto attiene alle assemblee dei soci di Holdco, con la presenza ed il voto favorevole di Luxco 2 e la presenza e il voto favorevole di MC e (B) per quanto attiene alle assemblee degli azionisti di Newco e Bidco, con la presenza ed il voto favorevole del rappresentante di Holdcoe/o Newco (a seconda dei casi) partecipante all'assemblea in virtù di una delega approvata da parte di amministratori che rappresentino la maggioranza del consiglio di amministrazione di Holdco e/o Newco (a seconda dei casi), a condizione chealmeno 1 (un) amministratore nominato da ciascun Investitore e 1 (un) amministratore nominato da MC abbiano votato anch'essi in favore di tale delega (pertanto dette decisioni saranno prese all'unanimità dei consigli di amministrazione di Holdco e Newco nella loro composizione):

4. In caso di liquidazione di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) ai sensi del punto (viii) del precedente paragrafo (c), i liquidatori saranno nominati, mutatis mutandis, in base alle norme previste per la nomina del consiglio di amministrazione di cui alla Sezione 5.4.2 che segue.
5. Ai fini della presente Sezione 5.4.1 e della seguente Sezione 5.4.3 e di ogni altra disposizione del Patto Parasociale, “Fair Market Value” indica il valore equo di mercato di un Soggetto (come definito alla seguente Sezione 5.6.1) alla data di riferimento determinato da un Perito (come definito alla seguente Sezione 5.6.2) che applichi le migliori prassi di mercato e adeguati e noti criteri e metodologie applicabili al fine di determinare il valore equo di mercato in operazioni simili, che stimeranno la partecipazione in Engineeringdetenuta, direttamente o indirettamente, da tale Soggetto, unitamente e tra le appropriate metodologie scelte dal Perito, a propria esclusiva discrezione, anche sulla base di quanto segue:
   • 
     
   • qualora Engineering sia ancora quotata alla data di riferimento, la media ponderata del prezzo di mercato delle Azioni Engineering nel periodo di 180 giorni di contrattazione che precede detta data;
   • qualora Engineering non sia più quotata alla data di riferimento, l’analisi comparabile dei multipli.
   • 
     
6. È inoltre previsto che, entro 30 giorni dal perfezionamento dell'Offerta Obbligatoria, i Soci dovranno negoziare, convenire in buona fede e far sì che l'assemblea dei soci deliberi una modifica allo statuto di Holdco che preveda che il diritto di veto previsto ai sensi del punto (v) del precedente paragrafo (c) di cui sopra sia applicabile anche successivamente alla scadenza del Patto Parasociale ai sensi della Sezione 6 di cui sotto.

5.4.2. Consiglio di amministrazione

1. È previsto che, a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e per l’intera durata dello stesso, i consigli di amministrazione di Holdco, Newco e Bidco saranno composti da 3 (tre) amministratori da nominare come segue:
   
   
   1. Luxco 2 avrà diritto di nominare 2 (due) amministratori (tra cui, 1 (uno) designato da Newco NB e 1 (uno) designato da Newco A8);
   2. MC avrà diritto di designare 1 (un) amministratore, fermo restando che detto amministratore sarà uno tra MC, PP o AI o, in caso di indisponibilità dei suddetti, una persona designata da MC, soggetta all’approvazione di Luxco 2, la quale non potrà essere irragionevolmente negata o ritardata.
   
   
2. MC conviene, al termine del Patto Parasociale, qualora richiesto da Luxco 2, di (1) ottenere le immediate dimissioni dall’incarico di tutti gli amministratori di sua nomina nei consigli di amministrazione di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) e la rinuncia incondizionata di questi ultimi a qualsivoglia diritto nei confronti di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi), diverso dal pagamento del compenso convenuto, maturato e non ancora corrisposto, alla data delle suddette dimissioni e fatte salve le disposizioni dei relativi Nuovi Contratti di Amministratore (come definiti nel seguito) e dei contratti di lavoro subordinato (se esistenti) e (2) adoperarsi in misura ragionevole affinché tutti i sindaci di sua nomina in Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) rassegnino immediatamente le proprie dimissioni e rinuncino incondizionatamente a qualsivoglia pretesa nei confronti di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi), diversa dal pagamento del compenso convenuto, maturato e non ancora corrisposto, alla data delle suddette dimissioni.
3. Qualora uno o più amministratori cessino per qualsivoglia motivo di ricoprire il proprio incarico, salvo il caso di cessazione in caso di scioglimento del Patto Parasociale, il Socio che ha designato l’amministratore decaduto avrà la facoltà di designare un nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del consiglio di amministrazione di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) indicata al precedente paragrafo (a) e i Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, eserciteranno i propri diritti, o faranno in modo che i propri diritti di voto siano esercitati, in modo da: (i) consentire e favorire la nomina del Soggetto indicato dal relativo Socio; e (ii) garantire che il consiglio di amministrazione non approvi deliberazioni fino all’avvenuta sostituzione.
4. È previsto che ciascun Socio abbia diritto di richiedere agli altri Soci di votare, o di fare in modo che Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) votino (e tali altri Soci saranno vincolati a votare o a fare in modo che Holdco, Newco e/o Bidco, a seconda dei casi, votino), per la revoca di qualsivoglia amministratore designato dal Socio richiedente, restando intesoche:

5.4.3. Riunioni del consiglio di amministrazione

1. Fatto salvo quanto previsto ai seguenti paragrafi (b) e (c), le riunioni del consiglio di amministrazione di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) saranno validamente costituite in presenza di almeno 2 (due) amministratori nominati ai sensi della Sezione 5.4.2.
2. Fatta salvo per le deliberazioni relative alle materie di cui al seguente paragrafo (c), per la valida adozione di qualsiasi deliberazione del consiglio di amministrazione di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) sarà richiesto il voto favorevole della maggioranza degli amministratori partecipanti alla riunione, restando inteso che tale maggioranza dovrà includere il voto favorevole degli amministratori nominati da entrambe le società Newco NB e Newco A8.
3. Nessuna delle seguenti deliberazioni potrà essere delegata ad alcun membro del consiglio o comitato, e sarà attribuita all'esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di Holdco, Newcoe/oBidco(a seconda dei casi), restando inteso chequalsiasi delibera del consiglio di amministrazione di Holdco, Newcoe/oBidco(a seconda dei casi) sulle seguenti materie potrà essere validamente adottata solo in presenza e con il voto favorevole di almeno 1 (un) amministratore nominato da ciascun Investitore e 1 (un) amministratore nominato da MC (ossia, all'unanimità dei consigli di amministrazione di Holdco, Newcoe/o Bidco, a seconda dei casi, nella loro composizione):

4. 1. acquisizione o cessione di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, beni immobili e altri beni mobili, fatta eccezione per le Azioni Engineering (come di seguito definite) per le quali si applicheranno le disposizioni previste al seguente paragrafo (d);
   2. assunzione di indebitamento o concessione di eventuali garanzie o indennizzi, ad esclusione di qualsiasi indebitamento assunto ai fini dell’acquisizione di Azioni Engineering (come di seguito definite) cui si applicheranno le disposizioni previste al seguente paragrafo (d);
   3. operazioni con parti correlate (come definite dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 70 del 25 marzo 2010, come modificata dalla Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 pubblicata dalla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 152 del 2 luglio 2010) (le “Parti Correlate”);
   4. operazioni che pongano in capo alla società un impegno di valore superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per singola operazione, fatta eccezione per le operazioni riguardanti le Azioni Engineering cui si applicheranno le disposizioni previste al seguente paragrafo (d);
   5. proposte da sottoporre all'assemblea inerenti Materie Rilevanti per le Assemblee dei Soci del Gruppo Holdco;
   6. conferimento di delega a partecipare all'assemblea dei soci contenente istruzioni in merito all’esercizio dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria di Engineering sulle seguenti materie:

      (1)   designazione di candidati da nominare in qualità di membri del consiglio di amministrazione di Engineering o collegio sindacale di Engineeringdi qualsiasi controllata;
      (2)   revoca dei membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale;
      (3)   azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci ai sensi di qualsiasi legge applicabile e rinuncia a o transazione di tale azione;
      (4)   pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve, diversa da qualsivoglia Distribuzione Consentita (come di seguito definita);
      (5)   aumenti di capitale nella misura in cui detti aumenti di capitale prevedano un prezzo di sottoscrizione di nuove azioni inferiore al prezzo corrispondente alla cosiddetta “valutazione pre-money” del 100% del relativo emittente al Fair Market Value; per maggiore chiarezza, qualsiasi aumento di capitale da deliberare ai sensi degli articoli 2446 e/o 2447 e degli articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile allo scopo di ripristinare il precedente capitale sociale definito nel relativo statuto o il capitale sociale minimo richiesto ai sensi della legge applicabile (a seconda dei casi) potrà essere approvato a maggioranza semplice, restando inteso che tale maggioranza dovrà includere il voto favorevole degli amministratori nominati da entrambe le società Newco NB e Newco A8;
      (6)   aumenti di capitale in natura, emissione di strumenti finanziari a fronte di corrispettivo in natura, e altra operazione in natura sul capitale, nonché qualsiasi altra operazione sul capitale che escluda, in toto o in parte, qualsiasi diritto di sottoscrizione dei soci previsto dalla legge applicabile;
      (7)   trasferimento della sede sociale all’estero; e
      (8)   approvazione e/o revoca di liquidazione volontaria, liquidazione o scioglimento, nomina e/o decadenza dei relativi liquidatori e conferimento agli stessi dei relativi poteri,
      (qualsiasi delle suddette materie di cui ai numeri da (1) a (8), le “Materie Rilevanti per le Assemblee degli Azionisti di Engineering”).

5. Il Patto Parasociale prevede altresì che:
   
   
   1. qualsiasi acquisizione di Azioni Engineering sarà approvata dal consiglio di amministrazione di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) con la maggioranza semplice dei voti, comprendente il voto favorevole dell’amministratore designato da ciascuno degli Investitori, salvo ove la stessa sia finanziata da un finanziamento che comporti un indice di leva finanziaria di Engineering(ossia, EBITDA / Indebitamento Finanziario Netto) superiore al coefficiente di leva finanziaria risultante da qualsiasi finanziamento destinato a un'acquisizione approvata da qualsiasi amministratore designato da MC, PP o AI ai sensi del Patto Parasociale e, in tal caso, per l’approvazione della relativa delibera, saranno richiesti anche la presenza ed il voto favorevole dell’amministratore designato da MC di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi), sempreché il Chief Executive Officer (“CEO”) di Engineering sia uno tra MC, PP o AI (ossia, all’unanimità del consiglio di amministrazione di Holdco, Newcoe/oBidco (a seconda dei casi) nella loro composizione corrente));
   2. qualsiasi cessione di Azioni Engineering di cui sopra sarà approvata dal consiglio di amministrazione di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) con la maggioranza semplice dei voti, restando inteso che tale maggioranza dovrà includere il voto favorevole degli amministratori nominati da entrambe le società Newco NB e Newco A8,a condizione che il prezzo da versare a Holdco, Newcoe/oBidco (a seconda dei casi) per qualsiasi Azione Engineering sia almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri previsti dall’articolo 2437-ter del codice civile (per i soci di Engineering). Qualora il prezzo da versare per qualsiasi Azione Engineering sia inferiore a quello risultante dall’applicazione dei criteri previsti dall’articolo 2437-ter del codice civile, detta cessione di Azioni Engineering richiederà anche la presenza e il voto favorevole dell’amministratore di Holdco, Newco e/o Bidco (a seconda dei casi) designato da MC (ossia, all’unanimità del consiglio di amministrazione di Holdco, Newcoe/oBidco (a seconda dei casi)). Il prezzo ai sensi dell’articolo 2437-ter del codice civile sarà determinato da un perito indipendente nominato dal consiglio di amministrazione di Holdco, Newcoe/oBidco (a seconda dei casi) e si applicheranno, mutatis mutandis, le disposizioni previste dalla Sezione 5.6.2, paragrafo (e) che segue; e
   3. qualsiasi deliberazione dell’assemblea degli azionisti di Engineering relativa al pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve, diversa da qualsivoglia Distribuzione Consentita (come di seguito definita) sarà una “Materia Rilevante per le Assemblee degli Azionisti di Engineering” a qualsiasi fine del Patto Parasociale, sempreché il CEO di Engineering sia uno tra MC, PP o AI. Qualora il CEO non sia uno tra MC, PP o AI, l’approvazione di detta delibera non richiederà il voto favorevole dell’amministratore designato da MC, ma, per l’approvazione della relativa delibera, saranno comunque richiesti la presenza ed il voto favorevole dell’amministratore designato da ciascun Investitore.

Ai fini del Patto Parasociale, (i) per “Azioni Engineering” si intendono (i) qualsiasi azione ordinaria di Engineering; (ii) qualsiasi altra azione e /o strumento finanziario di Engineering sottoscritto, scambiato o acquistato anche a seguito di un'operazione societaria sul capitale sociale di Engineering (ivi incluse fusioni, scissioni, trasformazioni e altre ristrutturazioni societarie) o della conversione di obbligazioni o altri strumenti finanziari diversi dalle azioni di Engineering; (iii) qualsiasi obbligazione convertibile in azioni di Engineering; e (iv) qualsiasi altro diritto (ivi inclusi diritti di opzione e/o warrant) ad acquistare, scambiare, convertire e/o sottoscrivere azioni, strumenti finanziari e obbligazioni convertibili in azioni di Engineering; e l'espressione “Azione Engineering” sarà interpretata di conseguenza; e (ii) per “Distribuzione Consentita”, qualsiasi pagamento di dividendi, inclusi acconti sui dividendi, e/o distribuzione di riserve (i) fino a un importo di Euro 270.000.000,00 (duecentosettanta milioni/00) (incluso) e (ii) oltre l’importo di Euro 270.000.000,00 (duecentosettanta milioni/00) deliberato o versato, che comporti all’atto della distribuzione un coefficiente di leva finanziaria (leverage rate) di Engineering (ossia EBITDA / Indebitamento Finanziario Netto) non superiore al maggiore tra (x) 1,3 e (y) il coefficiente di leva finanziaria risultante da qualsiasi finanziamento destinato a un'acquisizione approvata da qualsiasi amministratore designato da MC, PP o AI ai sensi del Patto Parasociale.

5.4.4. Collegio sindacale

1. È previsto che, per l’intera durata del Patto Parasociale, i collegi sindacali di Holdco, Newco e Bidco(a seconda dei casi) saranno nominati come segue:

   (i)  Luxco 2 avrà la facoltà di designare 2 (due) membri effettivi (tra cui, 1 (un) membro designato da NB e 1 (un) membro designato da Apax) e 1 (un) membro supplente (designato alternativamente da NB o Apax per ciascun mandato triennale); e

   (ii)  MC avrà la facoltà di designare 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente.

2. Il Presidente del collegio sindacale di Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) sarà nominato tra i membri designati da Luxco 2, e la decisione sarà presa alternativamente da NB o Apax per ciascun mandato di 3 (tre) anni.

5.5 Governo societario di Engineering

5.5.1. Assemblee degli Azionisti

1. Tutte le assemblee degli azionisti di Engineering saranno disciplinate dalle previsioni della presente Sezione 5.5.1, le relative disposizioni dello statuto sociale di Engineering e qualsiasi legge applicabile.
2. Fatte salve le disposizioni del seguente paragrafo (c), per l’intera durata del Patto Parasociale, l’assemblea degli azionisti di Engineering sarà validamente costituita e le relative deliberazioni saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza ed il voto favorevole degli azionisti che rappresentino la percentuale di capitale azionario di Engineering richiesta ai sensi di qualsiasi legge applicabile.
3. Qualsiasi delibera degli azionisti su una Materia Rilevante per le Assemblee degli Azionisti Engineering in assemblea ordinaria o straordinaria di Engineering (sia in prima, seconda o eventuale successiva convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile) sarà validamente adottata unicamente con la presenza ed il voto favorevole di un rappresentante di Bidco che partecipi a tale assemblea in virtù di delega conferitagli da 1 (un) amministratore designato da ciascun Investitore e 1 (un) amministratore designato da MC (ossia, all’unanimità del consiglio di amministrazione di Bidconella sua composizione corrente).

5.5.2. Consiglio di amministrazione di Engineering in assenza di De-listing.

1. Fintanto che Engineering resterà quotata e in ogni caso fino al termine del Patto Parasociale, (a) Engineering manterrà il sistema monistico ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile come attualmente previsto dall’articolo 22 dello statuto sociale di Engineering e (b) fermo restando il raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Engineering, i Soci proporranno che il consiglio di amministrazione di Engineering sia composto da 12 (dodici) membri, di cui 4 (quattro) indipendenti, ed eletti mediante meccanismo di voto di lista conformemente alle disposizioni dell’articolo 15 dello statuto sociale di Engineering.
2. Per le finalità di cui al precedente paragrafo (a), fintanto che Engineering resterà quotata e in ogni caso fino al termine del Patto Parasociale, i Soci si impegneranno a far sì che Bidco sottoponga e voti a favore di una lista allo scopo di garantire la seguente composizione del consiglio di amministrazione:
   1. 8 (otto) candidati – tra cui 3 (tre) membri indipendenti e tutti i membri necessari a soddisfare il requisito di rappresentanza di genere – saranno designati da Luxco 2 (tra cui 4 (quattro) designati da NewcoNB e 4 (quattro) designati da Newco A8), selezionandoli inoltre tra manager esperti al fine di sostenere la gestione di Engineering;
   2. 3 (tre) candidati saranno designati da MC, a condizione che il Presidente sia selezionato da MC tra se stesso o PP, e se nessuno di essi è amministratore, il Presidente sarà selezionato da Luxco 2 fra gli 8 (otto) candidati designati, e fatte salve le disposizioni della Sezione 5.5.6 che segue; e
   3. 1 (un) membro indipendente designato congiuntamente da MC e Luxco 2 e, in caso di disaccordo, da Luxco 2, che sarà indicato come ultimo candidato di lista e quindi nominato come amministratore soltanto nel caso in cui le minoranze non presentino la propria lista.
3. MC, al termine del Patto Parasociale, qualora richiesto da Luxco 2, (1) far sì che tutti gli amministratori che ha designato nel consiglio di amministrazione di Engineering si dimettano dall'incarico e rinuncino incondizionatamente a qualsivoglia diritto nei confronti della Società, diverso dal pagamento del compenso convenuto, maturato e non ancora pagato alla data delle suddette dimissioni e fatte salve le disposizioni dei relativi nuovi contratti per i Nuovi Contratti di Amministratore (come definiti nell’Accordo di Investimento), dei contratti di lavoro subordinato (ove presenti), e (2) adoperarsi in misura ragionevole affinché tutti i sindaci che ha designato nel collegio sindacale di Engineering rassegnino le proprie dimissioni e rinuncino incondizionatamente a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, diverso dal pagamento della remunerazione convenuta maturata e non ancora versata alla data delle suddette dimissioni.
4. Qualora un amministratore designato ai sensi del precedente paragrafo (b) rassegni le dimissioni o cessi altrimenti il proprio incarico in Engineering per qualsivoglia motivo, ad eccezione, per maggior chiarezza, dei casi di cui al precedente paragrafo (c), le disposizioni di cui ai paragrafi (c) e (d) della precedente Sezione 5.4.2 che si applicheranno, mutatis mutandis, nella misura massima consentita per legge.
5. Tutti i candidati alla carica di amministratori indipendenti di Engineering rispetteranno i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina emanato dal Comitato per il Governo Societario per le società quotate adottato da Engineering.
6. Fintanto che Engineering resterà quotata e in ogni caso fino al termine del Patto Parasociale, almeno 1 (un) membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione di cui all'articolo 2409-octiesdecies del codice civile, sarà nominato tra i membri designati da Luxco 2 (designato, alternativamente, da NB o Apax per ciascun mandato triennale).
7. È altresì previsto che, fintanto che Engineering resterà quotata e in ogni caso fino al termine del Patto Parasociale, Engineering manterrà sostanzialmente le altre procedure e gli altri comitati interni attualmente attivi, con il significativo ruolo attualmente attribuito agli amministratori indipendenti, in linea con le migliori prassi delle società quotate italiane e internazionali.

5.5.3. Riunioni del consiglio di amministrazione di Engineering in assenza di De-listing

1. Le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Engineering fintanto che la stessa rimarrà quotata e in ogni caso fino al termine del Patto Parasociale, saranno regolamentate dalle disposizioni della presente Sezione 5.5.3, le relative disposizioni dello statuto sociale di Engineering e qualsiasi legge applicabile.
2. Fatto salvo quanto previsto al successivo paragrafo (c), le riunioni del consiglio di amministrazione di Engineeringsi svolgeranno validamente in presenza di almeno 7 (sette) amministratori. Fatte salve le disposizioni di cui al seguente paragrafo (d), per la valida adozione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Engineeringsarà richiesto il voto favorevole della maggioranza degli amministratori partecipanti alla riunione che dovrà includere almeno 1 (un) amministratore designato da ciascun Investitore.
3. Per l’approvazione delle seguenti deliberazioni del consiglio di amministrazione di Engineering sarà sempre richiesto (in qualsiasi convocazione) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, ivi compresi almeno 1 (un) amministratore designato da ciascun Investitore e 1 (un) amministratore designato da MC:

1. operazioni con Parti Correlate;
2. acquisizione o cessione di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, beni immobili e beni mobili aventi un Valore d’Impresa superiore a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) per singola operazione, fermo restando che qualsiasi acquisizione o disposizione di valore inferiore a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) sarà proposta al consiglio di amministrazione di Engineering esclusivamente da PP in qualità di CEO;
3. spese in conto capitale di importo superiore a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) per singola voce non espressamente indicate nel budget approvato, fatta eccezione per qualsiasi spesa in conto capitale associata alla stipula di qualsiasi contratto di fornitura con o offerta d'appalto rivolta a clienti;
4. assunzione di nuovo indebitamento o emissione di garanzie di importo superiore a Euro 100.000.000,00 (cento milioni/00) per singola operazione non espressamente indicata nel budget approvato, fatta eccezione per qualsiasi garanzia o performance bond associata alla stipula di qualunque contratto di fornitura con o offerta d'appalto rivolta a clienti;
5. proposte da sottoporre all’assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti di Engineering in riferimento alle Materie Rilevanti per le Assemblee degli Azionisti Engineering;
6. conferimento di delega contenente istruzioni di voto in assemblea di qualsiasi Controllata in relazione a qualunque delibera su materie identiche alle Materie Rilevanti per le Assemblee degli Azionisti Engineering.

4. Qualsiasi deliberazione di cui al precedente paragrafo (c), punti ii) e iv), dovrà essere approvata con le maggioranze previste al precedente paragrafo (c), sempreché il CEO di Engineering sia uno tra MC, PP o AI. Per maggiore chiarezza, qualora il CEO non sia uno tra MC, PP o AI, l’approvazione delle deliberazioni di cui al precedente paragrafo (c), punti ii) e iv), non richiederà il voto favorevole di alcun amministratore designato da MC, tuttavia, per l’approvazione di detta delibera, sarà comunque richiesta la presenza ed il voto favorevole di almeno 1 (un) amministratore designato da ciascun Investitore ai sensi del precedente paragrafo (b).
5. Qualsiasi delibera del consiglio di amministrazione di Engineering inerente l’approvazione o la modifica di qualsivoglia budget e/o piano aziendale, strategico o industriale sarà validamente adottata con la presenza e il voto favorevole di cui al precedente paragrafo (b), su proposta di PP, fintanto che lo stesso deterrà la carica di CEO.

5.5.4. Consiglio di amministrazione di Engineering in caso di De-listing.

1. In caso di De-listing di Engineering e per la rimanente durata del Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Engineering sarà composto da 11 (undici) membri e sarà nominato come segue:
   1. 
      
   2. 8 (otto) membri saranno designati da Luxco 2 (tra cui 4 (quattro) designati da Newco NB e 4 (quattro) designati da Newco A8); e
   3. 3 (tre) membri saranno designati da MC, a condizione che il Presidente sia selezionato ai sensi della Sezione 5 che segue.
   
   
2. È previsto che MC, al termine del Patto Parasociale, qualora richiesto da Luxco 2, (1) farà in modo di ottenere le immediate dimissioni di tutti gli amministratori di propria nomina nel consiglio di amministrazione della Società e qualsiasi Controllata (a seconda dei casi) e la rinuncia incondizionata da parte di questi ultimi a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società e qualsiasi Controllata (a seconda dei casi), diversa dal pagamento della remunerazione convenuta maturata e non ancora versata alla data delle suddette dimissioni e fatte salve le disposizioni dei relativi Nuovi Contratti di Mandato di Amministratore ed dei contratti di lavoro subordinato (se esistenti), e (2) adoperarsi in misura ragionevole affinché tutti i sindaci di sua nomina nel collegio sindacale della Società e qualsiasi Controllata (a seconda dei casi) rassegnino immediatamente le proprie dimissioni e rinuncino incondizionatamente a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società e qualsiasi Controllata (a seconda dei casi), diversa dal pagamento della remunerazione convenuta maturata e non ancora versata alla data delle suddette dimissioni.
3. Qualora un amministratore designato ai sensi della presente Sezione 5.5.4 si dimetta o altrimenti cessi per qualsivoglia motivo il proprio incarico in Engineering, fatto salvo, per maggior chiarezza, il caso di cessazione ai sensi del precedente paragrafo (b), si applicheranno, mutatis mutandis, le disposizioni di cui alla Sezione 5.4.2, paragrafi (c) e (d).

5.5.5 Riunioni del consiglio di amministrazione di Engineering in caso di De-listing

1. Le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Engineering in caso di De-listing e per la rimanente durata del Patto Parasociale saranno disciplinate dalle previsioni della presente Sezione 5.5.5, le relative previsioni dello statuto di Engineering e qualsiasi legge applicabile.
2. In caso di De-listing, le disposizioni di cui alle Sezioni 5.4.3, paragrafi (b), (c), (d) ed (e), e 5.5.3, paragrafi (b), (c), (d) ed (e), si applicheranno, mutatis mutandis, alle riunioni e alle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Engineering.

5.5.6. Presidente di Engineering, CEO di Engineering e CFO di Engineering

1. Fino alla prima scadenza del Patto Parasociale, MC designerà MC, PP e AI quali amministratori di Engineering ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale relative alla nomina del consiglio di amministrazione di Engineering in assenza di De-listing o, a seconda del caso, in ipotesi di De-listing. Qualora uno dei suddetti non sia più disponibile, MC manterrà i propri diritti di nominare 3 (tre) amministratori, fatta salva l’approvazione di Luxco 2, che non sarà irragionevolmente rifiutata o posticipata.
2. È previsto che – a condizione che la lista proposta e votata da Bidco ottenga il maggior numero di voti – MC, PP, e AI siano rispettivamente nominati in qualità di Presidente, CEO e CFO di Engineering per un periodo iniziale di 3 (tre) anni successivi alla Data di Chiusura dell'Offerta Obbligatoria (ossia fino alla data di approvazione da parte dell’assemblea del bilancio di Engineering per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018) (il “Primo Termine”).
3. È altresì previsto che: (i) fino al termine del Primo Termine, a PP e MC, fintanto che gli stessi rimarranno in carica, saranno concessi in Engineering mediante firma singola determinati poteri di gestione; e (ii) in caso MC termini l’incarico di Presidente, PP assumerà, fino alla fine del Primo Termine, l’incarico di Presidente di Engineering.
4. Al termine del primo mandato di 3 (tre) anni del consiglio di amministrazione di Engineering, nel caso in cui il Patto Parasociale sia rinnovato nei medesimi termini e alle medesime condizioni o nel caso in cui lo stesso sia ancora in corso di validità, AI sarà inserito da MC tra i 3 (tre) candidati di propria nomina da includere nella lista presentata e votata da Bidco per l’elezione degli amministratori di Engineering, così che, qualora la lista proposta e votata da Bidco ottenga il maggior numero di voti, AI sia rieletto amministratore di Engineering per un secondo mandato di 2 (due) anni, nei termini e alle condizioni del relativo Nuovo Contratto di Mandato di Amministratore. La presente disposizione non si applicherà nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, AI si dimetta, o comunque cessi, dall’incarico di amministratore di Engineering prima della data di approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti del bilancio di Engineering per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

5.5.7. Diritti di informazione

I Soci, per quanto di propria competenza, faranno in modo, nella massima misura consentita per legge, che Holdco e, a seconda dei casi, Newco, Bidco e Engineeringforniscano a qualunque Parte qualsiasi informazione o documento in loro possesso che sia ragionevolmente richiesto da detta Parte per l'adempimento degli obblighi di informazione (o quelli dei rispettivi Soggetti Collegati), ivi comprese le informazioni da fornire alle autorità fiscali, borse valori e altri organi regolamentari o autorità aventi competenza su detta Parte o uno qualsiasi dei loro Soggetti Collegati.

5.5.8. Diritto di MC di nominare un manager di Topco GP

MC avrà il diritto di nominare 1 (un) manager di Topco GP. Tale manager potrà essere qualsiasi Soggetto, ferma restando l’approvazione da parte di Newco A8 e Newco NB che non sarà irragionevolmente rifiutata o posticipata. Resta inteso che il manager Topco GP da nominare da parte di MC avrà diritto di ricevere esclusivamente il rimborso di qualsiasi ragionevole spesa incorsa nell’espletamento dei propri doveri senza duplicazioni e senza alcun compenso per l’incarico.

5.5.9. Contratto di Opzione di Vendita e Acquisto tra Luxco 2 e PP

Sono di seguito descritte alcune disposizioni contenute nel Patto Parasociale e nell’Accordo di Investimento, ulteriori rispetto alle pattuizioni parasociali rilevanti sensi dell’art. 122 TUF relative a Holdco, Newco, Bidco e Engineering sopra descritte, le quali – pur non avendo natura parasociale – vengono qui riportate ai fini di una miglior comprensione di queste ultime e della struttura complessiva dell’Operazione.

Il Patto Parasociale prevede che qualora PP cessi di rivestire l’incarico di CEO di Engineering, PP e Luxco 2 avranno reciprocamente la facoltà di esercitare un’opzione di vendita e acquisto sulla partecipazione detenuta da PP in Holdco (la “Partecipazione PP”) nei termini e alle condizioni stabiliti da un contratto di opzione di vendita e acquisto denominato “Put & Call Option Agreement” (l’”Accordo di Put e Call”) da sottoscriversi entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’avveramento della Condizione Consob.

Ai sensi dell’Accordo di Put e Call, il prezzo di compravendita della Partecipazione PP sarà determinato sulla base del fair market value di Holdco e della percentuale di capitale rappresentata dalla Partecipazione PP.

In particolare, il fair market value dell’intero capitale sociale di Holdco alla data di invio da parte di PP della comunicazione di esercizio della sua opzione di vendita (l’”Opzione Put”) o da parte di Luxco 2 della comunicazione di esercizio della sua opzione di acquisto (l’”Opzione Call”) (ciascuna delle comunicazioni di esercizio dell’Opzione Put o dell’Opzione Call, la “Comunicazione di Esercizio”), sarà determinato applicando opportuni criteri e metodologie di valutazione (escludendo, pertanto, tutti quegli elementi e fattori per loro natura contingenti e soggettivi), ma in ogni caso tenuto conto della partecipazione indirettamente detenuta da Holdco nell’Emittente da valutarsi come segue:

(a) nel caso in cui Engineering sia ancora quotata alla data della Comunicazione di Esercizio, la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente nel periodo di 180 (centottanta) giorni di contrattazione che precede detta data; e

(b) nel caso in cui Engineering non sia più quotata alla data della Comunicazione di Esercizio, il “fair market value” di Engineering sarà determinato tramite applicazione del metodo dei multipli di mercato al più recente EBITDA di Engineering degli ultimi 12 (dodici) mesi (come definito nell’Accordo di Put e Call) e alla più recente Posizione Finanziaria Netta (come definita nell’Accordo di Put e Call) disponibili a tale data, restando inteso che il multiplo da applicare sarà pari alla media aritmetica dei multipli desumibili in base all’effettiva capitalizzazione di mercato di ciascuno dei seguenti emittenti: Atos S.E., Cap Gemini S.A., Indra Sistemas S.A., GFI Informatique S.A., Ordina N.V., Reply S.p.A., Computacenter Plc, Sopra Steria Group S.A., Devoteam S.A. e Computer Science Corp.; nonché

(c)  senza applicazione di alcun c.d. sconto di minoranza.

L’Opzione Put sarà esercitabile da parte di PP, a pena di decadenza, entro il termine, rispettivamente, di 60 (sessanta) e 15 (quindici) giorni lavorativi dal verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(a) in ipotesi di dimissioni o revoca o qualsiasi altra causa di cessazione dalla carica di Amministratore Delegato di Engineering di PP e mancata rielezione immediata dello stesso nella medesima carica (e tale rielezione sia stata accettata da PP), a prescindere dalla sussistenza o meno di una giusta causa; e/o

(b) in caso di ricevimento da parte di PP di una comunicazione di esercizio del diritto di trascinamento (c.d. drag-along) da parte di Luxco 2 ai sensi del Patto Parasociale che preveda la corresponsione, in tutto o in parte, di un corrispettivo in natura per il trasferimento della Partecipazione PP detenuta da PP in Holdco.

L’Opzione Call sarà, invece, esercitabile da parte di Luxco 2 entro 15 (quindici) giorni lavorativi successivi alla scadenza del periodo di esercizio dell’Opzione Put, al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni:

1. qualora ricorra l’ipotesi di cui al precedente punto (a); e
2. PP non abbia esercitato l’Opzione Put entro i termini di decadenza sopra indicati.

5.5.10. Contratto di Opzione di Vendita e Acquisto tra Holdco e MC

Per quanto riguarda la liquidazione dell’investimento in Newco effettuato mediante il conferimentotrasferimento da parte di MC delle Azioni Target da Conferire (n. 530.303 azioni Engineering) di cui alalla precedente puntoSezione 5.1.4, è previsto che il disinvestimento di MC da Newco sia regolato, oltre che dal diritto di riscatto in sede di statuto sociale di Newco, da un accordo denominato “Special Shares Put & Call Option Agreement” (l’"Accordo di Put & Call sulle Azioni Speciali”), da sottoscriversi tra MC e Holdco alla Data del Primo Closingentro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’avveramento della Condizione Consob alla sottoscrizione e versamento dell’aumento di capitale di Newco di cui alla precedente Sezione 5.1.4.

Ai sensi dell’Accordo di Put & Call sulle Azioni Speciali, è previsto che:

(a)  a partire dalla scadenza del 5° (quinto) anniversario della data di sottoscrizione dell’Accordo di Put & Call sulle Azioni Speciali ovvero, in via anticipata, in caso di attivazione della Procedura di Exit prevista alla successiva Sezione 5.7.1, MC avrà diritto di esercitare un’opzione di vendita (i.e. opzione put) delle Azioni Speciali nei confronti di Holdco per un corrispettivo pari al prezzo di sottoscrizione incrementato di un 4% annuo composto, meno l’importo di eventuali dividendi e distribuzioni medio tempore incassati (il “Prezzo delle Azioni Speciali”);

(b)  le Azioni Speciali di titolarità di MC siano oggetto di un’opzione di acquisto (i.e. opzione call) di Holdco esercitabile in ogni momento fino alla scadenza del 10° (decimo) anniversario della data di sottoscrizione dell’Accordo di Put & Call sulle Azioni Speciali per un prezzo pari al Prezzo delle Azioni Speciali (come determinato ai sensi della precedente lett. (a)).

5.5.11. Piano di Incentivazione

Il Patto Parasociale prevede l’impegno da parte dei soci di Holdco di far approvare, entro la data di completamento dell’operazione (intendendosi in questo caso, per operazione, l'operazione complessiva come definita nell'Accordo di Investimento), un piano di incentivazione riservato ai Top Manager e agli altri dirigenti selezionati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente denominato “Management Incentive Plan” (il “Piano di Incentivazione”), i cui principali termini economici sono stabiliti in un documento di sintesi allegato al Patto Parasociale.

Tale piano andrebbe a sostituire gli attuali accordi in essere tra l'Emittente ed i Top Manager circa la componente variabile di retribuzione di medio lungo periodo.

Il Piano di Incentivazione potrà essere strutturato in maniera differente a seconda che Engineering rimanga o meno quotata. Nell’ipotesi in cui Engineering rimanga quotata, il Piano di Incentivazione potrà essere basato sull’assegnazione di diritti di opzione (stock option) che daranno diritto alla sottoscrizione di azioni di Engineering. Nel caso, invece, di delisting dell’Emittente, è previsto che il Piano di Incentivazione possa essere attuato a livello delle società holding di diritto italiano o lussemburghese che controlleranno direttamente e indirettamente Engineering.

5.6 Restrizioni a trasferimento delle partecipazioni

5.6.1. Lock-up

1. Fatti salve le disposizioni in materia di Trasferimenti Consentiti ai sensi della Sezione 5.6.5 che segue e di Uscita ai sensi della Sezione 5.7 che segue, ciascun Socio si impegna a non trasferire il titolo o la proprietà effettiva delle rispettive Partecipazioni in Holdco (o qualsiasi relativo interesse) fino allo scadere del 5o (quinto) anniversario della Data del Primo Closing (il “Periodo di Lock-Up”).
2. Fatto salvo qualsiasi Trasferimento a favore di uno qualsiasi dei rispettivi Soggetti Collegati, (che sarà notificato in anticipo alle altre Parti), Topco si impegna a non trasferire durante il Periodo di Lock-Up il titolo o la proprietà effettiva della rispettiva Partecipazione con diritto di voto o senza in Luxco 2 (o qualsiasi relativo interesse).
3. Fatte salve le disposizioni in materia di Trasferimenti Consentiti di cui alla successiva Sezione 5.6.5, MC si impegna a non trasferire il titolo o la proprietà effettiva delle Azioni Speciali (o di qualsiasi relativo interesse) fino al termine del Periodo di Lock-Up.
4. Ai fini delle disposizioni contenute nelle Sezioni 5.6 e 5.7 e in qualsiasi altra previsione contenuta nel Patto Parasociale:
   • “Controllo” sarà interpretato ai sensi del comma 1, n. 1, dell'articolo 2359 del Codice Civile Italiano, salvo ove quivi diversamente indicato.
   • “Soggetto” indica qualsiasi persona fisica, società di capitali, partnership, impresa, società, consorzio, società priva di personalità giuridica o altra entità, i loro successori, aventi causa e cessionari.
   • “Soggetto Collegato” indica, (i) esclusivamente in relazione ad Apax, qualsiasi Soggetto Collegato di Apax, (ii) esclusivamente in relazione a NB, qualsiasi Soggetto Collegato di NB o, a seconda dei casi, (iii) in relazione a qualsiasi altro Soggetto, qualsiasi Soggetto che direttamente o indirettamente controlli, sia controllato da, o sia posto sotto il comune controllo con, il Soggetto specificato.
   • “Soggetto Collegato di Apax” indica, esclusivamente in relazione ad Apax, (i) qualsiasi fondo Apax o altro fondo in cui: Apax, Apax Partners LLP, Apax Guernsey Managers Ltd, Apax VIII GP L.P. Inc. (ognuna delle quali un’“Entità Apax”) (o qualsiasi impresa del gruppo, o qualsiasi azionista (diretto o indiretto) di un’Entità Apax) è socio accomandatario, amministratore fiduciario, delegato, gestore o consulente; (ii) qualsiasi impresa del gruppo di una Entità Apax o qualsiasi azionista (diretto o indiretto) in una Entità Apax; (iii) qualsiasi socio accomandante, socio accomandatario, amministratore fiduciario, delegato, operatore, arranger o gestore di, consulente di, o detentore di interessi (sia direttamente si indirettamente) in (a) qualsiasi Entità Apax, (b) qualsiasi fondo a cui si fa riferimento al punto (i) qui sopra, o (c) qualsiasi impresa del gruppo a cui si fa riferimento al punto (ii) qui sopra; o (iv) qualsiasi schema di coinvestimento di una Entità Apax (o di qualsiasi impresa del gruppo di una Entità Apax) o di qualsiasi soggetto a cui si fa riferimento ai punti (i), (ii) o (iii) qui sopra, o qualsiasi soggetto che detenga azioni o altri interessi conformemente a detto schema o avente diritto al beneficio delle azioni o ad altri interessi conformemente a detto schema (a esclusione, tuttavia, a titolo di ulteriore chiarimento, di qualsiasi gestore o di qualsiasi società di investimento di un gestore) escluse le società portfolio e, a titolo di ulteriore chiarimento, Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e Engineering.
   • “Soggetto Collegato NB” significa NBRP e/o qualsiasi altro Soggetto il cui socio accomandatario è NB Alternatives GP Holding LLC e il cui consulente sugli investimenti è NB Alternatives Advisers LLC, escluse le società portfolio e, a titolo di ulteriore chiarimento, Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e Engineering.
   • “Trasferimento” (e termini correlati) indica qualsiasi atto inter vivos, accordo, operazione o altra attività o serie di attività di cessione e/o vendita, in base ai quali (anche temporaneamente) direttamente o indirettamente, su base obbligatoria o volontaria, a titolo oneroso o gratuito, il titolo o la titolarità effettiva e/o la nuda proprietà (nuda proprietà) e/o il possesso e/o qualsiasi altro diritto su qualsiasi azione, quota o qualsiasi altro tipo di partecipazione (o qualsiasi parte di essa) o qualsiasi interesse sulla stessa sia trasferito a un Soggetto ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo, mediante vendita, espropriazione, donazione, trasferimento a titolo gratuito, permuta (permuta), conferimento in natura, vendita forzosa (vendita forzosa), negoziazione ai blocchi, trasferimento a seguito di fusione, scissione, liquidazione di una società o trasferimento o locazione di azienda o ramo d'azienda, swap, datio in solutum (datio in solutum), trasferimento fiduciario, trust, accettazione di un credito, diritto reale di terzi, usufrutto, gravame, ipoteca, vincolo, opzione, diritto equitativo, pegno, riserva di proprietà, diritto di prelazione, diritto di primo rifiuto o altro diritto di terzi o diritto di garanzia di qualsiasi natura e qualsiasi altra operazione o serie di operazioni e/o qualsiasi altro accordo aventi effetto equivalente, il tutto a esclusione del trasferimento mortis causa.

5.6.2. Diritto di Prelazione

(a) Fatte salve previsioni di cui alla precedente Sezione 5.6.1 e della seguente Sezione 5.6.5, qualora successivamente al termine del Periodo di Lock-Up, chiunque tra MC e i Top Manager (ciascuno un “Socio B”) intenda trasferire la propria Partecipazione a terzi o a qualsiasi altro Socio diverso da un Socio B, detto Trasferimento sarà soggetto al diritto di Prelazione di Luxco 2 ai sensi delle previsioni della presente Sezione 5.6.2.

(b) Qualora un Socio B intenda trasferire (in toto o in parte) la propria partecipazione a un altro Socio o a terzi (il “Potenziale Acquirente”), detto Socio B notificherà una comunicazione scritta a Luxco 2 e agli altri Soci, inviandone copia al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco (la “Comunicazione di Offerta”), indicando che il Socio B ha ricevuto dal Potenziale Acquirente un’offerta vincolante (di cui allegherà copia alla Comunicazione di Offerta) ad acquistare la sua Partecipazione specificando:

(c) La Comunicazione di Offerta costituirà un’offerta espressa, irrevocabile e incondizionata (l’“Offerta”) accettabile per iscritto nell’arco di 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della stessa.

(d) Nel caso in cui il Trasferimento della Partecipazione in Vendita al Potenziale Acquirente oggetto della Comunicazione di Offerta preveda un corrispettivo (in toto o in parte) in natura (il “Corrispettivo in Natura”), Luxco 2 potrà richiedere al Socio B di seguire la procedura di stima di cui al paragrafo (e) che segue, mediante comunicazione scritta notificata al Socio B entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta (la “Comunicazione di Corrispettivo in Natura”) restando intesochein caso di accettazione dell’Offerta da parte di Luxco 2, il prezzo del Trasferimento della Partecipazione in Vendita sarà versato esclusivamente in denaro ed sarà pari al Fair Market Value del Corrispettivo in Natura così come determinato ai sensi del seguente paragrafo (e).

(e) In caso di consegna della Comunicazione di Corrispettivo in Natura, il Socio B in questione e Luxco 2 si adopereranno con ogni mezzo al fine di determinare congiuntamente il Fair Market Value del Corrispettivo in Natura entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte del Socio B della Comunicazione di Corrispettivo in Natura. Qualora, al termine di detto periodo, il Socio B e Luxco 2 non raggiungano un accordo scritto in riferimento alla determinazione del Fair Market Value del Corrispettivo in Natura, tutte le questioni sulle quali non è stato raggiunto un accordo saranno sottoposte dal relativo Socio B e da Luxco 2 ad un perito indipendente (il “Perito”) in conformità con le seguenti disposizioni:

1. il Socio B e Luxco 2 nomineranno congiuntamente in qualità di Perito una banca d'affari riconosciuta a livello internazionale o una società di revisione internazionale, entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal termine del suddetto periodo di 15 (quindici) Giorni Lavorativi; in caso di disaccordo tra il Socio B e Luxco 2 o qualora il Soggetto selezionato dal Socio B e Luxco 2 non accetti di prestare, o non sia in grado o disponibile a completare i servizi richiesti conformemente alla Sezione 6.2.5, il Perito sarà nominato dal Presidente della Camera di Commercio di Milano tra le banche d'affari riconosciute a livello internazionale o le società di revisione internazionali, su richiesta di una qualsiasi delle suddette Parti, ma dopo aver concesso a detto Presidente un periodo di tempo sufficiente per ascoltare i suggerimenti dell’altra Parte;
2. il Perito: (i) prenderà in considerazione esclusivamente le questioni per le quali non è stato raggiunto un accordo da parte dei relativi Soci e, in riferimento a dette questioni, si atterrà all’intervallo di valori eventualmente espressi e attribuiti dal Socio B e Luxco 2; (ii) determinerà il Fair Market Value; e (iii) consentirà a ciascuna Parte di presentare integralmente le rispettive ragioni. Il Socio B in questione e Luxco 2 daranno indicazione al Perito di fornire per iscritto al relativo Socio B e Luxco 2 la propria determinazione ragionata e giustificata del Fair Market Value del Corrispettivo in Natura entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dall’accettazione della nomina. La motivazione preciserà specificamente tutti gli aspetti controversi esposti dal relativo Socio B e Luxco 2;
3. i costi e le spese del Perito saranno equamente sostenuti dal Socio B e da Luxco 2, slavo il caso in cui la determinazione del Perito confermi appieno la posizione di una delle Parti, nel cui caso i costi e le spese del Perito saranno totalmente a carico dell’altra Parte;
4. la determinazione del Perito sarà definitiva e vincolante in capo alle Parti (fatte salve le disposizioni dell’articolo 1349 del codice civile) e sarà considerata quale intenzione contrattuale delle Parti, ai sensi degli articoli 1349, paragrafo 1, (ossia, con l’esclusione del mero arbitrio) e 1473 del codice civile.

(f) Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della Comunicazione di Offerta o il perfezionamento della procedura prevista dal precedente paragrafo (e) (il “Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione”), qualora Luxco 2 intenda accettare l’Offerta invierà una comunicazione scritta al Socio B – e, per conoscenza, agli altri Soci e al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco (la “Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prima Offerta”). La Comunicazione di Esercizio del Diritto di Prima Offerta conterrà la dichiarazione espressa ed irrevocabile della volontà di acquistare la Partecipazione in Vendita nei termini e alle condizioni indicati nella Comunicazione di Offerta. L’Offerta deve essere accettata con riferimento alla totalità (e non parte) della Partecipazione in Vendita.

(g) Il Trasferimento della Partecipazione in Vendita a Luxco 2, ove quest’ultima abbia accettato l’Offerta durante il Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione, avverrà (i) entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione, o (ii) nell’eventualità che il Trasferimento della Partecipazione in Vendita a Luxco 2 sia soggetto – ai sensi di Leggi e normative inderogabili applicabili – alla previa approvazione di un'autorità nazionale o UE, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui Luxco 2 ha ottenuto tale approvazione obbligatoria, in conformità con le seguenti disposizioni:

1. il Socio B avrà titolo valido e negoziabile sulla Partecipazione in Vendita, libero di gravami, e avrà il pieno diritto, potere e facoltà di vendere, cedere, trasferire e consegnare tale Partecipazione in Vendita;
2. il Socio B Trasferirà a Luxco 2 la Partecipazione in Vendita, con modalità giuridicamente sufficienti, ai sensi della legge applicabile, a trasferire a Luxco 2 la titolarità piena ed esclusiva sulla Partecipazione in Vendita e a registrare opportunamente sull'eventuale libro soci di Holdco il Trasferimento di tale Partecipazione in Vendita a Luxco 2;
3. Luxco 2 verserà il Prezzo di Offerta del Potenziale Acquirente o il Fair Market Value del Corrispettivo in Natura così come determinato ai sensi della Sezione 6.2.5 (a seconda dei casi) a fronte del Trasferimento della Partecipazione in Vendita, in fondi immediatamente disponibili, mediante bonifico bancario sul(i) conto(i) corrente(i) bancario(i) che Luxco 2 notificherà per iscritto al relativo Socio B almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima della data di scadenza del pagamento;
4. il Socio B e Luxco 2 sottoscriveranno e scambieranno qualsiasi altro strumento eventualmente necessario ai sensi della legge applicabile al fine di trasferire a Luxco 2 la titolarità piena e negoziabile sulla Partecipazione in Vendita; e
5. in caso di Trasferimento integrale (e non parziale) della Partecipazione detenuta dal Socio B, quest’ultimo (1) si adopererà affinché tutti gli amministratori di sua nomina si dimettano con effetto dalla data di perfezionamento di detto Trasferimento e rinuncino a qualsiasi pretesa che gli stessi possano avanzare nei confronti di qualsiasi Società del Gruppo Holdco e/o Società del Gruppo, diversa dal pagamento della remunerazione concordata maturata e non ancora versata alla data di dette dimissioni fatte salve le disposizioni dei relativi Nuovi Contratti di Mandato di Amministratore e dei contratti di lavoro subordinato (se esistenti), e (2) si adopererà in misura ragionevole affinché uno dei rispettivi sindaci di sua nomina si dimetta con effetto dalla data di perfezionamento di detto Trasferimento e rinunci a qualsiasi pretesa che potrebbe avanzare nei confronti di qualsiasi Società del Gruppo Holdco e/o Società del Gruppo, diversa dal pagamento della remunerazione concordata maturata e non ancora versata alla data di dette dimissioni.

(h) Qualora Luxco 2 non accetti l’Offerta durante il Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione, il Socio B sarà libero di trasferire la totalità (ma non meno della totalità) della Partecipazione in Vendita al Potenziale Acquirente, a condizione che:

(i)        il(i) contratto(i) definitivo(i) di acquisto relativo(i) a tale Trasferimento sia(no) stipulato(i) dal Socio B e dal Potenziale Acquirente entro 3 (tre) mesi dal termine del Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione;

(ii)       la Partecipazione in Vendita sia Trasferita al Potenziale Acquirente ai medesimi termini o a termini che non siano più favorevoli (per Luxco 2) rispetto a quelli previsti dalla Comunicazione di Offerta;

(iii)      il Potenziale Acquirente convenga per iscritto di osservare, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, il Patto Parasociale come se fosse una Parte contraente dello stesso e firmi copia dello stesso per dare efficacia a quanto precede;

(iv)      al perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione in Vendita al Potenziale Acquirente, il Socio B notificherà a tutti gli altri Soci, con copia al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco, l'avvenuto perfezionamento del Trasferimento, confermando i relativi termini e condizioni; e

(v)       gli altri Soci avranno facoltà di esercitare il Diritto di Covendita nei termini e alle condizioni previsti dalla Sezione 5.6.3 che segue;

e restando inteso sin d'ora che ove detto Trasferimento non venga perfezionato entro 3 (tre) mesi dal termine del Periodo di Esercizio del Diritto di Prelazione, il Diritto di Prelazione a favore di Luxco 2 si applicherà nuovamente e la procedura definita dalla presente Sezione 5.6.2 sarà ripetuta.

(i) Qualsiasi Socio B non avrà mai la facoltà di, né sarà mai autorizzato a trasferire la propria Partecipazione, in toto o in parte, a un concorrente di Engineering o qualsiasi Controllata.

(j) Qualsiasi Trasferimento perfezionato in violazione delle disposizioni che precedono perderà ogni validità ed efficacia nei confronti di Holdco.

5.6.3. Diritto di Covendita

(a) Nell’eventualità che qualsiasi Socio (il “Socio Cedente”) intenda trasferire (in toto o in parte) la propria Partecipazione in Holdcoa eventuali Soggetti terzi indipendenti in buona fede diversi da un altro Socio (il “Terzo Acquirente”) successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, il Socio Cedente dovrà inviare comunicazione scritta a ciascun Socio Non Cedente (il “Socio Non Cedente”), con copia al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco (la “Comunicazione di Vendita”), indicando di aver ricevuto dal Terzo Acquirente un’offerta vincolante (copia della quale sarà allegata alla Comunicazione di Vendita) ad acquistare in toto (o in parte) la propria Partecipazione e con il dettaglio dei termini e delle condizioni rilevanti del Trasferimento proposto, che si applicherà altresì, mutatis mutandis, alla Comunicazione di Vendita.

(b) Fatto salvo il Diritto di Prelazione ai sensi della precedente Sezione 5.6.2, con comunicazione scritta (la “Comunicazione di Esercizio del Diritto di Covendita”) da inviare al Socio Cedente, con copia al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Vendita (il “Periodo di Esercizio del Diritto di Covendita”), ciascun Socio Non Cedente avrà diritto di vendere, e il Socio Cedente sarà irrevocabilmente obbligato a richiedere al Terzo Acquirente di acquistare:

(i)      una percentuale (ma non meno di detta percentuale) della Partecipazione detenuta dal relativo Socio Non Cedente pari alla percentuale della Partecipazione detenuta dal Socio Cedente oggetto di ciascuna Comunicazione di Vendita ai Soci Non Cedenti; o

(ii)     fino alla totalità della Partecipazione detenuta dal Socio Non Cedente, nell’eventualità che, a seguito del proposto Trasferimento della Partecipazione al Terzo Acquirente oggetto della Comunicazione di Vendita, il Socio Cedente cessi di Controllare Holdco,

(la Partecipazione detenuta dal Socio Non Cedente soggetta al Diritto di Covendita ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono (a seconda dei casi), congiuntamente, la “Partecipazione Soggetta al Diritto di Covendita”), in entrambi i casi allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente per quota pari a quella definita nella Comunicazione di Vendita (il “Prezzo di Covendita”) e secondo i medesimi termini applicabili al proposto Trasferimento della Partecipazione al Terzo Acquirente dal Socio Cedente (il “Diritto di Covendita”).

(c) Qualora uno dei Soci Non Cedenti non notifichi la Comunicazione di Esercizio del Diritto di Covendita al Socio Cedente entro il termine del Periodo di Esercizio del Diritto di Covendita, si riterrà che il relativo Socio Non-Cedente abbia rinunciato al proprio Diritto di Covendita su detto proposto Trasferimento.

(d) Qualora nessuno dei Soci eserciti il Diritto di Covendita ai sensi della presente Sezione 6.3, il Socio Cedente avrà la facoltà di trasferire la Partecipazione al Terzo Acquirente a condizione che:

(i)         il(i) contratto(i) definitivo(i) di acquisto relativo(i) a detto Trasferimento sia(no) stipulato(i) dal Socio Cedente e dal Terzo Acquirente entro 3 (tre) mesi dalla data di scadenza del termine per la notifica della Comunicazione di Esercizio del Diritto di Covendita;

(ii)        la Partecipazione sia Trasferita al Terzo Acquirente ai medesimi termini o a termini che non siano più favorevoli (per il Socio Cedente) rispetto a quelli definiti nella Comunicazione di Vendita;

(iii)       il Terzo Acquirente convenga per iscritto di attenersi, nella massima misura possibile ai sensi della legge applicabile, al Patto Parasociale come se fosse Parte contraente dello stesso e firmi copia dello stesso per dare efficacia a quanto precede;

(iv)       in caso di Trasferimento in toto della Partecipazione al Terzo Acquirente da parte del Socio Cedente, quest'ultimo (1) faccia in modo che tutti gli amministratori di sua nomina si dimettano con effetto dalla data di perfezionamento di detto Trasferimento e rinuncino a qualsiasi pretesa che gli stessi possano avanzare nei confronti di qualsiasi Società del Gruppo Holdcoe/o Società del Gruppo, diversa dal pagamento della remunerazione concordata maturata e non ancora versata alla data di dette dimissioni fatte salve le disposizioni dei relativi Nuovi Contratti di Mandato di Amministratore e dei contratti di lavoro subordinato (se esistenti), e (2) si adoperi in misura ragionevole, affinché uno dei sindaci designati si dimetta dall’incarico con effetto dalla data di perfezionamento di detto Trasferimento e rinunci a qualsiasi pretesa che potrebbe avanzare nei confronti di qualsiasi società del Gruppo Holdco e/o Società del Gruppo, diversa dal pagamento della remunerazione concordata maturata e non ancora versata alla data di dette dimissioni; e

(v)        al perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione al Terzo Acquirente, il Socio Cedente notifichi a tutti gli altri Soci Non Cedenti, con copia al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco, l'avvenuto perfezionamento del Trasferimento, confermando i termini e le condizioni dello stesso;

restando inteso che qualora detto Trasferimento non sia completato entro 3 (tre) mesi dalla data di scadenza del termine per la notifica della Comunicazione di Esercizio del Diritto di Covendita, il Diritto di Covendita a favore dei Soci Non Cedenti si applicherà nuovamente e la procedura definita dalla presente Sezione 6.3 sarà ripetuta.

(e) Qualora uno dei Soci Non Cedenti decida di esercitare il Diritto di Covendita, ma il Terzo Acquirente decida di non acquistare in toto (e non in parte) le Partecipazioni Soggette al Diritto di Covendita che il relativo Socio Non Cedente ha la facoltà e decide di trasferire in base al Diritto di Covendita, il Socio Cedente sarà vincolato a:

(i)        fare in modo che una parte terza diversa dal Terzo Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro almeno pari, proporzionalmente, al Prezzo di Covendita e agli stessi altri termini e condizioni stabiliti dalla Comunicazione di Vendita, in toto (e non in parte) la Partecipazione Soggetta al Diritto di Covendita di detto Socio Non Cedente; oppure

(ii)       ridurre la percentuale della Partecipazione che il Socio Cedente propone di trasferire nella misura necessaria a consentire al relativo Socio Non Cedente di trasferire al Terzo Acquirente in toto (e non in parte) le Partecipazioni soggette al Diritto di Covendita che detto Socio Non Cedente ha la facoltà e decide di trasferire in base al Diritto di Covendita, per un corrispettivo pro quota pari, proporzionalmente, al Prezzo di Covendita; oppure

(iii)      decidere di non trasferire la propria Partecipazione al Terzo Acquirente; nel qual caso, il Diritto di Covendita sarà considerato non esercitato in riferimento a tale trasferimento.

(f) Qualora il Diritto di Covendita venga esercitato da uno dei Soci Non Cedenti, il closing del Trasferimento della Partecipazione Soggetta a Diritto di Covendita detenuta dal relativo Socio Non Cedente avverrà contestualmente al closing del Trasferimento della Partecipazione del Socio Cedente al Terzo Acquirente; fermo restando che:

(i)        il luogo e la data del closing saranno scelti dal Socio Cedente, a condizione che il closing avvenga prontamente (fatto salvo l’ottenimento di autorizzazioni, consensi, nullaosta o qualsiasi approvazione e/o rinuncia di terzi richiesta dalle leggi e dalle normative applicabili) e che il relativo Socio Non Cedente riceva notifica in merito al luogo e alla data del closing con un anticipo di almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi;

(ii)       il relativo Socio Non Cedente avrà titolo valido e negoziabile sulle Partecipazioni Soggette al Diritto di Covendita, libero da e privo di gravami, e avrà pieno diritto, titolo e facoltà di trasferire dette Partecipazioni Soggette a Diritto di Covendita, fermo restando che tale Socio Non Cedente sarà vincolato ai termini e alle condizioni indicate nella Comunicazione di Esercizio del Diritto di Covendita (ivi compresi, in via proporzionale, qualsiasi obbligo di indennizzo, dichiarazioni e garanzie a favore del Terzo Acquirente, meccanismi di adeguamento del prezzo o loro equivalenti che potrebbero determinare, o, a ogni modo, avere per effetto, un aumento o una riduzione del prezzo);

(iii)      il relativo Socio Non Cedente sottoscriverà e scambierà qualsivoglia strumento eventualmente necessario ai sensi della legge applicabile per trasferire al Terzo Acquirente il titolo pieno e negoziabile sulla Partecipazione soggetta al Diritto di Covendita, a condizione che il prezzo di acquisto delle Partecipazioni Soggette al Diritto di Covendita sia stato debitamente versato come previsto dal sottoparagrafo (d) che segue;

(iv)      il Socio Cedente farà in modo che il Terzo Acquirente corrisponda al relativo Socio Non Cedente il Prezzo di Covendita per la Partecipazione Soggetta al Diritto di Covendita contestualmente al versamento del prezzo di acquisto della Partecipazione a favore del Socio Cedente; e

(v)       il Socio Cedente non potrà trasferire la propria Partecipazione al Terzo Acquirente fintanto che i relativi Soci Non Cedenti non abbiano perfezionato il Trasferimento in toto (e non in parte) della Partecipazione Soggetta al Diritto di Covendita a favore del Terzo Acquirente.

5.6.4. Diritto di Drag-Along.

(a) Nell’eventualità che Luxco 2 intenda trasferire la totalità (ma non meno della totalità) della sua Partecipazione a qualsiasi Terzo Acquirente, Luxco 2avrà il diritto (il “Diritto di Drag-Along”) di richiedere ai Soci B (che non esercitano il Diritto di Covendita previsto dalla Sezione 5.6.3), che saranno pertanto obbligati a farlo, di trasferire a tale Terzo Acquirente la totalità (ma non meno della totalità) della propria Partecipazione, (congiuntamente, la “Partecipazione Soggetta al Diritto di Drag-Along”), in conformità delle disposizioni che seguono.

(b) Nel caso in cui Luxco 2 intenda esercitare il proprio Diritto di Drag-Along, specificherà l’esercizio di detto Diritto di Drag-Along nella Comunicazione di Vendita da inviare a tutti i Soci B conformemente al paragrafo (a) della Sezione 5.6.3 di cui sopra (la “Comunicazione di Esercizio del Diritto di Drag-Along”).

(c) Qualora il Diritto di Drag-Along venga esercitato da Luxco 2, ciascun Socio B sarà obbligato a trasferire in toto (ma non in parte) le Partecipazioni Soggette al Diritto di Drag-Along allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente pari a quello stabilito nella Comunicazione di Esercizio del Diritto di Drag-Along (il “Prezzo di Drag-Along”) a condizione che il Prezzo di Drag-Along delle Partecipazioni Soggette al Diritto di Drag-Along sia almeno pari a quello risultante dall’applicazione dei criteri definiti dall’articolo 2473 del codice civile e agli stessi altri termini e condizioni applicabili al proposto Trasferimento della Partecipazione da Luxco 2 al Terzo Acquirente (ivi compresi, in via proporzionale, qualsiasi obbligo di indennizzo, dichiarazioni e garanzie a favore del Terzo Acquirente, meccanismi di adeguamento del prezzo o rispettivi equivalenti che potrebbero determinare, o in ogni caso avere per effetto, un aumento o una riduzione del prezzo). Il prezzo ai sensi dell’Articolo 2473 del codice civile sarà determinato da un perito indipendente nominato da Holdco e si applicheranno, mutatis mutandis, le disposizioni stabilite al paragrafo della Sezione 5.6.2.

(d) Qualora si eserciti il Diritto di Drag-Along, il closing del Trasferimento delle Partecipazioni Soggette a Diritto di Drag-Along detenute dai Soci B avverrà contestualmente al closing del Trasferimento della Partecipazione detenuta da Luxco 2al Terzo Acquirente. Le disposizioni di cui al precedente paragrafo (f) della Sezione 5.6.3 si applicheranno, mutatis mutandis, al closing del Trasferimento delle Partecipazioni Soggette al Diritto di Drag-Along.

5.6.5. Trasferimenti Consentiti

(a) In parziale deroga alle restrizioni di cui alla precedente Sezione 6.1 e fatta salva la seguente Sezione 5.7, qualunque Socio (il “Cedente”) avrà la facoltà di trasferire, in toto o in parte, la rispettiva Partecipazione in Holdco a uno o più Soggetti Collegati (ciascuno un “Cessionario Autorizzato”), a condizione che (a) il Cedente informi in anticipo gli altri Soci della propria intenzione di trasferire in toto o in parte la rispettiva Partecipazione a uno o più Soggetti Collegati, mediante comunicazione scritta da inviare in copia anche al Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco; (b) a titolo di condizione sospensiva del Trasferimento, il relativo Cessionario Autorizzato diventi parte del Patto Parasociale, accettando pertanto irrevocabilmente per iscritto il Patto Parasociale e assumendo ogni diritto ed obbligo nascenti dallo stesso in capo al Cedente, mediante sottoscrizione di un atto di adesione; e (c) a titolo di condizione risolutiva del Trasferimento con effetto ex nunc, ritenuta espressamente prevista anche nell’interesse degli altri Soci ai sensi dell’articolo 1411 del codice civile, il Cessionario Autorizzato non cessi di essere un Soggetto Collegato del Cedente dopo il perfezionamento del Trasferimento, restando in ogni caso inteso che(d) il Cedente resti responsabile in solido unitamente al Cessionario Autorizzato in relazione all'adempimento di ogni obbligo di quest’ultimo ai sensi del Patto Parasociale.

(b) MC, PP e AI potranno Trasferirsi l’uno l’altro, in parte e non in toto, le rispettive Partecipazioni in Holdco.

(c) Ciascuno dei Trasferimenti ai sensi della presente Sezione 5.6.5 sarà definito “Trasferimento Consentito”

5.7. Procedure di Exit

5.7.1. Principi generali

(a) I Soci, per quanto di propria competenza, riconoscono che il loro reciproco interesse e obiettivo è di alienare le proprie partecipazioni (dirette e indirette) in Engineering in conformità con le disposizioni stabilite alla presente Sezione 5.7.1 (la “Procedura di Exit”).

(b) Successivamente al 3o (terzo) anniversario della Data del Primo Closing, la Procedura di Exit sarà condotta come segue:

(i)    in caso di De-listing di Engineering, Luxco 2 avrà la facoltà, anche nell'ambito di una “procedura dual - track”, di avviare, sviluppare e perfezionare un'offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte di Engineeringo qualsiasi suo Soggetto Collegato (la “IPO”) o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle Partecipazioni dei Soci in Holdco a qualsiasi Terzo Acquirente esercitando il Diritto di Drag-Along o, in alternativa, di (ii) adoperarsi affinché Holdco, Newco o Bidco (a seconda dei casi) Trasferiscano tutte le azioni di Newco o Bidco o le Azioni Engineering (a seconda dei casi) dagli stessi possedute, a condizione che il prezzo offerto da qualsiasi Terzo Acquirente in riferimento alle relative azioni sia almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri definiti dall’articolo 2437-ter del codice civile, fermo restando che il prezzo di cui all’Articolo 2437-ter del codice civile sarà determinato da un perito indipendente nominato da Holdco e le disposizioni della Sezione 6.2.5 si applicheranno, mutatis mutandis (ciascuna delle quali, una “Trade Sale”); oppure

(ii)   qualora Engineering sia ancora quotata al 3o (terzo) anniversario della Data del Primo Closing, Luxco 2 avrà la facoltà di effettuare l’La Procedura di Exit o adoperarsi affinché una tra Holdco, Newco e Bidco effettui la Procedura di Exit mediante Trade Sale.

(c) Nessuna Procedura di Exit potrà essere effettuata senza il previo consenso scritto dei Soci B prima della scadenza del 3° (terzo) anniversario della Data del Primo Closing, fermo restando che alla scadenza del 3° (terzo) anniversario della Data del Primo Closing una Procedura di Exit potrà essere effettuata da Luxco 2 senza che trovino applicazione le previsioni in materia di Lock-Up di cui alla precedente Sezioni 5.6.1. .

(d) MC e i Top Manager prendono atto e convengono che Luxco 2 avrà la guida e il controllo della Procedura di Exit, ma informerà in misura ragionevole MC e i Top Manager, a seconda dei casi, in merito a ogni significativo sviluppo della Procedura di Exit.

(e) MC e i Top Manager prendono e convengono che Luxco 2 avrà il diritto di modificare, sospendere, interrompere e/o recedere dalla Procedura di Exit in qualsiasi momento a propria esclusiva discrezione, così come di ottenere che Holdco, Newco e Bidco (a seconda dei casi) facciano altrettanto.

(f) Le Parti prendono atto che l'accordo fra di esse è di effettuare la Procedura di Exit a livello di Holdco (o inferiore) pertanto: (i) gli Investitori divulgheranno la catena del controllo su Topco(fino al Fondo Apax VIII e NB Alternatives GP) ai Soci B dietro richiesta di uno di questi ultimi e nel corso della durata del Patto Parasociale; (ii) Topco farà sì che le limitazioni al Trasferimento che interessano il capitale sociale di Holdcoe Topco saranno rispettate dall’intera catena di controllo di Topco.

(g) Qualsiasi consulente selezionato nel contesto della Procedura di Exit sarà selezionato dagli Investitori tra le Parti Non Correlate.

5.7.2. IPO

(a) Qualora Luxco 2 ritenga fattibile una Procedura di Exit mediante una IPO, Luxco 2 avrà il diritto di richiedere di organizzare una IPO sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e/o qualsiasi altra borsa equivalente (in termini di liquidità). Ai fini dell’esercizio di tale diritto, Luxco 2 invierà comunicazione scritta agli altri Soci in merito alla propria decisione di avviare una procedura IPO, anche nell'ambito di una procedura dual-track (la “Comunicazione di IPO”). Non appena possibile successivamente alla data della Comunicazione di IPO, Luxco 2 avrà il diritto di condurre un’analisi degli aspetti tecnici connessi alla IPO, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, considerazioni di mercato, questioni fiscali e legali e possibili strutture, impatto sui finanziamenti esistenti, impatto sulle attività e sullo sviluppo di Engineering, questioni relative alla governance, ecc. Entro 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla data della Comunicazione di IPO, Luxco 2 avrà la facoltà di nominare due banche iniziali a scelta tra consulenti finanziari indipendenti e/o primari istituti di livello internazionale attivi nel settore delle “fusioni e acquisizioni”. Le due suddette banche iniziali agiranno in qualità di coordinatore globale e/o joint book runner ai fini della IPO. Luxco 2 avrà la facoltà di far si che venga depositato il Prospetto Informativo presso Consob (o il deposito di equivalente documentazione di offerta presso le autorità regolamentari competenti qualora la IPO venga organizzata in una giurisdizione diversa da quella italiana) da effettuarsi entro 6 (sei) mesi dalla data della Comunicazione di IPO e il perfezionamento della procedura IPO dovrà avvenire entro 9 (nove) mesi, successivi alla data della Comunicazione di IPO.

(b) I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a cooperare e a svolgere, in misura della propria competenza, tutte le attività e, ai sensi  dell’articolo 1381 del codice civile, far si che Holdco, Newco, Bidco e Engineering e i rispettivi amministratori di loro nomina cooperino e svolgano tutte le attività necessarie ad avviare, svolgere e perfezionare l'IPO, a patto che siano soddisfatte le condizioni di mercato e di flottante. Pertanto, qualora sia richiesto da Luxco 2, i Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano (i) a far si che gli amministratori di loro nomina di Engineeringo del Soggetto Collegato, le cui azioni o gli altri strumenti finanziari siano oggetto della IPO, votino a favore di qualsiasi delibera in accordo con la IPO, e cooperino, ove richiesto, in relazione alla IPO, consentendo quindi di adottare tutte le deliberazioni necessarie o opportune per questo tipo di operazione, (ii) ove richiesto, a votare nelle assemblee degli azionisti di Engineering o dei relativi Soggetti Collegati (anche in riferimento alle necessarie modifiche agli statuti), e (iii) ad assumersi gli impegni di lock-up in relazione alla rispettiva Partecipazione in Engineering per il periodo richiesto dal joint global coordinator (nominato ai sensi del precedente paragrafo (a)), a condizione che detto periodo sia ragionevole in base agli standard di mercato per questo tipo di operazione.

(c) In caso di perfezionamento della IPO, i Soci, per quanto di propria competenza, convengono e si impegnano a far si che, Bidco, Newco e Holdco distribuiscano ai Soci, non appena tecnicamente fattibile, tutti i proventi derivanti dalla vendita delle Azioni Engineering o delle azioni dei relativi Soggetti Collegati nell'ambito della IPO.

5.7.3. Trade Sale

(a) In assenza delle condizioni economiche convenienti per una IPO, Luxco 2 avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva. Al fine di esercitare tale diritto, Luxco 2 invierà comunicazione scritta agli altri Soci in merito alla propria decisione di avviare la procedura di Trade Sale (la “Comunicazione di Trade Sale”). Nel minor tempo possibile successivamente alla data della Comunicazione di Trade Sale, Luxco 2avrà il diritto di condurre un’analisi degli aspetti tecnici sollevati dalla Trade Sale, ivi compresi, senza limitazioni, considerazioni di mercato, questioni fiscali e legali e possibili strutture, impatto sui finanziamenti esistenti, impatto sulle attività e sullo sviluppo di Engineering, questioni relative alla governance, ecc. Qualora lo ritenga appropriato, Luxco 2 avrà la facoltà di nominare anche uno o più consulenti finanziari indipendenti e/o primari istituti di livello internazionale attivi nel settore delle “fusioni e acquisizioni” in qualità di consulenti M&A (il “Consulente M&A”) allo scopo di sollecitare eventuali offerte di un potenziale Terzo Acquirente per il Trasferimento di (i) tutte le Partecipazioni in Holdco da parte dei Soci o, in alternativa, (ii) tutte le Azioni Engineering detenute da Holdco, Newco o Bidco (a seconda dei casi) o le azioni di Newco o Bidco (ciascuna delle quali, l’“Oggetto della Vendita”).

(b) I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a cooperare per il perfezionamento della Trade Sale conformemente alla presente Sezione 5.7.3. In particolare, gli stessi:

(i)    qualora sia richiesto da Luxco 2 o dal Consulente M&A, si adopereranno affinché Engineering (i) predisponga eventuali data room legali, commerciali, fiscali e/o contabili sia in formato elettronico sia fisiche (la “Data Room“) contenenti le informazioni ragionevolmente richieste dal Consulente M&A e (ii) organizzi riunioni con i vertici del gruppo allo scopo di fornire presentazioni ai, o di incontrare i, potenziali Terzi Acquirenti e loro consulenti;

(ii)   attueranno le misure, svolgeranno qualsiasi attività, sottoscriveranno qualsiasi documento o strumento, rilasceranno le dichiarazioni, che potranno essere ragionevolmente necessari allo scopo di soddisfare qualsiasi requisito legale o normativo in riferimento alla Trade Sale;

(iii)  nella misura richiesta, delibereranno a favore della Trade Sale in qualsiasi riunione dei rispettivi organi sociali di Holdco, Newco, Bidco e Engineering convenuti per deliberare in merito alla Trade Sale, a seconda dei casi, conformemente alle relative disposizioni del Patto Parasociale.

5.7.4. Costi e Spese della Procedura di Exit

In caso di perfezionamento della Procedura di Exit, tutti i costi, le spese e i compensi dovuti a Soggetti diversi dalle Parti e dai rispettivi Soggetti Collegati in relazione o correlati alla procedura di Exit saranno dedotti dai proventi complessivi (i) della vendita delle Azioni Engineering o delle azioni dei relativi Soggetti Collegati nell'ambito della IPO o (ii) dell’Oggetto della Vendita nell'ambito della Trade Sale.
Ogni Investitore e i rispettivi Soggetti Collegati non addebiteranno alla Procedura di Exit qualsivoglia onere.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data del Primo Closing e sarà efficace :

(a) fatte salve le disposizioni della lettera b) che segue, fino al 5o (quinto) anniversario della data del Patto Parasociale e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra Parte l'intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza del periodo di 5 (cinque) anni iniziale; e

(b) esclusivamente in riferimento alle disposizioni del Patto Parasociale in tema di corporate governance di Holdco, Newco, Bidco e Engineering per un periodo di 3 (tre) anni a partire da tale data, a condizione comunqueche (i) in caso di De-listing di Engineering, sarà automaticamente rinnovato fino al 5o (quinto) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, o (ii) in qualsiasi altra circostanza, sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 2 (due) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra l'intenzione di non rinnovare tali disposizioni del Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza dell’iniziale periodo di 3 (tre) anni.

Con riferimento a un Socio, il Patto Parasociale terminerà alla data in cui detto Socio (senza essere in violazione del Patto Parasociale) cessi di essere un socio di Holdcoe fatte salve le disposizioni previste in materia di Trasferimenti Consentiti di cui alla precedente Sezione 5.6.5, nel caso in cui un Socio cessi di essere un socio di Holdco a seguito di un Trasferimento Consentito.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Topco GP (in qualità di general partner di Topco) esercita il controllo indiretto di diritto sulla Società.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale (già depositato in bozza quale allegato all’Accordo di Investimento presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11 febbraio 2016) è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 aprile 2016.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it.

6 luglio 2016

[ED.3.16.4]

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ENGINEERING  - INGEGNERIA INFORMATICA SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1. In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., (“Newco NB”), Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P. (“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l. (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli “Investitori”) società di diritto lussemburghese controllata dal fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B L.P., Apax VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P. - “Fondo A8”), MIC Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata indirettamente e congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un accordo denominato “Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e indiretto di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente” o la “Società”).
   
2. L’Accordo di Investimento è da realizzarsi mediante:
   1. la costituzione da parte di Holdco di un veicolo di investimento di diritto italiano (“Newco”) il quale costituirà, a sua volta, un altro veicolo di investimento italiano (“Bidco” o l’“Offerente”);
   2. il conferimento in natura in Holdco di (i) n. 454.545 azioni ordinarie di Engineering da parte di Michele Cinaglia, (ii) n. 42.378 azioni ordinarie di Engineering da parte di Paolo Pandozy e (iii) n. 100 azioni ordinarie di Engineering da parte di Armando Iorio, e così per complessive n. 497.023 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti, in totale, al 4,1% del capitale sociale;
   3. il conferimento in natura in Newco di (i) n. 530.303 azioni ordinarie di Engineering da parte di Michele Cinaglia e (ii) n. 497.023 azioni ordinarie di Engineering da parte di Holdco le quali saranno, a loro volta, conferite in natura a Bidco;
   4. l’acquisto da parte di Bidco di (i) n. 3.413.156 azioni ordinarie di Engineering dai Soci Industriali, di (ii) n. 56.291 azioni ordinarie di Engineering da Melville e (iii) di n. 10.000 azioni ordinarie di Engineering da Paolo Pandozy, e così per complessive n. 3.479.447 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti, in totale, al 28,6% del capitale sociale;
   5. per effetto del conferimento di cui alla lettera (c) e delle compravendite di cui alla lettera (d) che precedono (l’“Acquisizione Iniziale”), conseguente promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Engineering, con esclusione delle azioni detenute da Bidco e del conferimento e delle n. 343.213 azioni proprie detenute da Engineering (l’”Offerta Obbligatoria”);
   6. nell’ipotesi in cui l’Offerente e le persone che agiscono di concerto , per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Engineering, Bidco non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Engineering non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Engineering (“De-listing”);
   7. nell’ipotesi in cui l’Offerente e le persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Engineering, Bidco eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Engineering non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”); e
   8. l’eventuale fusione dell’Offerente nell’Emittente o viceversa e, nell’eventualità che l’Emittente rimanga quotato, dell’Offerente in Newco
   
   
3. (tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) ad (h), nel complesso, l’”Operazione”).
   
4. L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali, dei Top Manager, di Holdco, Newco e Bidco con riferimento alle compravendite e ai conferimenti di complessive numero 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 37,1% del capitale sociale (le “Azioni”) ad un prezzo per azione di Euro 66,00 (sessantasei/00) meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Engineering abbiano approvato la distribuzione ed effettivamente pagato successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il quale il suddetto prezzo di compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”).
   
5. L’Accordo di Investimento (l‘esecuzione dell’Acquisizione Iniziale e dell’Operazione) è subordinato all’avveramento al più tardi entro il termine del 30 settembre 2016, di alcune condizioni sospensive e al mancato avveramento della condizione risolutiva ivi prevista, tra le quali l’autorizzazione all’Operazione da parte delle competenti Autorità Antitrust.
   
6. All’Accordo di Investimento è inoltre allegata una bozza di “Holdco Shareholders Agreement” (il “Patto Holdco”) che sarà sottoscritto alla data di efficacia dell’Acquisizione Iniziale (la “Data del Primo Closing”) e che disciplina i rispettivi diritti e obblighi di MC, PP, AI, MIC EquityCo S.C.A., società di diritto lussemburghese partecipata congiuntamente da Newco NB e Newco A8 (“Topco”) e gestita dal general partner MIC EquityCo GP S.à r.l. (“Topco GP”), e MIC TopCo S.à r.l., società di diritto lussemburghese interamente partecipata da Topco (“Luxco 2”), in relazione alla corporate governance di Holdco, Newco, Bidco e Engineering e delle controllate della stessa, nonché taluni meccanismi relativi alla dismissione in futuro delle loro partecipazioni in Holdco e, in caso di De-listing, disposizioni relative ad una nuova quotazione di Engineering attraverso un’IPO, da attuarsi a partire dal terzo anniversario dell’esecuzione dell’Acquisizione Iniziale o, in assenza di convenienti condizioni economiche per un’IPO, la vendita a uno o più terzi acquirenti delle partecipazioni dirette o indirette in Engineering.
   
7. Alla Data di Sottoscrizione NB Renaissance MIC LP, tramite il suo general partner NB Renaissance MIC GP LLC (“Fondo NB”), Newco NB, NB Renaissance Manager S.à r.l. (“NB Renaissance” e, insieme a Newco NB, “NB”), Newco A8, il Fondo A8 (Fondo A8, insieme a Newco A8, Newco NB, NB Renaissance e Fondo NB, le “Parti”), Topco (tramite Topco GP) e Luxco 2 (Topco GP, Topco e Luxco 2, insieme, le “Società del Gruppo Topco”) hanno sottoscritto un accordo denominato “Co-Investment and Shareholders’ Agreement”(“Patto Topco”).

2. Tipo di accordo

Nell’ambito dell’Patto Topco, sono previste alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett a), b), c) e d) TUF che sono riprodotte in sintesi al punto 5 che segue.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Topco hanno ad oggetto alla Data di Sottoscrizione la totalità del capitale sociale di NB Renaissance, Newco NB, Newco A8, Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco e Bidco e, con effetto dalla Data del Primo Closing, numero 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering, con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, codice fiscale n. 00967720285, partita IVA n. 05724831002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n. 12.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., corrispondenti a circa il 37,1% del capitale sociale che saranno detenute da Topco, per il tramite di Luxco 2, Holdco, Newco e Bidco, nonché le ulteriori azioni ordinarie di Engineering che saranno detenute a seguito del perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria.

Alla Data di Sottoscrizione l’Emittente detiene n. 343.213 azioni proprie, pari al 2,746% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su Engineering ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Topco vincolano il Fondo NB, NB Renaissance, Newco NB, Newco A8, il Fondo A8 e le Società del Gruppo Topco.

Alla Data di Sottoscrizione:

• Fondo NB: limited partnership costituita ed esistente ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, Stati Uniti d’America, gestito dal general partner NB Renaissance MIC GP LLC, con sede legale in New York, 605 Third Avenue, New York NY 10158, Stati Uniti d’America. Il Fondo NB detiene l’intero capitale sociale di Newco NB.
• Fondo A8: limited partnerships costituita ed esistente ai sensi del diritto del Guernsey gestite dal general partner Apax VIII GP L.P. Inc. e il general partner Apax VIII G.P. Co. Limited, con sede in Third Floor, Royal Bank Palace, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, GY1 2HJ, Guernsey. Il Fondo A8 detiene l’intero capitale sociale di Newco A8.
• NB Renaissance: denominata NB Renaissance Manager S.à r.l. è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.500, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n.B196.239. NB Renaissance è controllata indirettamente da NB Alternatives GP Holdings LLC.
• Newco NB: denominata NB Renaissance MIC S.à r.l. è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 6, Eugène Ruppert, L-2453, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.500, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. 203.426, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Fondo NB.
• Newco A8: denominata MIC Lux TopHolding S.à r.l. è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 1-3, boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo) capitale sociale Euro 115.000,00, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 203.760, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Fondo A8.
• Topco GP: denominata MIC EquityCo GP S.à r.l. è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.500,00, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 203.468. Il capitale sociale di Topco GP è detenuto da: NB Renaissance, titolare di n. 6.250 azioni pari al 50% del capitale sociale; Newco A8 titolare di n. 6.250 azioni pari al restante 50% del capitale sociale.
• Topco: denominata MIC EquityCO S.C.A. è una société en commandite par actions costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), capitale sociale Euro 205.000, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 203.603. Il capitale sociale di Topco è suddiviso in n. 205.000 azioni aventi valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, di cui: n. 2 unlimited shares di titolarità di Topco GP; n. 102.499 limited shares di titolarità di Newco NB; e n. 102.499 limited shares di titolarità di Newco A8. Topco è gestita da Topco GP.
• Luxco 2: denominata MIC TopCo S.à r.l. è una société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in Boulevard de la Foire n. 1-3, L-1528, Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), con un capitale sociale di Euro 174,000.00 iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 203.781. Il capitale sociale di Luxco 2 è interamente detenuto da Topco.

Per le informazioni in merito alle partecipazioni che saranno detenute da Topco, per il tramite di Luxco 2, Holdco, Newco e Bidco, nell’Emittente si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

5.1 Principi Generali di corporate governance

Le Parti hanno convenuto che, senza il previo consenso scritto delle altre Parti, né Newco NB né Newco A8 possono, direttamente o indirettamente attraverso qualsiasi loro soggetto collegato, stipulare qualunque accordo con qualunque soggetto (inclusi MC e/o i Top manager), verbale o scritto, in relazione alle materie disciplinate dal Patto Topco e/o dal Patto Holdco, e/o, più in generale, al governo societario e/o l'adozione o il blocco di qualunque delibera di qualsivoglia organo sociale di qualunque Società del Gruppo Topco, di Holdco, Newco, Bidco e/o dell’Emittente.

5.1.1     Statuti

1. NB e Newco A8, ciascuna nella misura in cui rispettivamente interessata, si sono impegnate a negoziare in buona fede i termini e le condizioni di ciascun statuto delle Società del Gruppo Topco (congiuntamente, “Statuti del Gruppo Topco”), nonché degli statuti di Holdco, Newco, Bidco e Target (tutti i menzionati statuti, unitamente agli Statuti del Gruppo Topco, gli “Statuti”), in modo che riflettano, nella massima misura consentita ai sensi della legge applicabile, le rilevanti disposizioni del Patto Topco (inclusi i principi di governo societario descritti al presente paragrafo 5.1) e del Patto Holdco (fino a che quest'ultimo è efficace).
2. Ciascuna Parte ha convenuto che: (i) qualora qualsiasi delle disposizioni di uno Statuto del Gruppo Topco sia invalida, illcita o inapplicabile, in toto o in parte, tale invalidità, illiceità o inapplicabilità non pregiudicheranno qualsiasi previsione del Patto Topco e, in tal caso, NB e Newco A8 collaboreranno al fine di modificare la previsione invalida, illecita o inapplicabile in modo da dare massima attuazione alle previsioni del Patto Topco; (ii) qualsiasi violazione delle previsioni degli Statuti del Gruppo Topco costituirà, e sarà interpretata come, una violazione del Patto Topco, senza pregiudizio alcuno per gli eventuali altri rimedi disponibili alla(e) Parte(i) non inadempiente ai sensi della legge applicabile; (iii) in caso di ambiguità o discrepanza delle disposizione del Patto Topco rispetto a quelle degli Statuti del Gruppo Topco e/o del Patto Holdco, prevarranno le disposizioni del Patto Topco. È previsto che le disposizioni di cui alle precedenti lettere (i), (ii) e (iii) che precedono si applichino, mutatis mutandis, anche agli statuti di Holdco, Newco, Bidco e Target.

5.1.2     Diritti di voto

1. Fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi 5.2.2(c) e 6(d), NB e Newco A8 hanno convenuto che le partecipazioni di NB Renaissance e Newco A8 in Topco GP, così come le partecipazioni di Newco NB e Newco A8 in Topco garantiranno diritti di voto nel capitale sociale di Topco che saranno allocati come segue: (i) il Fondo NB, attraverso Newco NB, e NB Renaissance deterranno e saranno in grado di esercitare il 50% dei diritti di voto, e (ii) il Fondo A8, attraverso Newco A8, deterrà e sarà in grado di esercitare il 50% dei diritti di voto.
2. Fatto salvo quanto previsto nei successivi paragrafi 5.2.2(c) e 6(d), NB e Newco A8 hanno convenuto che, tutti gli organi decisionali e consultivi di Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e Engineering, e tutti gli organi decisionali e consultivi costituiti nel contesto di altri veicoli societari attraverso cui la partecipazione (indiretta) di Newco NB e di Newco A8 in Engineering sarà detenuta, saranno strutturati in modo che tutte le decisioni e le azioni di detti organi dovranno richiedere il voto favorevole sia di NB sia di Newco A8, o dei rispettivi amministratori, manager e/o rappresentanti in tali organi, ove non diversamente ed espressamente stabilito nel Patto Topco o nel Patto Holdco o specificamente concordato per iscritto da NB e Newco A8.
3. Fatto salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 5.2.2(c), è previsto che, con riferimento agli apporti di capitale necessari per l’acquisto di azioni dell’Emittente fino al completamento dell’Operazione, qualora aumenti di capitale di Topco siano sottoscritti da Newco NB e Newco A8 su base non proporzionale, i diritti di voto in Topco saranno ripartiti come segue: (i) il Fondo NB, attraverso Newco NB, e NB Renaissance saranno titolari e avranno diritto di esercitare il 50% dei diritti di voto, e (ii) il Fondo A8, attraverso Newco A8, sarà titolare e avrà diritto di esercitare il 50% dei diritti di voto. Conseguentemente, fatto salvo i casi espressamente previsti al successivo paragrafo 5.2.2(c), se un aumento di capitale di Topco non dovesse essere sottoscritto su base proporzionale da Newco NB e Newco A8, le Parti convengono che rispetto a tale relativa sottoscrizione verranno emesse solo azioni senza diritto di voto o strumenti finanziari simili (di equity o quasi-equity) in modo da mantenere la proporzione 50:50 in relazione ai diritti di voto tra Newco NB e Newo A8.
4. È previsto che NB e Newco A8 si consulteranno e converranno in merito a ogni decisione, consenso e delibera necessari in riferimento a ogni organo societario di Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e dell’Emittente affinché ogni decisione, consenso o delibera sia approvata o adottata esclusivamente nel caso in cui sia NB che Newco Apax siano concordi.
5. Alla luce dei suddetti principi di cui alle precedenti lett. a), b) e d), NB e Newco A8 hanno convenuto che, nella massima misura concessa dalla legge vigente: 
   1. eserciteranno i propri diritti di voto in Topco GP e, attraverso Topco GP, negli organi societari di Topco;
   2. si adopereranno affinché Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco esercitino i propri diritti di voto nelle società controllate e negli organi societari dell’Emittente;
   3. si adopereranno affinché ogni amministratore, manager o rappresentante di volta in volta nominato o designato rispettivamente da NB e Newco A8, direttamente o indirettamente, nel consiglio di amministrazione o, a seconda dei casi, nel consiglio dei managers di Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e Target – escludendo, a titolo di ulteriore chiarimento, il Manager C di Topco GP (come definito nel successivo paragrafo 5.2.4 (b)) – eserciti i propri diritti di voto,

al fine di garantire l’approvazione di ogni delibera necessaria o opportuna al fine di (x) dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Topco e del Patto Holdco, e (y) garantire che nessuna delibera sia emanata, o decisione sia presa, se non in conformità a detti accordi.

5.2 Previsioni relative allagovernance delle Società del Gruppo Topco

5.2.1     Assemblee dei soci di Topco GP

È previsto che qualsiasi delibera di competenza dell’assemblea dei soci di Topco GP dovrà essere approvata all’unanimità dei soci che detengono l’intero capitale sciale di Topco GP.

5.2.2     Assemblea dei soci di Topco

1. È previsto che qualsiasi delibera di competenza dell’assemblea degli azionisti di Topco dovrà essere approvata all’unanimità dei soci che detengono l’intero capitale sociale di Topco, e a titolo di ulteriore chiarezza, ivi comprese le unlimited shares.
2. Salvo quanto previsto al seguente paragrafo c), è stato convenuto che in caso di ulteriori future operazioni o altri eventi che richiedono apporti di capitale da parte di Newco NB e Newco A8 ulteriori rispetto a quanto già concordato ai sensi del Patto Topco con riferimento all’Operazione e che dovranno essere posti in essere attraverso aumenti di capitale di Topco da sottoscriversi su base non proporzionale su accordo iscritto tra Newco NB e Newco A8, le Parti negozieranno in buona fede ogni e tutte le necessarie modifiche del Patto Topco (ivi inclusi i principi generali di governo societario descritti nel precedente paragrafo 5.1) e/o del Patto Holdco (se possibile), e o degli Statuti in modo da allineare i diritti di voto delle Parti in Topco GP, Topco o in qualunque altro livello ai rispettivi apporti di capitale.
3. È stato altresì concordato che, nel caso in cui ulteriori conferimenti di capitale in Topco dovessero essere necessari come conseguenza del fatto che:

   (i)   Holdco, Newco, Bidco e/o Target si trovino in una delle situazioni di cui agli articoli 2482-bis, 2482-ter, 2446 o 2447 del codice civile o che le Società del Gruppo Topco si trovino in una situazione equivalente ai sensi della legge applicabile; e/o
   (ii)  una delle banche finanziatrici delle Società del Gruppo Topco o di Holdco, Newco, Bidco e/o Target abbia richiesto formalmente di curare la violazione di covenant, come previsti dal relativo accordo di finanziamento, attraverso un apporto di capitale addizionale rispetto a quello previsto dal Patto Topco con riferimento all'Operazione;
   e
   (iii)  Newco NB e Newco A8 sino disponibili ad effettuare tale apporto di capitale su base non proporzionale, o
   (iv)   solo una tra Newco NB e Newco Apax sia disponibile ad effettuare tale apporto di capitale,

Newco A8 e NB coopereranno e porranno in essere tutte le azioni societarie necessarie e/o opportune al fine di permettere i suddetti apporti di capitale e negozieranno in buona fede ogni e tutte le necessarie modifiche del Patto Topco (ivi inclusi i principi generali di governo societario descritti nel paragrafo 5.1) e/o al Patto Holdco in modo da allineare i diritti di voto delle Parti al livello di Topco GP, Topco o a qualunque altro livello ai rispettivi apporti di capitale in eccesso rispetto a quelli già concordati ai sensi del Patto Topco con riferimento all’Operazione, in modo che alla Parte che è stata diluita siano attributi diritti di minoranza tipici in situazioni simili, sempre che come conseguenza della diluizione la partecipazione di tale Parte in Topco non sia stata ridotta al di sotto del 20% del capitale sociale.

5.2.3     Assemblea dei soci di Luxco 2

Qualsiasi delibera di competenza dell’assemblea dei soci di Luxco 2 dovrà essere approvata con voto unanime dei soci che detengono l’intero capitale azionario di Luxco 2.

5.2.4     Management di Topco e Topco GP

1. Topco sarà gestita da Topco GP.
2. Topco GP sarà gestita da un consiglio di cinque (5) manager (ognuno dei quali un “Manager di Topco GP”). Le Parti hanno convenuto che l’assemblea dei soci di Topco GP nomini: (a) due (2) dei cinque (5) Manager di Topco GP tra i soggetti designati da NB Renaissance (“Manager A di Topco GP”); (b) due (2) dei cinque (5) Manager di Topco GP tra i soggetti designati da Newco Apax (“Manager B di Topco GP”); e (c) uno (1) dei cinque (5) Manager di Topco GP nella persona fisica individuata dal Sig. Michele Cinaglia, a condizione che Newco A8 e Newco NB approvino tale designazione, approvazione che non potrà essere irragionevolmente negata o ritardata (“Manager C di Topco GP”).
3. La suddetta previsione relativa alla nomina del Manager C di Topco GP sarà efficace fintanto che tale diritto di designazione del Manager C di Topco GP sia attribuito al Sig. Michele Cinaglia ai sensi del Patto Holdco e, pertanto, è previsto che l’assemblea dei soci di Topco GP ridurrà il numero dei Manager di Topco GP a quattro (4) al termine del predetto diritto di designazione.
4. La rappresentanza legale di Topco sarà attribuita a Topco GP che interverrà per mezzo di un (1) Manager A di Topco GP e di un (1) Manager B di Topco GP i quali dovranno agire congiuntamente. È previsto che NB Renaissance e Newco A8 si adopereranno affinché i Manager A di Topco GP e Manager B di Topco GP nominati, rispettivamente, non intraprendano azioni o assumano decisioni senza la previa approvazione dei Manager A di Topco GP o, a seconda dei casi, dei Manager B di Topco GP nominati dall’altra Parte.
5. È previsto che tutte le decisioni spettanti al consiglio dei manager di Topco GP, sia per conto proprio che per conto di Topco, saranno deliberate con voto di maggioranza semplice dei rispettivi membri, che in qualsiasi caso dovrà includere il voto favorevole di almeno un (1) Manager A di Topco GP e un (1) Manager B di Topco GP.

5.2.5     Management di Luxco 2

1. Luxco 2 sarà gestita da un consiglio dei manager composta da quattro (4) manager (ognuno dei quali un “Manager di Luxco 2”).
2. È previsto che l’assemblea dei soci di Luxco 2 nomini due (2) dei quattro Manager di Luxco 2 tra i soggetti designati da Newco NB (“Manager A di Luxco 2”) e due (2) Manager di Topco GP tra i soggetti designati da Newco Apax (“Manager B di Luxco 2”).
3. La rappresentanza legale di Luxco 2 sarà attribuita a un (1) Manager A di Luxco 2 e a un (1) Manager B di Luxco 2 che interverranno congiuntamente. In qualsiasi evento, Newco NB e Newco A8 si adopereranno affinché i Manager A di Luxco 2 e i Manager B di Luxco 2 nominati, rispettivamente, non intraprendano azioni o assumano decisioni senza la previa approvazione dei Manager A di Luxco 2 o, a seconda dei casi, dei Manager B di Luxco 2 nominati dall’altra Parte.
4. Tutte le decisioni spettanti al consiglio dei manager di Luxco 2 saranno deliberate con voto di maggioranza semplice dei rispettivi membri, che in qualsiasi caso includerà il voto favorevole di almeno un (1) Manager A di Luxco 2 e un (1) Manager B di Luxco 2.

5.2.6     Riunioni del Consiglio dei Manager di Topco GP e Luxco 2

1. NB e Newco A8 si riuniranno, prima di qualsiasi riunione del consiglio dei manager di Topco GP e Luxco 2 convocata, al fine e di decidere, all’unanimità, l’ordine del giorno di detto consiglio dei manager.
2. Fatti salvi gli obblighi di legge, è previsto che i consigli dei manager di Topco GP e di Luxco 2 si riuniranno esclusivamente in seguito a una decisione di NB e Newco A8 di convocare tale riunione ai sensi, rispettivamente, del Patto Holdco e dello Statuto di Topco GP e dello Statuto di Luxco 2.
3. NB e Newco A8 si sono impegnate a far sì che i manager di, rispettivamente, Topco GP e Luxco 2 di propria designazione non prendano alcuna decisione senza il loro previo consenso.

5.2.7     Membri del consiglio delle Società del Gruppo Topco e relativo compenso

1. Qualora uno o più  delle Società del Gruppo Topco cessi per qualsivoglia ragione di rivestire la propria carica, la Parte che ha designato o nominato tale manager avrà il diritto di designare o nominare, a seconda del caso, un nuovo manager al fine di preservare la composizione del consiglio dei manager di Topco GP, Topco e Luxco 2 (a seconda dei casi). NB e Newco A8 si sono impegnate, pertanto, ad esercitare i propri diritti, e a far sì che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di: (i) permettere la nomina del soggetto indicato dalla relativa Parte; e (ii) garantire che il consiglio dei manager non emani alcuna delibera sintantoché la sostituzione di cui al punto (i) sia avvenuta.
2. È previsto che NB abbia diritto di richiedere a Newco A8, o vice versa, di votare, o di far in modo che Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi) votino (e tale altra Parte sarà vincolata a votare o a far sì che Topco GP, Topco e/o Luxco 2, a seconda dei casi, voti) per la revoca di qualsivoglia manager designato dalla Parte richiedente, restando inteso che:
   1. NB e Newco A8, ognuna per quanto di rispettiva competenza, dovranno, in qualsiasi organo sociale competente di Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi) convocato o tenuto a tale scopo, votare, o far sì che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di revocare il relativo membro dal consiglio dei manager di Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi), su richiesta della Parte che lo ha nominato o designato, a seconda dei casi; e
   2. la Parte che ha richiesto tale revoca terrà indenne e manlevati Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi) e l'altra Parte da qualsivoglia perdita, passività e costo in cui Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi) e/o l’altra Parte possano incorrere a seguito di, o in relazione a, qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata da detto amministratore revocato nei confronti di Topco GP, Topco e/o Luxco 2 (a seconda dei casi) e/o dell’altra Parte a seguito della propria revoca per il suddetto motivo (eccetto qualsiasi compenso maturato, e non ancora pagato, alla data delle dimissioni, a carico di Topco GP, Topco e/o Luxco 2, a seconda dei casi, ove previsto).

5.2.8     Stallo decisionale

1. Il Patto Topco prevede una procedura di conciliazione volta a cercare di superare eventuali situazione di stallo decisionale qualora:
   1. qualsiasi decisione dell'assemblea dei soci di Topco GP o Topco ovvero del consiglio dei manager di Topco GP o di Luxco 2 non venga approvata per il mancato raggiungimento dei quorum previsti;
   2. qualsiasi decisione dell’assemblea dei soci e/o del consiglio di amministrazione di Holdco, Newco, Bidco e/o dell’Emittente non venga approvata per il mancato raggiungimento dei quorum previsti (ivi compresi quelli previsti ai sensi del Patto Holdco) a causa del voto e/o dell'azione e/o omissione degli amministratori, manager o rappresentanti designati da NB o Newco A8, e tale voto, azione e/o omissione è divergente rispetto al voto e/o azione e/o omissione degli amministratori, manager o rappresentanti designati dall'altra Parte e non è conforme alle rilevanti decisioni prese dal consiglio dei manager di Luxco 2; e
   3. qualsiasi decisione spettante a NB e Newco A8 (e/o a qualsiasi dei rispettivi amministratori, manager e/o rappresentanti) ai sensi del Patto Topco non è approvata per il mancato raggiungimento di un accordo tra NB e Newco A8 (e/o tra qualsiasi dei relativi amministratori, manager e/o rappresentanti).
2. Laddove all’esito della procedura conciliativa prevista sia individuata una soluzione concordata, è previsto che tale soluzione concordata produrrà gli stessi effetti di una delibera emanata dagli azionisti di Topco e/o Topco GP o della decisione degli organi sociali di Topco GP, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e/o Target e Newco NB (o NB Renaissance, a seconda dei casi) e Newco A8, ognuna per quanto di rispettiva competenza, si adopereranno affinché detto accordo venga formalizzato senza ritardi presso i relativi organi sociali.
3. Qualora all’esito della procedura conciliativa prevista non sia stato possibile individuare una soluzione concordata, è previsto che Newco NB (ovvero, a seconda dei casi, NB Renaissance) e Newco A8 si adopereranno affinché, nella massima misura consentita dalla legge, la delibera e/o la decisione oggetto di stallo decisionale non sia sottoposta all’approvazione del relativo organo sociale competente ovvero sia oggetto di voto contrario.

5.3 Governance di Holdo, Newco, Bidco e dell’Emittente ed esercizio dei diritti di voto di Topco e Luxco 2

5.3.1     Consigli di amministrazione e collegi sindacali

È previsto che NB e Newco A8 provvederanno, ognuna per quanto di sua competenza, affinché:

(a)        dei due (2) amministratori di Holdco, Newco e Bidco, da nominarsi (direttamente o indirettamente) da Luxco 2 ai sensi del Patto Holdco e i rispettivi statuti, uno (1) sarà nominato su designazione di Newco NB e uno (1) sarà nominato su designazione di Newco A8;

(b)       degli otto (8) amministratori dell’Emittente da nominarsi, indirettamente, da Luxco 2 ai sensi del Patto Holdco, quattro (4) saranno nominati su designazione di Newco NB e quattro (4) saranno nominati su designazione di Newco A8;

(c)        fino a quando la Società rimane quotata e in ogni caso fino al termine di scadenza del Patto Holdco, il membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Engineering da nominarsi tra gli amministratori della Società designati indirettamente da Luxco 2 ai sensi del Patto Holdco, sarà indicato da Newco NB per il primo mandato triennale e da Newco A8 per il successivo mandato triennale e quindi da Newco NB e di nuovo da Newco A8, in maniera alternata per ciascun mandato triennale. Inoltre è previsto, che Newco NB e Newco A8 concorderanno in buona fede, per quanto permesso dalla Legge applicabile e dal Patto Holdco, le modalità con cui ottenere una rappresentanza appropriata ed equilibrata tra i rappresentanti nominati da NB e quelli nominati da Newco A8 negli altri comitati dell’Emittenti di tempo in tempo esistenti;

(d)       dei 2 (due) membri effettivi del collegio sindacale di Holdco, Newco e Bidco da nominarsi su designazione indiretta di Luxco 2 ai sensi del Patto Holdco, uno (1) sarà nominato su designazione di Newco NB e l'altro (1) su designazione di Newco A8; e

(e)        il membro supplente del collegio sindacale di Holdco, Newco e Bidco da nominarsi su designazione indiretta di Luxco 2 ai sensi del Patto Holdco sarà nominato su designazione di Newco A8 per il primo mandato triennale e su designazione di Newco NB per il successivo mandato triennale, e poi da Newco A8 e di nuovo da Newco NB, in maniera alternata per ciascun mandato triennale.

5.3.2  Assemblea dei soci di Holdco

1. È previsto che almeno un (1) giorno lavorativo prima di qualsiasi assemblea dei soci di Holdco oppure, se l'assemblea dei soci non è stata convocata, in un qualsiasi momento precedente alla data in cui sarà tenuta un'assemblea dei soci di Holdco, NB e Newco A8, ognuno per quanto di propria competenza, provvederanno affinché il consiglio dei manager di Luxco 2 preventivamente esamini, discuta e deliberi sulle questioni indicate dall'ordine del giorno di tale assemblea.
2. NB e Newco 8, ognuno per quanto di propria competenza, provvederanno affinché il consiglio dei manager di Luxco 2 emetta, inter alia, tutte le necessarie procure per il suo rappresentante per permettere a Luxco 2 di partecipare alle assemblee dei soci di Holdco e di votare in tali assemblee dei soci di Holdco esclusivamente in conformità alle decisioni, istruzioni o direttive del consiglio dei manager di Luxco 2.

5.3.3  Esercizio del consenso e dei diritti di Topco e/o di Luxco 2

1. È previsto che, in tutte le ipotesi in cui è previsto ai sensi dell’Accordo di Investimento, del Patto Topco, del Patto Holdco e/o agli Statuti rilevanti l'esercizio del consenso da parte di Topco (sia direttamente che indirettamente) o dei Manager di Topco GP e/o di altri amministratori, manager e/o rappresentanti di Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e della Società nominati o designati (direttamente o indirettamente) da Topco (che agisce mediante Topco GP): (a) prima che sia dato tale consenso, NB e Newco A8 si consulteranno in buona fede; e (b) se NB dichiara per iscritto di non dare il consenso su tale questione, Newco A8 non darà il suo consenso su detta questione; (c) se Newco A8 dichiara per iscritto di non dare il consenso su tale questione, NB non darà il suo consenso su detta questione.
2. Le Parti hanno altresì convenuto che se Topco e/o Luxco 2 sono autorizzate a esercitare qualsiasi diritto ai sensi del Patto Topco, del Patto Holdco, dell’Accordo di Investimento e/o agli Statuti rilevanti: (a) prima che Topco e/o Luxco 2 tentino di esercitare qualsiasi diritto, NB e Newco A8 si consulteranno in buona fede; e (b) se una tra NB e Newco A8 dichiara che non eserciterà alcun diritto, l’altra Parte si asterrà dall’esercizio di tale diritto.
3. Nessuna Parte s’impegna, in alcuna forma, a (i) esercitare i suoi diritti di voto, oppure (ii) a fare in modo che gli amministratori o i manager nominati dalla stessa votino o adottino una decisione diversa da quella prevista del Patto Topco e/o dal Patto Holdco.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

5.4.1  Limiti al trasferimento delle partecipazioni

1. Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.4.3, è previsto che per l’intera durata del Patto Topco, né il Fondo NB, né NB Renaissance, né Newco NB, né il Fondo A8, né Newco A8 potranno trasferire quote, azioni o altri strumenti o titoli emessi o da emettersi da parte di Newco NB, NB Renaissance, Newco A8, Topco GP o Topco, così come ogni diritto a sottoscrivere, scambiare o acquistare qualsiasi quota, azione o altro strumento o titolo emesso o da emettersi da parte di Newco NB, NB Renaissance, Newco A8, Topco GP o Topco (ognuno di essi, la “Partecipazione”), salvo previo consenso scritto di Newco A8 (in caso di trasferimento da parte del Fondo NB, NB Renaissance o Newco NB) o di Newco NB (in caso di trasferimento da parte del Fondo A8 o di Newco A8) oppure altrimenti in conformità ai termini e alle condizioni stabiliti dal Patto Topco.
2. Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.4.3, è previsto altresì che ognuno degli Statuti delle Società del Gruppo Topco dovrà prevedere che nessuno tra il Fondo NB, NB Renaissance, Newco NB, Fondo A8 e Newco A8 potrà trasferire alcuna Partecipazione, senza il preventivo consenso unanime di tutti gli altri soci della società in questione, secondo i termini e le condizioni nonché entro i limiti stabiliti dalla vigente legge applicabile del Graducato di Lussemburgo e dal Patto Topco.
3. Fatto salvo quanto previsto al paragrafo 5.4.3, le Parti hanno altresì previsto che ognuno degli statuti di Newco NB, NB Renaissance e Newco A8 dovranno prevedere che né il Fondo NB (né una sua affiliata), né il Fondo A8 potrà trasferire azioni, quote o altro strumento di Newco NB, NB Renaissance e Newco A8, senza il preventivo consenso scritto, a seconda del caso, del Fondo NB (in caso di trasferimento da parte del Fondo Apax) o del Fondo Apax (in caso di trasferimento da parte del Fondo NB o da parte di una sua affiliata) secondo i termini e le condizioni nonché entro i limiti stabiliti dalla vigente Legge del Granducato di Lussemburgo.

5.4.2  Diritto di prelazione e diritto di co-vendita

Le Parti hanno convenuto che negli statuti di Topco e Topco GP sia previsto che, dopo la scadenza del relativo periodo di lock-up e in caso di trasferimento di qualunque Partecipazione da parte di un socio, al socio non trasferente sia attribuito il diritto di prelazione e il diritto di co-vendita.

5.4.3  Trasferimenti consentiti

1. Le Parti hanno convenuto che i limiti al trasferimento e il diritto di prelazione e di co-vendita di cui ai precedenti paragrafi non trovino applicazione in caso di trasferimenti in favore di un affiliato (“Cessionari Autorizzati”) a condizione che (a) il cedente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di trasferire in toto o in parte la rispettiva Partecipazione a uno o più soggetti affiliati, mediante comunicazione scritta da inviare in copia anche al Presidente del consiglio dei manager di Topco GP; (b) a titolo di condizione sospensiva del Trasferimento, il relativo Cessionario Autorizzato diventi parte del Patto Topco, accettando pertanto irrevocabilmente per iscritto il Patto Topco e assumendo ogni diritto ed obbligo nascenti dallo stesso in capo al cedente, mediante sottoscrizione di un atto di adesione; e (c) il cedente resti responsabile in solido unitamente al Cessionario Autorizzato in relazione all'adempimento di ogni obbligo di quest’ultimo ai sensi del Patto Topco; (d) il trasferimento sia soggetto alla condizione risolutiva che la persona individuata dalla parte cedente quale Cessionario Autorizzato cessi di qualificarsi come tale e che tale condizione sia inserita nel relativo atto di trasferimento; (d) in caso il Cessionario Consentito cessi di qualificarsi come tale (A) la Parte cedente notificherà per iscritto immediatamente le altre Parti a tal riguardo; (B) il trasferimento a favore di tale persona cesserà di aver efficacia alla data in cui tale cessionario cessi di qualificarsi come Cessionario Autorizzato e (C) le Partecipazioni saranno ritrasferite automaticamente, oppure fatte ritrasferire in conformità alla legge applicabile, alla Parte cedente.
2. È stato convenuto altresì che la disciplina dei trasferimenti consentiti sarà anche applicabile, mutatis mutandis, ai trasferimenti tra due qualsiasi soggetti affiliati di una Parte o tra un soggetto affiliato di una Parte e tale Parte
3. È previsto che nessuna delle Parti potrà, senza il previo consenso scritto delle altre Parti, impegnare, ipotecare o gravare altrimenti le Partecipazioni, in toto o in parte, salvo se in accordo con l’altra Parte.

5.4.4     Exit

NB e Newco A8 hanno convenuto che ogni decisione relativa all’Exit (come definita nel Patto Holdco) richiederà l’approvazione congiunta di NB e di Newco A8.

È altresì previsto che NB e Newco A8 procederanno al loro disinvestimento a livello di Holdco (o a livello inferiore) conformemente al Patto Holdco.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

1. Le Parti riconoscono e convengono che il Patto Topco rientra nell’ambito di applicazione dell’Articolo 2341-bis, comma 3, del codice civile che è applicabile allo stesso. Pertanto, fatto salvo quanto previsto alla lett. b) che segue, il Patto Topco sarà efficace dalla data dello stesso e rimarrà in vigore fino al 12° (dodicesimo) anniversario della Data del Primo Closing e sarà rinnovato automaticamente per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una Parte notifichi alle altre Parti la sua intenzione di non rinnovare il presente Patto almeno 12 (dodici) mesi prima della scadenza dell’iniziale validità di dodici anni.
2. Nel caso in cui la Società al 3° (terzo) anniversario dalla Data del PrimoClosing sia ancora quotata sul MTA e Topco eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo su Engineering ai sensi dell’art. 93 del TUF, le disposizioni del Patto Topco relative a impegni a non sottoscrivere patti parasociali, ai principi generali di governo societario, alle regole di corporate governance applicabili a Topco GP, Topco, Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e alla Società medesima, cesseranno di avere efficacia al 3° (terzo) anniversario della Data del PrimoClosing e saranno rinnovate automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo ove una Parte notifichi alle altre Parti la sua intenzione di non rinnovare dette disposizioni del presente Patto almeno 12 (dodici) mesi prima della scadenza della durata iniziale di tre anni.
3. Nel caso in cui la Società sia quotata al 3° (terzo) anniversario dalla Data di Sottoscrizione e Topoco eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo su Engineering ai sensi dell’art. 93 del TUF, le Parti dovranno far sì che gli statuti di Topco e Topco GP prevedano alla Data del Primo Closing meccanismi volti ad assicurare, nella massima misura consentita dalla legge applicabile, che:

(x) Newco A8, nel caso in cui uno tra il Fondo NB, NB Renaissance o Newco NB notifichi alle altre Parti la sua intenzione di non rinnovare il Patto Topco almeno 12 (dodici) mesi prima della scadenza del termine triennale iniziale; o

(y) NB, nel caso in cui uno tra il Fondo A8 o Newco A8 notifichi alle altre Parti la sua intenzione di non rinnovare il Patto Holdco almeno 12 (dodici) mesi prima della scadenza del termine triennale iniziale,

ottenga automaticamente il controllo solitario dei diritti di voto di Topco GP e Topco (e, per l’effetto, di Luxco 2, Holdco, Newco, Bidco e Target), senza necessità di cooperazione o esercizio dei diritti societari da parte delle altre Parti. A fini di chiarezza, le Parti hanno preso atto che le disposizioni di cui alla presente lett. c) si applicheranno solo nel caso in cui una delle Parti intenzionalmente notifichi alle altre Parti la propria volontà di non rinnovare le previsioni del presente Patto cui si fa riferimento nella precedente lett. a) del presente paragrafo , e non negli altri casi di scadenza di tali previsioni.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Successivamente alla data di perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto Topco e in funzione dei risultati dell’Offerta Obbligatoria medesima, Topco potrebbe esercitare il controllo indiretto sulla Società.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Topco è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11 febbraio 2016. Gli estremi del deposito sono PRA/45259/2016/CRMAUTO.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Topco sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it.

12 febbraio 2016

[ED.4.16.1]

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Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 12 febbraio 2016.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1. In data 7 febbraio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Michele Cinaglia (“MC”) e Marilena Menicucci (“MM” e, insieme a MC, i “Soci Industriali”), Paolo Pandozy (“PP”), Armando Iorio (“AI” e, insieme a PP, i “Top Manager”), NB Renaissance MIC S.à r.l., (“Newco NB”), Melville S.r.l., società veicolo controllata da NBRP Renaissance Partners S.C.S.P. (“Melville”), MIC Lux TopHolding S.à r.l., società di diritto lussemburghese controllata dal fondo di investimento Apax VIII (per la precisione, Apax VIII-A L.P., Apax VIII-B L.P., Apax VIII-1 L.P., Apax VIII-2 L.P.) (“Newco A8” e insieme a Newco NB, gli “Investitori”), MIC Holdco S.r.l., società di diritto italiano (“Holdco”), controllata indirettamente e congiuntamente da Newco NB e Newco A8, hanno sottoscritto un accordo denominato “Preliminary Sale and Purchase Agreement and Co-investment Agreement” (l’”Accordo di Investimento”) volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli Investitori, per il tramite di Holdco, del controllo congiunto e indiretto di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o l’“Emittente”).
2. L’Accordo di Investimento è finalizzato a regolamentare gli impegni dei Soci Industriali, dei Top Manager, di Holdco, di MIC Newco S.p.A. e MIC Bidco S.p.A. (queste ultime società direttamente e indirettamente controllate da Holdco, rispettivamente, “Newco” e “Bidco”) con riferimento alla compravendita da parte di Bidco e ai conferimenti in Holdco, Newco e Bidco di complessive n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 36,05% del capitale sociale a un prezzo per azione di Euro 66,00 meno l’importo di qualsiasi dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Engineering abbiano approvato la distribuzione ed effettivamente pagato successivamente alla Data di Sottoscrizione e prima del trasferimento delle azioni per il quale il suddetto prezzo di compravendita sarà pagato (il “Prezzo per Azione”). L‘esecuzione delle compravendite e dei conferimenti di cui sopra (l’“Acquisizione Iniziale”) e di tutte le altre operazioni previste dall’Accordo di Investimento (l’“Operazione”) è subordinata all’avveramento, al più tardi entro il termine del 30 settembre 2016, di alcune condizioni sospensive, tra le quali l’autorizzazione all’Operazione da parte delle competenti Autorità Antitrust.
3. Bestinver Gestion, SGIIC, S.A. (“Bestinver”) gestisce fondi di investimento, fondi pensione e altri assets che sono i detentori registrati e i beneficiari effettivi alla Data di Sottoscrizione di n. 1.032.573 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,55 (due/55) ciascuna del capitale sociale dell’Emittente.
4. Alla Data di Sottoscrizione, Holdco e Bestinver hanno sottoscritto un accordo contenente l’impegno di Bestinver ad aderire ad una offerta pubblica d'acquisto obbligatoria lanciata da Holdco o da Newco o da Bidco entro il 30 ottobre 2016 con un prezzo per azione non inferiore ad Euro 66,00, a seguito di acquisto da parte dell'offerente di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente (l’“Impegno ad Aderire”).
5. In data 22 aprile 2016 (la “Data del Closing”) ha avuto esecuzione il trasferimento a Bidco della proprietà di n. 4.506.773 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa il 36,05%, a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, e così per un controvalore complessivo di Euro 297.447.018,00.
6. Alla Data del Closing, Bidco ha altresì acquisito da soggetti gestiti daBestinver n. 1.031.155 azioni ordinarie di Engineering corrispondenti a circa l’8,25% del capitale di Engineering (la “Partecipazione Bestinver”), a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 66,00 (sessantasei/00) (cum dividend) per ciascuna azione ordinaria Engineering acquistata, e così per un corrispettivo complessivo di Euro 68.056.230,00.
7. Poiché Bidco, ad esito delle operazioni sopra descritte, è venuta a detenere complessive n. 5.537.928 azioni ordinarie di Engineering pari al 44,30% del capitale sociale dell’Emittente, alla Data del Closing risultano essersi verificati i presupposti giuridici per la promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF su n. massime n. 6.962.072 azioni ordinarie di Engineering (l’“Offerta Obbligatoria”); conseguentemente, in pari data, Bidco (di seguito anche l’“Offerente”) ha effettuato la comunicazione ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob.
8. A seguito dell’acquisto della Partecipazione Bestinver da parte dell’Offerente, l’Impegno ad Aderire è da ritenersi novato dalle parti contraenti tramite il contratto di compravendita della Partecipazione Bestinver eseguito in data 22 aprile 2016 per le pattuizioni che non hanno rilevanza parasociale, mentre alcune pattuizioni aventi rilevanza parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF (già pubblicate ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti) hanno mantenuto efficacia anche successivamente al trasferimento della Partecipazione Bestinver e sono riprodotte al punto 5 che segue. Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 Regolamento Consob in data 16 maggio 2016 e sono da intendersi sostitutive e rettificative di quanto in precedenza comunicato.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire contengono limiti all’acquisto di azioni e/o strumenti finanziari di Engineering come meglio precisato al punto 5 che segue.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire hanno a oggetto azioni e/o strumenti finanziari di Engineering.

Engineering è una società per azioni denominata “Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.”, con sede in Roma, Via San Martino della Battaglia, 56, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, capitale sociale pari a Euro 31.875.000,00, rappresentato da n. 12.500.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 2,55 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire vincolano Bestinver e sono a beneficio di Holdco.

Holdco: è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, con sede in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, capitale sociale Euro 431.235,00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 09377170965. Il capitale sociale di Holdco è detenuto: (i) per circa l'84,75% da MIC TopCo S.à r.l. (“Luxco 2”), société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale di Euro 18.100.155,00, con sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B 203.781; (ii) per circa il 13,95% da Michele Cinaglia; (iii) per circa l'1,30% dal Paolo Pandozy; e per la restante parte, inferiore allo 0,003%, da Armando Iorio. Il capitale sociale di Luxco 2 è interamente detenuto da MIC EquityCo S.C.A. (“Topco”), société en commandite par actions costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale Euro 18.478.953,00, con sede legale in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B. 203.603. Topco è gestita da MIC EquityCo GP S.à r.l. (“Topco GP”), société à responsabilité limitée costituita ed esistente ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, capitale sociale di Euro 12.500,00, con sede in 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528, Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al n. B. 603.468, che agisce in qualità di general partner. Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla data odierna l’Offerente è indirettamente controllata da Topco GP; nessun soggetto esercita il controllo su Topco GP ai sensi dell’art. 93 TUF.

Bestinver: è una società di gestione di fondi costituita ed esistente ai sensi del diritto spagnolo, con sede legale in calle Juan de Mena, n°8, 1° D, 28014, Madrid. A seguito del trasferimento della Partecipazione Bestinver, Bestinver non risulta detenere azioni dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire

Ai sensi dell’Impegno ad Aderire, Bestinver si è impegnata (anche per conto dei titolari registrati) irrevocabilmente nei confronti di Holdco, a non acquistare o acquisire (e fare in modo che nessuna delle sue affiliate acquisti o acquisisca), direttamente o indirettamente, fino a 6 (sei) mesi successivi al completamento dell’Offerta Obbligatoria, alcuna azione e/o strumento finanziario dell’Emittente nonché ogni altro relativo strumento finanziario e a non effettuare, e farà in modo che nessuna delle sue affiliate effettui, alcuna transazione che possa comportare un aumento del prezzo dell'Offerta Obbligatoria.

6. Durata dell’Impegno ad Aderire e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Come indicato al precedente punto 5., i limiti all’acquisto assunti da Bestinver hanno efficacia sino a 6 (sei) mesi successivi al completamento dell’Offerta Obbligatoria.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali dell’Impegno ad Aderire che hanno mantenuto efficacia successivamente al trasferimento della partecipazione Bestinver non incidono sul controllo dell’Emittente. Alla data delle presenti informazioni essenziali, l’Offerente esercita il controllo diretto di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF. Si ricorda che l’Offerente è indirettamente controllato da Topco GP, gestore di Topco in qualità di general partner.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 11 febbraio 2016. Gli estremi del deposito sono N. PRA/45274/2016/CRMAUTO.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno ad Aderire sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.eng.it.

17 maggio 2016

[ED.5.16.3]