ERGYCAPITAL SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art.122 del d.lgs 24.02.1998 n. 58

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) Intek S.p.A. ("Intek") e Aledia S.p.A. ("Aledia"; Intek e Aledia congiuntamente le "Parti") hanno condiviso le linee guida di un progetto che prevede la quotazione sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni ordinarie e dei warrant di GreenergyCapital S.p.A. ("Greenergy" o anche la "Società") all’esito di una complessa serie di operazioni societarie (il "Progetto"); in attuazione del Progetto:

(a) in data 3 luglio 2007 è stata costituita Greenergy (già KME Green Energy S.r.l. come infra specificato);

(b) in data 3 agosto 2007, l’assemblea ordinaria degli azionisti di KME Group S.p.A. ("KME"), società quotata al MTA, ha deliberato, tra l’altro, la distribuzione di riserve disponibili mediante assegnazione di partecipazioni possedute dalla medesima KME in Greenergy (la "Distribuzione");

(c) in data 11 settembre 2007, l’assemblea straordinaria di Greenergy ha deliberato, tra l’altro, la trasformazione di Greenergy da società a responsabilità limitata in società per azioni e un aumento di capitale sociale in via scindibile, a pagamento, da Euro 2.435.503,00 a massimi nominali Euro 51.145.563,00 mediante emissione di massime n. 6.958.580.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, godimento regolare, senza sovrapprezzo (l’"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione in opzione, ai sensi dell’art. 2441 c.c., al prezzo unitario di Euro 0,007, a coloro che risulteranno titolari di azioni di Greenergy a seguito della Distribuzione (l’"Offerta in Opzione"); ad ogni azione sottoscritta sono abbinati gratuitamente n. 3 "Warrant GreenergyCapital S.p.A. 2011" (i "Warrant"), validi ciascuno per la sottoscrizione di n. 1 azione ordinaria Greenergy ogni n. 1 Warrant presentato per l’esercizio. L’efficacia dell’Aumento di Capitale è subordinata: (I) al rilascio da parte di Consob del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo all’Offerta in Opzione e alla quotazione delle azioni Greenergy e dei Warrant sul MTA e (II) all’esecuzione della Distribuzione;

(d) in data 10 dicembre, Greenergy ha concluso un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto (già autorizzato dall’assemblea ordinaria dei soci ex art. 2465, comma 2, c.c.) delle azioni rappresentanti il 100% della società Energetica Invest S.p.A. da Aledia (la "Compravendita Energetica"); l’esecuzione della Compravendita Energetica è sospensivamente condizionata alla integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale e alla integrale sottoscrizione e liberazione, da parte di Aledia, di tutte le azioni alla stessa offerte in opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale; qualora detta condizione sospensiva non si sia verificata entro il 31 marzo 2008, ciascuna delle parti avrà il diritto di considerarsi definitivamente liberata dagli impegni di cui alla Compravendita Energetica.

(ii) Le Parti hanno concluso in data 10 dicembre 2007 (la "Data di Sottoscrizione") un accordo contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") diretto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti, diretti e indiretti, della Società, ivi incluse pattuizioni relative alla governance della Società e al regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse possedute in Greenergy.

(iii) Con la sottoscrizione del Patto e dalla Data di Sottoscrizione del medesimo (a) Aledia e Intek si sono obbligate, nei termini di cui all’Offerta in Opzione, a sottoscrivere e liberare integralmente l’Aumento di Capitale per la parte riservata alle stesse in opzione; (b) Intek si è obbligata altresì, nei termini di cui all’Offerta in Opzione, ad esercitare il diritto di prelazione di cui all’art. 2441, comma 3, c.c., sulle azioni Greenergy eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo di opzione relativo all’Aumento di Capitale. L’efficacia delle disposizioni del Patto – diverse dagli impegni di cui ai precedenti punti (a) e (b) – è stata sospensivamente condizionata all’avveramento di tutte e ciascuna delle seguenti condizioni: (I) al rilascio da parte di Consob del nulla-osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo e (II) all’efficacia della Distribuzione (le "Condizioni Sospensive").

(iv) Alla Data di Sottoscrizione del Patto, il capitale sociale di Greenergy era detenuto da Aledia quanto al 19,998% e da KME quanto all’80,002%.

(v) In data 15 gennaio 2008 Consob ha rilasciato il nulla-osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo e in data 21 gennaio 2008 ha avuto esecuzione la Distribuzione.

(vi) In data 26 febbraio 2008 si è conclusa l’Offerta in Opzione agli azionisti della Società delle azioni Greenergy rivenienti dall’Aumento di Capitale.

(vii) In data 20 marzo 2008 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie Greenergy e dei Warrant sul MTA (l’"Avvio delle Negoziazioni").

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie e Warrant di GreenergyCapital S.p.A. (con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05815170963) come precisato al successivo punto 4.

Alla data di Avvio delle Negoziazioni:

- il capitale sociale di Greenergy ammonta a Euro 51.145.563,00, suddiviso in n. 7.306.509.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

- risultano in circolazione complessivi n. 20.875.740.000 Warrant validi per la sottoscrizione di complessive n. 20.875.740.000 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Intek S.p.A.: sede in Ivrea (TO), Via Camillo Olivetti n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00470590019; capitale sociale pari a Euro 94.368.178,06, rappresentato da n. 362.954.531 azioni, di cui 347.774.854 azioni ordinarie e n. 15.179.677 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna; la società, quotata sul MTA, è controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Claude Debussylaan n. 44) con una partecipazione pari al 41,417% del capitale sociale.

Alla data di Avvio delle Negoziazioni Intek possiede direttamente n. 3.518.514.825 azioni ordinarie Greenergy, pari al 48,156% del capitale sociale, e n. 10.174.351.050 Warrant, pari al 48,738% dei Warrant emessi.

Alla stessa data, KME, società controllata da Intek, possiede n. 500.193.246 azioni ordinarie Greenergy, pari al 6,846% del capitale sociale, e n. 1.429.123.560 Warrant, pari al 6,846% del totale dei Warrant emessi.

Aledia S.p.A.: sede in Roma, Viale Bruno Buozzi n. 32, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08864241008, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00; nessun soggetto controlla Aledia ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla data di Avvio delle Negoziazioni Aledia possiede n. 1.461.173.700 azioni ordinarie Greenergy, pari al 20,000% del capitale sociale, e n. 4.174.782.000 Warrant, pari al 20,000% dei Warrant emessi.

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società e i Warrant - nelle percentuali indicate rispettivamente nelle Tabelle A1 / A2 e nella Tabella B che seguono - posseduti rispettivamente da Aledia (la "Partecipazione Aledia") e da Intek (la "Partecipazione Intek", quest’ultima e la Partecipazione Aledia, le "Partecipazioni Sindacate") all’esito della Distribuzione e della liberazione dell’Aumento di Capitale, come di seguito meglio specificato.

Azioni Greenergy vincolate nel Patto

(i) Con riferimento alle pattuizioni relative alla governance della Società (di cui al successivo punto 5.1), sono vincolate nel Patto le azioni possedute da Intek e Aledia all’esito della Distribuzione e della liberazione dell’Aumento di Capitale come indicato nella Tabella A1 che segue.

Sono automaticamente vincolate al Patto, senza necessità di formalità alcuna, anche: (a) le partecipazioni in Greenergy sottoscritte da, e/o assegnate a, una o più Parti nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Greenergy quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (b) le partecipazioni in Greenergy acquistate da (o di cui, comunque, diverranno titolari) una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto.

TABELLA A1
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie emesse (1)
Intek S.p.A.	3.518.514.825	70,657	48,156
Aledia S.p.A.	1.461.173.700	29,343	20,000
Totale	4.979.688.525	100,000	68,154

(1) Percentuale calcolata su n. 7.306.509.000 azioni ordinarie emesse.

(ii) Con riferimento alle pattuizioni relative ai limiti alla circolazione delle partecipazioni in Greenergy (di cui al successivo punto 5.2), sono vincolate nel Patto esclusivamente (a) le azioni possedute da Intek a seguito della Distribuzione e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte alla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione acquisita da Intek anche a seguito delle operazioni di cui all’ultimo periodo del precedente punto (i); e (b) le azioni possedute da Aledia a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte alla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione posseduta o acquisita da Aledia anche a seguito delle operazioni di cui all’ultimo periodo del precedente punto (i); il tutto come indicato nella Tabella A2 che segue:

TABELLA A2
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie emesse (1)
Intek S.p.A.	2.668.353.975	64,616	36,520
Aledia S.p.A.	1.461.173.700	35,383	20,000
Totale	4.129.527.675	100,000	56,518

(1) Percentuale calcolata su n. 7.306.509.000 azioni ordinarie emesse.

Warrant vincolati nel Patto

I Warrant posseduti dalle Parti sono vincolati nel Patto come indicato nella Tabella B che segue:

TABELLA B
	Warrant sindacati	% sul totale Warrant sindacati	% sul totale Warrant emessi (2)	Warrant non sindacati	% sul totale Warrant emessi (2)	Totale Warrant posseduti	% sul totale Warrant emessi (2)
Intek S.p.A.	7.606.832.400	64,565	36,436	2.567.518.650	12,299	10.174.351.050	48,738
Aledia S.p.A.	4.174.782.000	35,435	20,000	-	-	4.174.782.000	20,000
Totale	11.781.614.400	100,000	56,437	2.567.518.650	12,299	14.349.133.050	68,736

(2) Percentuale calcolata su n. 20.875.740.000 Warrant emessi.

Le n. 500.193.246 azioni ordinarie Greenergy, pari al 6,846% del capitale sociale, e i n. 1.429.123.560 Warrant, pari al 6,846% dei Warrant emessi, posseduti da KME (società controllata da Intek) non sono vincolati nel Patto.

5. Contenuto del Patto

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

- per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da Intek, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da Intek e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;

- per quanto riguarda la nomina di 1 ulteriore amministratore, ai fini del rispetto delle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo statuto della Società ("Statuto"), ad individuare congiuntamente 1 ulteriore membro (il quale sarà indicato al n. 8 progressivo della lista), da nominarsi ove non sia stata validamente presentata e/o votata alcuna lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e di Statuto.

Ai fini di quanto precede, ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano: (i) a far si che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 8 membri; (ii) a presentare - in conformità alle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo Statuto - una lista di candidati composta in conformità a quanto previsto al presente punto (a) e a votare detta lista.

(b) Nel caso in cui un consigliere di amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione: (i) le Parti faranno sì che il Consiglio di Amministrazione in carica provveda alla cooptazione di un nuovo consigliere in sostituzione di quello cessato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto; (ii) le Parti faranno sì che l’assemblea dei soci provveda alla nomina del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto.

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da Intek, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti; (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da Intek e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

Le Parti riconoscono, inoltre, che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni di cui al precedente punto (b).

(d) Le Parti concordano che l’amministratore delegato non potrà essere membro di consigli di amministrazione di società partecipanti al capitale sociale di Greenergy o controllanti le stesse.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

Intek farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di Greenergy, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Intek e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

(c) I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, direttamente e indirettamente, da Greenergy saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(a) Aledia e Intek voteranno a favore di eventuali proposte di piani di incentivazione a favore di amministratori e/o figure chiave della Società individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società e dallo stesso sottoposte ai soci della medesima, ancorché comportino la delibera di aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione.

(b) Aledia e Intek si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di Greenergy chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le "Materie Rilevanti"): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

In occasione di ogni assemblea della Società che preveda all’ordine del giorno una delle Materie Rilevanti, Intek e Aledia – senza alcuna formalità – si consulteranno preventivamente al fine di concordare il voto da esprimere in assemblea. Qualora tra le Parti - in sede di preventiva consultazione - emerga un disaccordo in ordine all’espressione del rispettivo voto nelle assemblee chiamate a deliberare sulle Materie Rilevanti, entro i 5 giorni successivi alla consultazione, le Parti congiuntamente nomineranno un terzo – da scegliersi tra docenti universitari in materie giuridiche – al quale sarà richiesto di esprimere, entro 10 giorni dall’accettazione dell’incarico, il proprio parere in ordine al voto da esprimere in assemblea sulle Materie Rilevanti. In difetto di accordo tra le Parti circa il nominativo del terzo da designare, lo stesso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della Parte più diligente. Intek e Aledia sin da ora si impegnano ad esprimere il proprio voto in conformità al parere del terzo.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in Greenergy

Ai fini del Patto, con il termine "trasferire" e/o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

In caso di trasferimento a terzi di Partecipazioni Sindacate nel rispetto di quanto previsto dal Patto, le Parti concorderanno circa l’opportunità di richiedere l’adesione di nuovi soci al presente Patto, fermo restando che a tal fine negozieranno in buona fede gli eventuali adattamenti del presente Patto.

Ai fini dell’applicazione del presente punto 5.2: (a) per Partecipazione Intek, si intendono esclusivamente le azioni possedute da Intek a seguito della Distribuzione e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte dalla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione acquisita da Intek; e (b) per Partecipazione Aledia, si intendono esclusivamente le azioni possedute da Aledia a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte dalla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione posseduta o acquisita da Aledia (cfr. precedente punto 4.)

5.2.1 Lock up

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Qualora Intek intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione Intek a un terzo (il "Candidato Acquirente"), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di Intek, l’obbligo di cedere insieme a Intek tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione Intek (rispettivamente il "Diritto di Covendita" e l’"Obbligo di Covendita").

Intek sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la "Comunicazione Intek"), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora Intek non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a Intek (la "Comunicazione Aledia"), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione Intek. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.

In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, Intek farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione Intek anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora Intek ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione Intek o la Partecipazione Aledia (la "Partecipazione in Vendita"), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il "Diritto di Prelazione").

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione Intek, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

Qualora il Diritto di Prelazione non sia esercitato nel termine di 30 giorni sopra indicato, la Parte Offerente potrà liberamente vendere al terzo la Partecipazione in Vendita, a condizione che il trasferimento della Partecipazione in Vendita al terzo sia perfezionato entro i successivi 90 giorni, decorso tale termine senza che il trasferimento sia stato perfezionato la procedura di cui al presente punto 5.2.3 troverà nuovamente applicazione.

Qualora la Parte Non Alienante abbia esercitato il Diritto di Prelazione, questa dovrà acquistare la Partecipazione in Vendita entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui la Parte Offerente ha ricevuto la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione.

5.3 Standstill

Intek e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Greenergy. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Greenergy saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle Condizioni Sospensive.

Il Patto sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta proveniente da una delle Parti che sia pervenuta per iscritto a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

Il Patto sarà automaticamente risolto su decisione della Parte che si trovi nella situazione di seguito descritta, qualora la partecipazione di Aledia o di Intek si riduca al di sotto del 3% del capitale sociale di Greenergy.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Intek e Aledia in virtù del Patto esercitano un’influenza determinante sulla gestione di Greenergy. In forza del Patto, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008.

29 marzo 2008

[GL.1.08.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art.122 del d.lgs 24.02.1998 n. 58

GREENERGYCAPITAL S.P.A.

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di GreenergyCapital S.p.A. e "Warrant GreenergyCapital S.p.A. 2011", pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(a) in data 3 luglio 2007 è stata costituita Greenergy (già KME Green Energy S.r.l. come infra specificato);

(iv) Alla Data di Sottoscrizione del Patto, il capitale sociale di Greenergy era detenuto da Aledia quanto al 19,998% e da KME quanto all’80,002%.

(v) In data 15 gennaio 2008 Consob ha rilasciato il nulla-osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo e in data 21 gennaio 2008 ha avuto esecuzione la Distribuzione.

(vi) In data 26 febbraio 2008 si è conclusa l’Offerta in Opzione agli azionisti della Società delle azioni Greenergy rivenienti dall’Aumento di Capitale.

(vii) In data 20 marzo 2008 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie Greenergy e dei Warrant sul MTA (l’"Avvio delle Negoziazioni");

(viii) in data 26 maggio 2008 è stata eseguita l’operazione di raggruppamento, deliberata dall’Assemblea straordinaria della Società del 8 maggio 2008, delle azioni ordinarie Greenergy costituenti l’intero capitale della Società e dei Warrant in circolazione (il "Raggruppamento"); pertanto, dal 26 maggio 2008 (i) il capitale sociale di Greenergy, pari a Euro 51.145.563,00, è suddiviso in n. 73.065.090 azioni ordinarie prive di valore nominale e (ii) il numero di "Warrant GreenergyCapital S.p.A. 2011" in circolazione è pari a n. 208.757.400.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Alla data del 26 maggio 2008 (data di esecuzione del Raggruppamento):

il capitale sociale di Greenergy ammonta a Euro 51.145.563,00, suddiviso in n. 73.065.090 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
risultano in circolazione complessivi n. 208.757.400 Warrant validi per la sottoscrizione di complessive n. 208.757.400 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Alla data del 26 maggio 2008 (data di esecuzione del Raggruppamento) Intek possiede direttamente n. 35.185.147 azioni ordinarie Greenergy, pari al 48,156% del capitale sociale, e n. 101.743.509 Warrant, pari al 48,738% dei Warrant emessi.

Alla stessa data, KME, società controllata da Intek, possiede n. 5.001.932 azioni ordinarie Greenergy, pari al 6,846% del capitale sociale, e n. 14.291.235 Warrant, pari al 6,846% del totale dei Warrant emessi.

Alla data del 26 maggio 2008 (data di esecuzione del Raggruppamento) Aledia possiede n. 14.611.737 azioni ordinarie Greenergy, pari al 20,000% del capitale sociale, e n. 41.747.820 Warrant, pari al 20,000% dei Warrant emessi.

Azioni Greenergy vincolate nel Patto

TABELLA A1
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie emesse (1)
Intek S.p.A.	35.185.147	70,657	48,156
Aledia S.p.A.	14.611.737	29,343	20,000
Totale	49.796.884	100,000	68,156

(1) Percentuale calcolata su n. 73.065.090 azioni ordinarie emesse.

TABELLA A2
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie emesse (1)
Intek S.p.A.	26.683.539	64,616	36,520
Aledia S.p.A.	14.611.737	35,384	20,000
Totale	41.295.276	100,000	56,520

(1) Percentuale calcolata su n. 73.065.090 azioni ordinarie emesse.

Warrant vincolati nel Patto

I Warrant posseduti dalle Parti sono vincolati nel Patto come indicato nella Tabella B che segue:

TABELLA B
	Warrant sindacati	% sul totale Warrant sindacati	% sul totale Warrant emessi (2)	Warrant non sindacati	% sul totale Warrant emessi (2)	Totale Warrant posseduti	% sul totale Warrant emessi (2)
Intek S.p.A.	76.068.324	64,565	36,439	25.675.185	12,299	101.743.509	48,738
Aledia S.p.A.	41.747.820	35,435	20,000	-	-	41.747.820	20,000
Totale	117.816.144	100,000	56,439	25.675.185	12,299	143.491.329	68,738

(2) Percentuale calcolata su n. 208.757.400 Warrant emessi.

Le n. 5.001.932 azioni ordinarie Greenergy, pari al 6,846% del capitale sociale, e i n. 14.291.235 Warrant, pari al 6,846% dei Warrant emessi, posseduti da KME (società controllata da Intek) non sono vincolati nel Patto.

5. Contenuto del Patto

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(d) Le Parti concordano che l’amministratore delegato non potrà essere membro di consigli di amministrazione di società partecipanti al capitale sociale di Greenergy o controllanti le stesse.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in Greenergy

5.2.1 Lock up

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3 Diritto di Prelazione

5.3 Standstill

6. Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle Condizioni Sospensive.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008.

5 giugno 2008

[GL.1.08.2]

ERGYCAPITAL S.P.A.

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.) e "Warrant ErgyCapital S.p.A. 2011", pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(a) in data 3 luglio 2007 è stata costituita Greenergy (già KME Green Energy S.r.l. come infra specificato);

(d) in data 10 dicembre 2007, Greenergy ha concluso un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto (già autorizzato dall’assemblea ordinaria dei soci ex art. 2465, comma 2, c.c.) delle azioni rappresentanti il 100% della società Energetica Invest S.p.A. da Aledia (la "Compravendita Energetica"); l’esecuzione della Compravendita Energetica è sospensivamente condizionata alla integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale e alla integrale sottoscrizione e liberazione, da parte di Aledia, di tutte le azioni alla stessa offerte in opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale; qualora detta condizione sospensiva non si sia verificata entro il 31 marzo 2008, ciascuna delle parti avrà il diritto di considerarsi definitivamente liberata dagli impegni di cui alla Compravendita Energetica.

(iv) Alla Data di Sottoscrizione del Patto, il capitale sociale di Greenergy era detenuto da Aledia quanto al 19,998% e da KME quanto all’80,002%.

(v) In data 15 gennaio 2008 Consob ha rilasciato il nulla-osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo e in data 21 gennaio 2008 ha avuto esecuzione la Distribuzione.

(vi) In data 26 febbraio 2008 si è conclusa l’Offerta in Opzione agli azionisti della Società delle azioni Greenergy rivenienti dall’Aumento di Capitale.

(vii) In data 20 marzo 2008 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie Greenergy e dei Warrant sul MTA (l’"Avvio delle Negoziazioni");

(viii) in data 26 maggio 2008 è stata eseguita l’operazione di raggruppamento, deliberata dall’Assemblea straordinaria della Società del 8 maggio 2008, delle azioni ordinarie Greenergy costituenti l’intero capitale della Società e dei Warrant in circolazione (il "Raggruppamento"); pertanto, dal 26 maggio 2008 (i) il capitale sociale di Greenergy, pari a Euro 51.145.563,00, era suddiviso in n. 73.065.090 azioni ordinarie prive di valore nominale e (ii) il numero di "Warrant GreenergyCapital S.p.A. 2011" in circolazione era pari a n. 208.757.400;

(ix) in data 24 settembre 2008, la Società ha modificato la propria denominazione sociale in ErgyCapital S.p.A. (di seguito anche "ErgyCapital") e conseguentemente i Warrant hanno assunto la nuova denominazione di "Warrant ErgyCapital S.p.A. 2011";

(x) per effetto dell’emissione di nuove azioni ordinarie ErgyCapital a seguito dell’esercizio dei Warrant, alla data del 31 dicembre 2008 il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 51.359.365,40 ed è suddiviso in n. 73.370.522 azioni ordinarie prive di valore nominale e (ii) il numero di Warrant in circolazione è pari a n. 208.451.968.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni ordinarie e Warrant di ErgyCapital S.p.A. (con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05815170963) come precisato al successivo punto 4.

Alla data del 31 dicembre 2008:

il capitale sociale di ErgyCapital ammonta a Euro 51.359.365,40, suddiviso in n. 73.370.522 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
risultano in circolazione complessivi n. 208.451.968 Warrant validi per la sottoscrizione di complessive n. 208.451.968 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e gli strumenti finanziari dagli stessi posseduti.

Intek S.p.A.: sede in Ivrea (TO), Via Camillo Olivetti n. 8, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00470590019; capitale sociale pari a Euro 94.371.636,06, rappresentato da n. 362.967.831 azioni, di cui 347.788.154 azioni ordinarie e n. 15.179.677 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna; la società, quotata sul MTA, è controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Claude Debussylaan n. 44) con una partecipazione pari al 43,180% del capitale sociale.

Alla data del 31 dicembre 2008 Intek possiede direttamente n. 35.185.147 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 47,955% del capitale sociale, e n. 101.743.509 Warrant, pari al 48,809% dei Warrant in circolazione.

Alla stessa data, KME, società controllata da Intek, possiede n. 5.001.932 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 6,817% del capitale sociale, e n. 14.291.235 Warrant, pari al 6,856% del totale dei Warrant in circolazione.

Alla data del 31 dicembre 2008 Aledia possiede n. 14.611.737 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 19,915% del capitale sociale, e n. 41.747.820 Warrant, pari al 20,028% dei Warrant in circolazione.

Azioni ErgyCapital vincolate nel Patto

Sono automaticamente vincolate al Patto, senza necessità di formalità alcuna, anche: (a) le partecipazioni in ErgyCapital sottoscritte da, e/o assegnate a, una o più Parti nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di ErgyCapital quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (b) le partecipazioni in ErgyCapital acquistate da (o di cui, comunque, diverranno titolari) una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto.

TABELLA A1
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
Intek S.p.A.	35.185.147	70,657	47,955
Aledia S.p.A.	14.611.737	29,343	19,915
Totale	49.796.884	100,000	67,870

(1) Percentuale calcolata su n. 73.370.522 azioni ordinarie in circolazione.

(ii) Con riferimento alle pattuizioni relative ai limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital (di cui al successivo punto 5.2), sono vincolate nel Patto esclusivamente (a) le azioni possedute da Intek a seguito della Distribuzione e a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte alla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione acquisita da Intek anche a seguito delle operazioni di cui all’ultimo periodo del precedente punto (i); e (b) le azioni possedute da Aledia a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per la parte alla stessa riservata in opzione, con esclusione di ogni eventuale ulteriore partecipazione posseduta o acquisita da Aledia anche a seguito delle operazioni di cui all’ultimo periodo del precedente punto (i); il tutto come indicato nella Tabella A2 che segue, tenuto conto dell’esecuzione del Raggruppamento:

TABELLA A2
	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
Intek S.p.A.	26.683.539	64,616	36,368
Aledia S.p.A.	14.611.737	35,384	19,915
Totale	41.295.276	100,000	56,283

(1) Percentuale calcolata su n. 73.370.522 azioni ordinarie in circolazione.

Warrant vincolati nel Patto

I Warrant posseduti dalle Parti sono vincolati nel Patto come indicato nella Tabella B che segue:

TABELLA B
	Warrant sindacati	% sul totale Warrant sindacati	% sul totale Warrant in circolazione (2)	Warrant non sindacati	% sul totale Warrant in circolazione (2)	Totale Warrant posseduti	% sul totale Warrant in circolazione (2)
Intek S.p.A.	76.068.324	64,565	36,492	25.675.185	12,317	101.743.509	48,809
Aledia S.p.A.	41.747.820	35,435	20,028	-	-	41.747.820	20,028
Totale	117.816.144	100,000	56,520	25.675.185	12,317	143.491.329	68,837

(2) Percentuale calcolata su n. 208.451.968 Warrant in circolazione.

Le n. 5.001.932 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 6,817% del capitale sociale, e i n. 14.291.235 Warrant, pari al 6,856% dei Warrant in circolazione, posseduti da KME (società controllata da Intek) non sono vincolati nel Patto.

5. Contenuto del Patto

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(d) Le Parti concordano che l’amministratore delegato non potrà essere membro di consigli di amministrazione di società partecipanti al capitale sociale di ErgyCapital o controllanti le stesse.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

Intek farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di ErgyCapital, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(c) I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, direttamente e indirettamente, da ErgyCapital saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(b) Aledia e Intek si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le "Materie Rilevanti"): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

5.2.1 Lock up

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3 Diritto di Prelazione

5.3 Standstill

Intek e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata del Patto

Il Patto sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle Condizioni Sospensive.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Intek e Aledia in virtù del Patto esercitano un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008.

8 gennaio 2009

[GL.1.09.1]

INTEK S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Quattroduedue Holding B.V. (la Società) con sede in Amsterdam, the Netherlands, Claude Debussylaan 44, la quale detiene n. 144.024.907 azioni ordinarie, pari al 41,417% del capitale ordinario di Intek SpA, con sede in Ivrea (TO), Via C. Olivetti 8 (di seguito "Intek"), società quotata al sistema telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Soggetti aderenti al Patto

Il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 3.216.066 azioni (le Azioni) del valore nominale di NLG 10 ciascuna, di cui n. 1.600 azioni ordinarie di categoria A e n. 3.214.466 azioni di categoria B, è posseduto come segue:

Socio	Categoria Azioni	Numero Azioni	Percentuale
Mapa S.r.l. via Volterra, 9 20146 Milano C.F. 06602510015	A	1.067	0,03
	B	1.128.225	35,09
Ruggero Magnoni n.a Barcellona il 10.2.1951 C.F. MGNRGR51B10Z131H Via Piermarini, 2/4 Milano	A	266	0,01
	B	1.043.121	32,43
Hanseatic Europe Sarl. L 1413 Luxembourg - Place Dargent 8	A	267	0,01
	B	1.043.120	32,43
Totale		3.216.066	100,000

Nessuno dei soci (i Soci) di Quattroduedue Holding B.V. aderenti al Patto detiene il controllo della Società.

Lo Statuto della Società attribuisce ai possessori di azioni di categoria A e ai possessori di azioni di categoria B identici diritti.

Contenuto e durata del Patto

Finalità e Contenuti del Patto

Il Patto è stato sottoscritto tra i Soci nell’ambito di una complessiva riorganizzazione delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A., perfezionata con il conferimento alla Quattroduedue Holding B.V delle partecipazioni da essi detenute nella Quattroduedue S.p.A. e pari complessivamente al 100% di quest’ultima, a seguito della quale i medesimi Soci hanno mantenuto nella società conferitaria la stessa partecipazione percentuale già posseduta nella Quattroduedue S.p.A.; l’operazione è stata completata ed eseguita alla fine del 1999, con l’incorporazione di Quattroduedue S.p.A. in Intek S.p.A.

Finalità del Patto è quella di dare continuità e riprodurre nella Società le disposizioni di un Patto già sottoscritto in Quattroduedue S.p.A., disciplinando i rispettivi diritti ed obblighi connessi con la partecipazione detenuta dai soci nella Società.

Il Patto contiene l’indicazione di obiettivi e linee strategiche della Società, la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società.

Diritti di prelazione

Per quanto riguarda la disciplina per lo smobilizzo delle partecipazioni detenute dai soci l’Accordo prevede quanto segue:

Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso gli Azionisti possessori di azioni di categoria A dovranno attivarsi affinché la/le partecipazione/i in vendita vengono acquistate da terzi, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari o, se superiore, ad un prezzo determinato tenendo conto sia del valore patrimoniale della Società sia della quotazione del semestre precedente delle azioni Intek.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente compresa tra il 25% e il 50% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie di categoria B: in tal caso, qualora gli altri Soci non esercitino il diritto di prelazione previsto dallo Statuto, agli azionisti possessori di azioni di categoria A è stato attribuito il diritto di acquistare o di procurare l’acquisto delle partecipazioni in vendita, ad un prezzo di mercato determinato da una Banca d’Affari. In entrambi i casi suesposti, qualora il trasferimento a terzi non avvenga, per qualsiasi motivo ivi compreso quello del mancato esercizio da parte dei Soci del diritto di prelazione, i Soci, nei tempi tecnici necessari, delibereranno la messa in liquidazione della Società.
Dismissione da parte di uno o più azionisti di una o più partecipazione complessivamente inferiore al 15% del capitale della Società rappresentato da azioni ordinari di categoria B: in tal caso a detti azionisti è stato attribuito il diritto di vendere detta/e partecipazione/i agli altri Soci, ad un prezzo determinato come al punto 1, da corrispondersi in danaro o in natura, nella forma di azioni di Quattroduedue. Qualora detto diritto di vendita non venga esercitato, ai Soci è stato attribuito il diritto di acquistare le medesime partecipazioni, ad un prezzo determinato come al punto 1.

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da Consiglieri di tipo A e Consiglieri di tipo B.

La sola differenza tra le suddette categorie di Amministratori consiste nel potere di rappresentanza della Società: disgiunta, nel caso di Amministratori di tipo A e congiunta nel caso di Amministratori di tipo B.

Il Patto prevede inoltre che la carica di Consigliere di tipo A venga ricoperta dai Signori Vincenzo Manes e Luigi Mercurio (quest’ultimo già dimissionario e non più aderente al Patto come in precedenza già comunicato) e nella carica di Consiglieri di tipo B i signori Wolfgang Traber, Ruggero Magnoni ed un Amministratore di nazionalità olandese.

Registro Imprese

Il Patto è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino.

Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino al 30 giugno 2010.

7 luglio 2007

[IH.1.07.1]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, Intek S.p.A. (“Intek”) e Aledia S.p.A. (“Aledia”) hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito “ErgyCapital” o anche la “Società”) e “WarrantErgyCapital 2011” (il “Patto”); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Milano Finanza” e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano “Italia Oggi”;

(ii) in vista del perfezionamento della scissione parziale proporzionale inversa (la “Scissione”) di Intek a favore di KME Group S.p.A. (“KME”) - per effetto della quale gli strumenti finanziari di ErgyCapital posseduti da Intek, facenti parte del compendio scisso, saranno trasferiti a KME - Intek, KME ed Aledia hanno concluso in data 25 febbraio 2010 un accordo integrativo e modificativo del Patto (l’“Addendum”; il Patto come modificato dall’Addendum di seguito il “Patto Modificato”); il Patto Modificato avrà efficacia subordinatamente alla Scissione e a partire dalla data di efficacia della stessa, fatto salva l’immediata efficacia dell’espresso consenso ivi contenuto al perfezionamento della Scissione;

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; l’efficacia dell’atto di Scissione, previa la sua iscrizione presso i Registri delle Imprese di Torino e di Firenze, è prevista con decorrenza dal 22 marzo 2010, ovvero dalla data dell’ultima delle iscrizioni ove successiva (la “Data di Efficacia della Scissione”).

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali del Patto Modificato in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione (con precisazione, ove rilevante, delle pattuizioni rimaste invariate, nonché delle modifiche intervenute).

2. Tipo di accordo

L’Addendum non ha determinato modifiche relativamente alla qualificazione del Patto ai sensi dell’art. 122 TUF.
Pertanto, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato continuano ad essere riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

In forza dell’Addendum, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato avranno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.
ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05815170963, capitale sociale (alla data del 5 marzo 2010) pari a Euro 51.562.298,20, suddiviso in n. 73.660.426 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

In forza dell’Addendum, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, KME subentrerà ad Intek in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto e facenti capo ad Intek, che cesserà di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME e Aledia (congiuntamente le “Parti”).

KME è una società per azioni quotata sul MTA con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, capitale sociale (alla data del 5 marzo 2010) pari a Euro 250.021.765,45, rappresentato da n. 381.859.452 azioni, di cui 353.251.287 azioni ordinarie e n. 28.608.165 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale espresso; ad esito della Scissione, Quattroduedue Holding BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Claude Debussylaan n. 44) continuerà a mantenere il controllo di KME ai sensi dell’art. 93 TUF.

Aledia è una società per azioni con sede in Roma, Viale Bruno Buozzi n. 32, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08864241008, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00; nessun soggetto controlla Aledia ai sensi dell’art. 93 del TUF.

L’Addendum prevede che siano vincolate nel Patto Modificato esclusivamente le azioni ordinarie della Società di cui Intek e Aledia sono divenute rispettivamente titolari in seguito e per effetto della sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della Società dell’11 settembre 2007 ad esse offerto in opzione e, pertanto, sono vincolate al Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 34,50% del capitale sociale, di titolarità di Intek che diverranno, ad esito della Scissione, di titolarità di KME (la “Partecipazione KME”; (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari al 18,89% del capitale sociale (la “Partecipazione Aledia”; la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le “Partecipazioni Sindacate”), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Group S.p.A.	25.412.895	64,62%	34,50%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	18,89%
Totale	39.328.835	100,00%	53,39%

(1) Percentuale calcolata su n. 73.660.426 azioni ordinarie in circolazione.

Si segnala che, sulla base dei dati attualmente disponibili, ad esito della Scissione, KME possiederà n. 14.774.184 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 20,06% del capitale sociale, non vincolate nel Patto Modificato.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le pattuizioni relative alla governance della Società contenute nel Patto, fermo restando che dette pattuizioni vincolano, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, esclusivamente KME e Aledia.

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a)      Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a far sì che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati in base a quanto di seguito previsto:
-    per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da KME, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da KME e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;
-    per quanto riguarda la nomina di 1 ulteriore amministratore, ai fini del rispetto delle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo statuto della Società (“Statuto”), ad individuare congiuntamente 1 ulteriore membro (il quale sarà indicato al n. 8 progressivo della lista), da nominarsi ove non sia stata validamente presentata e/o votata alcuna lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e di Statuto.
Ai fini di quanto precede, ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano: (i) a far si che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 8 membri; (ii) a presentare - in conformità alle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo Statuto - una lista di candidati composta in conformità a quanto previsto al presente punto (a) e a votare detta lista.

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da KME, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (*); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.
Le Parti riconoscono, inoltre, che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni di cui al precedente punto (b).

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

KME farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di ErgyCapital, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(a) Aledia e KME voteranno a favore di eventuali proposte di piani di incentivazione a favore di amministratori e/o figure chiave della Società individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società e dallo stesso sottoposte ai soci della medesima, ancorché comportino la delibera di aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione.

(b) Aledia e KME si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le “Materie Rilevanti”): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

In occasione di ogni assemblea della Società che preveda all’ordine del giorno una delle Materie Rilevanti, KME e Aledia – senza alcuna formalità – si consulteranno preventivamente al fine di concordare il voto da esprimere in assemblea. Qualora tra le Parti - in sede di preventiva consultazione - emerga un disaccordo in ordine all’espressione del rispettivo voto nelle assemblee chiamate a deliberare sulle Materie Rilevanti, entro i 5 giorni successivi alla consultazione, le Parti congiuntamente nomineranno un terzo – da scegliersi tra docenti universitari in materie giuridiche – al quale sarà richiesto di esprimere, entro 10 giorni dall’accettazione dell’incarico, il proprio parere in ordine al voto da esprimere in assemblea sulle Materie Rilevanti. In difetto di accordo tra le Parti circa il nominativo del terzo da designare, lo stesso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della Parte più diligente. KME e Aledia sin da ora si impegnano ad esprimere il proprio voto in conformità al parere del terzo.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine “trasferire” e/o “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

In caso di trasferimento a terzi di Partecipazioni Sindacate nel rispetto di quanto previsto dal Patto Modificato, le Parti concorderanno circa l’opportunità di richiedere l’adesione di nuovi soci al Patto Modificato, fermo restando che a tal fine negozieranno in buona fede gli eventuali adattamenti del Patto Modificato.

5.2.1 Lock up

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Lock up” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno ad applicarsi alla Partecipazione Aledia come definita ai sensi del Patto Modificato.

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto - e quindi per il periodo di 3 anni dal 21 gennaio 2008 - a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Qualora KME intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione KME a un terzo (il “Candidato Acquirente”), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di KME, l’obbligo di cedere insieme a KME tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione KME (rispettivamente il “Diritto di Covendita” e l’“Obbligo di Covendita”).

KME sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la “Comunicazione KME”), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora KME non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a KME (la “Comunicazione Aledia”), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione KME. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.
In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, KME farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione KME anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Prelazione” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora KME ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione KME o la Partecipazione Aledia (la “Partecipazione in Vendita”), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il “Diritto di Prelazione”).

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la “Parte Offerente”) sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la “Parte Non Alienante”) tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’“Offerta”); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto Modificato, le disposizioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” e al “Diritto di Prelazione” di cui ai precedenti punti 5.2.2 e 5.2.3 non troveranno applicazione agli eventuali trasferimenti a favore di società, direttamente o indirettamente, controllanti, controllate e/o collegate di ciascuna delle Parti, a condizione che le stesse aderiscano al Patto Modificato.

5.3 Standstill

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative allo “Standstill” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, si applicheranno esclusivamente a KME e Aledia.

KME e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative alla durata contenute nel Patto, previsioni che continueranno ad applicarsi senza variazioni al Patto Modificato.

Pertanto, il Patto Modificato sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia del Patto, e quindi per la durata di 3 anni dal 21 gennaio 2008.

Il Patto Modificato sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta proveniente da una delle Parti che sia pervenuta per iscritto a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

Il Patto Modificato sarà automaticamente risolto su decisione della Parte che si trovi nella situazione di seguito descritta, qualora la partecipazione di Aledia o di KME si riduca al di sotto del 3% del capitale sociale di ErgyCapital.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù del Patto Modificato, KME e Aledia eserciteranno un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto Modificato, nessuno degli aderenti avrà il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

6 marzo 2010

[GL.1.10.1]

(*) A seguito della nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Ergycapital S.p.A. da parte dell'assemblea ordinaria del 26 aprile 2010, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamente dagli aderenti, l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza e' da considerarsi il consigliere Luciano Acciari.

ERGYCAPITAL SPA

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, Intek S.p.A. ("Intek") e Aledia S.p.A. ("Aledia") hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito "ErgyCapital" o anche la "Società") e "Warrant ErgyCapital 2011" (il "Patto"); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano "Italia Oggi";

(ii) in vista del perfezionamento della scissione parziale proporzionale inversa (la "Scissione") di Intek a favore di KME Group S.p.A. ("KME") - per effetto della quale gli strumenti finanziari di ErgyCapital posseduti da Intek, facenti parte del compendio scisso, saranno trasferiti a KME - Intek, KME ed Aledia hanno concluso in data 25 febbraio 2010 un accordo integrativo e modificativo del Patto (l’"Addendum"; il Patto come modificato dall’Addendum di seguito il "Patto Modificato"); il Patto Modificato avrà efficacia subordinatamente alla Scissione e a partire dalla data di efficacia della stessa, fatto salva l’immediata efficacia dell’espresso consenso ivi contenuto al perfezionamento della Scissione;

* * *

2. Tipo di accordo

L’Addendum non ha determinato modifiche relativamente alla qualificazione del Patto ai sensi dell’art. 122 TUF.

Pertanto, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato continuano ad essere riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

In forza dell’Addendum, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato avranno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telemativo Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05815170963, capitale sociale (quali risultanti con riferimento ai dati disponibili alla data del 30 giugno 2010) pari a Euro 53.099.452,70, suddiviso in n. 75.856.361 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

In forza dell’Addendum, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione KME, è subentrata ad Intek in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto e facenti capo ad Intek, che ha cessato di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME e Aledia (congiuntamente le "Parti").

KME è una società per azioni quotata sul MTA con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, capitale sociale (quali risultanti con riferimento ai dati disponibili alla data del 30 giugno 2010) pari a Euro 273.767.892,26, rappresentato da n. 418.126.419 azioni, di cui 381.376.318 azioni ordinarie e n. 36.750.101 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale espresso; Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Kabelweg n. 37) esercita il controllo di fatto su KME ai sensi dell’art. 93 TUF.

L’Addendum prevede che siano vincolate nel Patto Modificato esclusivamente le azioni ordinarie della Società di cui Intek e Aledia sono divenute rispettivamente titolari in seguito e per effetto della sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società dell’11 dicembre 2007 ad esse offerto in opzione e, pertanto, sono vincolate al Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 33,50% del capitale sociale, di titolarità di KME (la "Partecipazione KME"); (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari al 18,34% del capitale sociale (la "Partecipazione Aledia"); la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le "Partecipazioni Sindacate"), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Group S.p.A.	25.412.895	64,62%	33,50%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	18,34%
Totale	39.328.835	100,00%	51,84%

(1) Percentuale calcolata su n. 75.856.361 azioni ordinarie in circolazione sulla base dei dati attualmente disponibili alla data del 30 giugno 2010.

Si segnala che, sulla base di dati attualmente disponibili, alla data del 30 giugno 2010 non risultano vincolate al Patto: (i) n. 16.356.902 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 21,56% del capitale sociale, possedute da KME; (ii) n. 423.000 azioni ordinarie ErgyCapital, pari allo 0,55% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

- per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da KME, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da KME e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da KME, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (*); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(b) Aledia e KME si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le "Materie Rilevanti"): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine "trasferire" e/o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

5.2.1 Lock up

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al "Lock up" contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno ad applicarsi alla Partecipazione Aledia come definita ai sensi del Patto Modificato.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al "Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita" contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Qualora KME intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione KME a un terzo (il "Candidato Acquirente"), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di KME, l’obbligo di cedere insieme a KME tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione KME (rispettivamente il "Diritto di Covendita" e l’"Obbligo di Covendita").

KME sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la "Comunicazione KME"), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora KME non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a KME (la "Comunicazione Aledia"), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione KME. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.

In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, KME farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione KME anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al "Diritto di Prelazione" contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora KME ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione KME o la Partecipazione Aledia (la "Partecipazione in Vendita"), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il "Diritto di Prelazione").

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto Modificato, le disposizioni relative "Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita" e al "Diritto di Prelazione" di cui ai precedenti punti 5.2.2 e 5.2.3 non troveranno applicazione agli eventuali trasferimenti a favore di società, direttamente o indirettamente, controllanti, controllate e/o collegate di ciascuna delle Parti, a condizione che le stesse aderiscano al Patto Modificato.

5.3 Standstill

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative allo "Standstill" contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, si applicheranno esclusivamente a KME e Aledia.

6. Durata

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative alla durata contenute nel Patto, previsioni che continueranno ad applicarsi senza variazioni al Patto Modificato.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù del Patto Modificato, KME e Aledia esercitano un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto Modificato, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

3 luglio 2010

[GL.1.10.2]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, Intek S.p.A. (“Intek”) e Aledia S.p.A. (“Aledia”) hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito “ErgyCapital” o anche la “Società”) e “Warrant ErgyCapital 2011” (il “Patto”); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Milano Finanza” e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano “Italia Oggi”;

(ii) in vista del perfezionamento della scissione parziale proporzionale inversa (la “Scissione”) di Intek a favore di KME Group S.p.A. (“KME”) - per effetto della quale gli strumenti finanziari di ErgyCapital posseduti da Intek, facenti parte del compendio scisso, saranno trasferiti a KME - Intek, KME ed Aledia hanno concluso in data 25 febbraio 2010 un accordo integrativo e modificativo del Patto (l’“Addendum”; il Patto come modificato dall’Addendum di seguito il “Patto Modificato”); il Patto Modificato avrà efficacia subordinatamente alla Scissione e a partire dalla data di efficacia della stessa, fatto salva l’immediata efficacia dell’espresso consenso ivi contenuto al perfezionamento della Scissione;

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; l’efficacia dell’atto di Scissione, previa la sua iscrizione presso i Registri delle Imprese di Torino e di Firenze, è prevista con decorrenza dal 22 marzo 2010, ovvero dalla data dell’ultima delle iscrizioni ove successiva (la “Data di Efficacia della Scissione”).

* * *

2. Tipo di accordo

L’Addendum non ha determinato modifiche relativamente alla qualificazione del Patto ai sensi dell’art. 122 TUF.

Pertanto, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato continuano ad essere riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

In forza dell’Addendum, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato avranno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telemativo Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05815170963, capitale sociale (alla data del 30 agosto 2010) pari a Euro 62.968.607,36, suddiviso in n. 94.830.807 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

In forza dell’Addendum, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, KME è subentrata ad Intek in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto e facenti capo ad Intek, che ha cessato di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME e Aledia (congiuntamente le “Parti”).

KME è una società per azioni quotata sul MTA con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, capitale sociale (alla data del 31 luglio 2010) pari a Euro 297.013.582,26, rappresentato da n. 490.978.019 azioni, di cui 447.278.603 azioni ordinarie e n. 43.699.416 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale espresso; Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Kabelweg n. 37) esercita il controllo di fatto su KME ai sensi dell’art. 93 TUF.

Aledia è una società per azioni con sede in Roma, Viale Bruno Buozzi n. 32, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08864241008, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00; nessun soggetto controlla Aledia ai sensi dell’art. 93 del TUF.

L’Addendum prevede che siano vincolate nel Patto Modificato esclusivamente le azioni ordinarie della Società di cui Intek e Aledia sono divenute rispettivamente titolari in seguito e per effetto della sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società dell’11 dicembre 2007 ad esse offerto in opzione e, pertanto, sono vincolate al Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 26,80% del capitale sociale, di titolarità di KME (la “Partecipazione KME”); (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari al 14,67% del capitale sociale (la “Partecipazione Aledia”); la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le “Partecipazioni Sindacate”), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Group S.p.A.	25.412.895	64,62%	26,80%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	14,67%
Totale	39.328.835	100,00%	41,47%

(1) Percentuale calcolata su n. 94.830.807 azioni ordinarie in circolazione.

Ai sensi del Patto Modificato, ad eccezione delle Partecipazioni Sindacate, nessuna azione né warrant della Società di cui le Parti siano ovvero divenissero titolari dovrà intendersi vincolato alle disposizioni del Patto Modificato.

Si segnala che, sulla base di dati attualmente disponibili, alla data del 30 agosto 2010 non risultano vincolate al Patto: (i) n. 25.153.189 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 26,52% del capitale sociale, possedute da KME; (ii) n. 4.007.375 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 4,22% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le pattuizioni relative alla governance della Società contenute nel Patto, fermo restando che dette pattuizioni vincolano, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, esclusivamente KME e Aledia.

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a) Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a far sì che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati in base a quanto di seguito previsto:

- per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da KME, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da KME e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;

- per quanto riguarda la nomina di 1 ulteriore amministratore, ai fini del rispetto delle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo statuto della Società (“Statuto”), ad individuare congiuntamente 1 ulteriore membro (il quale sarà indicato al n. 8 progressivo della lista), da nominarsi ove non sia stata validamente presentata e/o votata alcuna lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e di Statuto.

Ai fini di quanto precede, ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano: (i) a far si che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 8 membri; (ii) a presentare - in conformità alle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo Statuto - una lista di candidati composta in conformità a quanto previsto al presente punto (a) e a votare detta lista.

(b) Nel caso in cui un consigliere di amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione: (i) le Parti faranno sì che il Consiglio di Amministrazione in carica provveda alla cooptazione di un nuovo consigliere in sostituzione di quello cessato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto; (ii) le Parti faranno sì che l’assemblea dei soci provveda alla nomina del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto.

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da KME, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (*); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

Le Parti riconoscono, inoltre, che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni di cui al precedente punto (b).

(d) Le Parti concordano che l’amministratore delegato non potrà essere membro di consigli di amministrazione di società partecipanti al capitale sociale di ErgyCapital o controllanti le stesse.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

KME farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di ErgyCapital, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

(c) I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, direttamente e indirettamente, da ErgyCapital saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(a) Aledia e KME voteranno a favore di eventuali proposte di piani di incentivazione a favore di amministratori e/o figure chiave della Società individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società e dallo stesso sottoposte ai soci della medesima, ancorché comportino la delibera di aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione.

(b) Aledia e KME si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le “Materie Rilevanti”): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

In occasione di ogni assemblea della Società che preveda all’ordine del giorno una delle Materie Rilevanti, KME e Aledia – senza alcuna formalità – si consulteranno preventivamente al fine di concordare il voto da esprimere in assemblea. Qualora tra le Parti - in sede di preventiva consultazione - emerga un disaccordo in ordine all’espressione del rispettivo voto nelle assemblee chiamate a deliberare sulle Materie Rilevanti, entro i 5 giorni successivi alla consultazione, le Parti congiuntamente nomineranno un terzo – da scegliersi tra docenti universitari in materie giuridiche – al quale sarà richiesto di esprimere, entro 10 giorni dall’accettazione dell’incarico, il proprio parere in ordine al voto da esprimere in assemblea sulle Materie Rilevanti. In difetto di accordo tra le Parti circa il nominativo del terzo da designare, lo stesso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della Parte più diligente. KME e Aledia sin da ora si impegnano ad esprimere il proprio voto in conformità al parere del terzo.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine “trasferire” e/o “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

In caso di trasferimento a terzi di Partecipazioni Sindacate nel rispetto di quanto previsto dal Patto Modificato, le Parti concorderanno circa l’opportunità di richiedere l’adesione di nuovi soci al Patto Modificato, fermo restando che a tal fine negozieranno in buona fede gli eventuali adattamenti del Patto Modificato.

5.2.1 Lock up

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Lock up” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno ad applicarsi alla Partecipazione Aledia come definita ai sensi del Patto Modificato.

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto - e quindi per il periodo di 3 anni dal 21 gennaio 2008 - a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Qualora KME intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione KME a un terzo (il “Candidato Acquirente”), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di KME, l’obbligo di cedere insieme a KME tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione KME (rispettivamente il “Diritto di Covendita” e l’“Obbligo di Covendita”).
KME sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la “Comunicazione KME”), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora KME non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a KME (la “Comunicazione Aledia”), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione KME. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.

In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, KME farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione KME anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Prelazione” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora KME ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione KME o la Partecipazione Aledia (la “Partecipazione in Vendita”), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il “Diritto di Prelazione”).

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la “Parte Offerente”) sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la “Parte Non Alienante”) tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’“Offerta”); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

Qualora il Diritto di Prelazione non sia esercitato nel termine di 30 giorni sopra indicato, la Parte Offerente potrà liberamente vendere al terzo la Partecipazione in Vendita, a condizione che il trasferimento della Partecipazione in Vendita al terzo sia perfezionato entro i successivi 90 giorni, decorso tale termine senza che il trasferimento sia stato perfezionato la procedura di cui al presente punto 5.2.3 troverà nuovamente applicazione.

Qualora la Parte Non Alienante abbia esercitato il Diritto di Prelazione, questa dovrà acquistare la Partecipazione in Vendita entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui la Parte Offerente ha ricevuto la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto Modificato, le disposizioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” e al “Diritto di Prelazione” di cui ai precedenti punti 5.2.2 e 5.2.3 non troveranno applicazione agli eventuali trasferimenti a favore di società, direttamente o indirettamente, controllanti, controllate e/o collegate di ciascuna delle Parti, a condizione che le stesse aderiscano al Patto Modificato.

5.3 Standstill

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative allo “Standstill” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, si applicheranno esclusivamente a KME e Aledia.

KME e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative alla durata contenute nel Patto, previsioni che continueranno ad applicarsi senza variazioni al Patto Modificato.

Pertanto, il Patto Modificato sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia del Patto, e quindi per la durata di 3 anni dal 21 gennaio 2008.

Il Patto Modificato sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta proveniente da una delle Parti che sia pervenuta per iscritto a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

Il Patto Modificato sarà automaticamente risolto su decisione della Parte che si trovi nella situazione di seguito descritta, qualora la partecipazione di Aledia o di KME si riduca al di sotto del 3% del capitale sociale di ErgyCapital.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù del Patto Modificato, KME e Aledia esercitano un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto Modificato, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

(*) A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Ergycapital S.p.A. da parte dell'assemblea ordinaria del 26 aprile 2010, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamente dagli aderenti, l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza è da considerarsi il consigliere Luciano Acciari.

3 settembre 2010

[GL.1.10.3]

ERGYCAPITAL SPA

* * *

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Group S.p.A.	25.412.895	64,62%	26,80%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	14,67%
Totale	39.328.835	100,00%	41,47%

(1) Percentuale calcolata su n. 94.830.807 azioni ordinarie in circolazione

Ai sensi del Patto Modificato, ad eccezione delle Partecipazioni Sindacate, nessuna azione né warrant della Società di cui le Parti siano ovvero divenissero titolari dovrà intendersi vincolato alle disposizioni del Patto Modificato.

Si segnala che, sulla base di dati attualmente disponibili, alla data del 30 agosto 2010 non risultano vincolate al Patto: (i) n. 25.153.189 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 26,52% del capitale sociale, possedute da KME; (ii) n. 4.007.375 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 4,22% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le pattuizioni relative alla governance della Società contenute nel Patto, fermo restando che dette pattuizioni vincolano, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, esclusivamente KME e Aledia.

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(a) Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a far sì che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano nominati in base a quanto di seguito previsto:

- per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da KME, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da KME e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;

- per quanto riguarda la nomina di 1 ulteriore amministratore, ai fini del rispetto delle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo statuto della Società (“Statuto”), ad individuare congiuntamente 1 ulteriore membro (il quale sarà indicato al n. 8 progressivo della lista), da nominarsi ove non sia stata validamente presentata e/o votata alcuna lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e di Statuto.

Ai fini di quanto precede, ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano: (i) a far si che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 8 membri; (ii) a presentare - in conformità alle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo Statuto - una lista di candidati composta in conformità a quanto previsto al presente punto (a) e a votare detta lista.

(b) Nel caso in cui un consigliere di amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione: (i) le Parti faranno sì che il Consiglio di Amministrazione in carica provveda alla cooptazione di un nuovo consigliere in sostituzione di quello cessato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto; (ii) le Parti faranno sì che l’assemblea dei soci provveda alla nomina del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del precedente punto (a) e dello Statuto.

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da KME, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (*) ; (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

Le Parti riconoscono, inoltre, che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni di cui al precedente punto (b).

(d) Le Parti concordano che l’amministratore delegato non potrà essere membro di consigli di amministrazione di società partecipanti al capitale sociale di ErgyCapital o controllanti le stesse.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

KME farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di ErgyCapital, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

(c) I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, direttamente e indirettamente, da ErgyCapital saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(a) Aledia e KME voteranno a favore di eventuali proposte di piani di incentivazione a favore di amministratori e/o figure chiave della Società individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società e dallo stesso sottoposte ai soci della medesima, ancorché comportino la delibera di aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione.

(b) Aledia e KME si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le “Materie Rilevanti”): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

In occasione di ogni assemblea della Società che preveda all’ordine del giorno una delle Materie Rilevanti, KME e Aledia – senza alcuna formalità – si consulteranno preventivamente al fine di concordare il voto da esprimere in assemblea. Qualora tra le Parti - in sede di preventiva consultazione - emerga un disaccordo in ordine all’espressione del rispettivo voto nelle assemblee chiamate a deliberare sulle Materie Rilevanti, entro i 5 giorni successivi alla consultazione, le Parti congiuntamente nomineranno un terzo – da scegliersi tra docenti universitari in materie giuridiche – al quale sarà richiesto di esprimere, entro 10 giorni dall’accettazione dell’incarico, il proprio parere in ordine al voto da esprimere in assemblea sulle Materie Rilevanti. In difetto di accordo tra le Parti circa il nominativo del terzo da designare, lo stesso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della Parte più diligente. KME e Aledia sin da ora si impegnano ad esprimere il proprio voto in conformità al parere del terzo.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine “trasferire” e/o “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

In caso di trasferimento a terzi di Partecipazioni Sindacate nel rispetto di quanto previsto dal Patto Modificato, le Parti concorderanno circa l’opportunità di richiedere l’adesione di nuovi soci al Patto Modificato, fermo restando che a tal fine negozieranno in buona fede gli eventuali adattamenti del Patto Modificato.

5.2.1 Lock up

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Lock up” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno ad applicarsi alla Partecipazione Aledia come definita ai sensi del Patto Modificato.

Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto - e quindi per il periodo di 3 anni dal 21 gennaio 2008 - a non trasferire, neppure in parte, la Partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Qualora KME intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione KME a un terzo (il “Candidato Acquirente”), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di KME, l’obbligo di cedere insieme a KME tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione KME (rispettivamente il “Diritto di Covendita” e l’“Obbligo di Covendita”).

KME sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la “Comunicazione KME”), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora KME non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a KME (la “Comunicazione Aledia”), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione KME. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.

In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, KME farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione KME anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative al “Diritto di Prelazione” contenute nel Patto (salvo quanto precisato al successivo punto 5.2.4), previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, continueranno applicarsi alle Partecipazioni Sindacate come definite ai sensi del Patto Modificato.

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora KME ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione KME o la Partecipazione Aledia (la “Partecipazione in Vendita”), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il “Diritto di Prelazione”).

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la “Parte Offerente”) sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la “Parte Non Alienante”) tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’“Offerta”); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

Qualora il Diritto di Prelazione non sia esercitato nel termine di 30 giorni sopra indicato, la Parte Offerente potrà liberamente vendere al terzo la Partecipazione in Vendita, a condizione che il trasferimento della Partecipazione in Vendita al terzo sia perfezionato entro i successivi 90 giorni, decorso tale termine senza che il trasferimento sia stato perfezionato la procedura di cui al presente punto 5.2.3 troverà nuovamente applicazione.

Qualora la Parte Non Alienante abbia esercitato il Diritto di Prelazione, questa dovrà acquistare la Partecipazione in Vendita entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui la Parte Offerente ha ricevuto la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto Modificato, le disposizioni relative al “Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita” e al “Diritto di Prelazione” di cui ai precedenti punti 5.2.2 e 5.2.3 non troveranno applicazione agli eventuali trasferimenti a favore di società, direttamente o indirettamente, controllanti, controllate e/o collegate di ciascuna delle Parti, a condizione che le stesse aderiscano al Patto Modificato.

5.3 Standstill

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative allo “Standstill” contenute nel Patto, previsioni che, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, si applicheranno esclusivamente a KME e Aledia.

KME e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative alla durata contenute nel Patto, previsioni che continueranno ad applicarsi senza variazioni al Patto Modificato.

Pertanto, il Patto Modificato sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia del Patto, e quindi per la durata di 3 anni dal 21 gennaio 2008.
Il Patto Modificato sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta proveniente da una delle Parti che sia pervenuta per iscritto a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

Il Patto Modificato sarà automaticamente risolto su decisione della Parte che si trovi nella situazione di seguito descritta, qualora la partecipazione di Aledia o di KME si riduca al di sotto del 3% del capitale sociale di ErgyCapital.

Il Patto Modificato è stato tacitamente rinnovato fino al 21 gennaio 2014.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù del Patto Modificato, KME e Aledia esercitano un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto Modificato, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

-------------------------
(*) A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Ergycapital S.p.A. da parte dell'assemblea ordinaria del 26 aprile 2010, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamente dagli aderenti, l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza è da considerarsi il consigliere Luciano Acciari.

23 ottobre 2010

[GL.1.10.4]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, Intek S.p.A. (“Intek”) e Aledia S.p.A. (“Aledia”) hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito “ErgyCapital” o anche la “Società”) e “Warrant ErgyCapital 2011” (il “Patto”); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Milano Finanza” e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano “Italia Oggi”;

* * *

2. Tipo di accordo

L’Addendum non ha determinato modifiche relativamente alla qualificazione del Patto ai sensi dell’art. 122 TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

In forza dell’Addendum, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato avranno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telemativo Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), con sede in in Roma, Via B. Buozzi n. 32, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05815170963, capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2010) pari a Euro 62.969.713,28, suddiviso in n. 94.832.535 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. .

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

In forza dell’Addendum, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, KME è subentrata ad Intek in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto e facenti capo ad Intek, che ha cessato di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME e Aledia (congiuntamente le “Parti”).

KME è una società per azioni quotata sul MTA con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 00931330583, capitale sociale (alla data del 31 luglio 2010) pari a Euro 297.013.582,26, rappresentato da n. 490.978.019 azioni, di cui 447.278.603 azioni ordinarie e n. 43.699.416 azioni di risparmio, tutte prive del valore nominale espresso; Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Kabelweg n. 37) esercita il controllo di fatto su KME ai sensi dell’art. 93 TUF.

L’Addendum prevede che siano vincolate nel Patto Modificato esclusivamente le azioni ordinarie della Società di cui Intek e Aledia sono divenute rispettivamente titolari in seguito e per effetto della sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società dell’11 dicembre 2007 ad esse offerto in opzione e, pertanto, sono vincolate al Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 26,80% del capitale sociale, di titolarità di KME (la “Partecipazione KME”); (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari al 14,67% del capitale sociale (la “Partecipazione Aledia”); la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le “Partecipazioni Sindacate”), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Group S.p.A.	25.412.895	64,62%	26,80%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	14,67%
Totale	39.328.835	100,00%	41,47%

(1) Percentuale calcolata su n. 94.832.535 azioni ordinarie in circolazione alla data del 31 dicembre 2010 sulla base dei dati attualmente disponibili

Si segnala che, sulla base di dati attualmente disponibili, alla data del 31 dicembre 2010 non risultano vincolate al Patto: (i) n. 23.846.432 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 25,14% del capitale sociale, possedute da KME; (ii) n. 4.007.735 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 4,23% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

- per quanto riguarda la nomina di 1 ulteriore amministratore, ai fini del rispetto delle modalità di nomina degli amministratori stabilite e disciplinate dallo statuto della Società (“Statuto”), ad individuare congiuntamente 1 ulteriore membro (il quale sarà indicato al n. 8 progressivo della lista), da nominarsi ove non sia stata validamente presentata e/o votata alcuna lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e di Statuto.

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è attualmente composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri di cui: (i) 3 membri, indicati da KME, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (*); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine “trasferire” e/o “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

5.2.1 Lock up

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3 Diritto di Prelazione

5.2.4 Trasferimenti consentiti

5.3 Standstill

6. Durata

Si segnala che l’Addendum non ha modificato le previsioni relative alla durata contenute nel Patto, previsioni che continueranno ad applicarsi senza variazioni al Patto Modificato.

Il Patto Modificato è stato tacitamente rinnovato fino al 21 gennaio 2014.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

-------------------

(*) A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Ergycapital S.p.A. da parte dell'assemblea ordinaria del 26 aprile 2010, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamente dagli aderenti, l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza è da considerarsi il consigliere Luciano Acciari.

4 gennaio 2011

[GL.1.11.1]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, Intek S.p.A. ("Intek") e Aledia S.p.A. ("Aledia") hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito "ErgyCapital" o anche la "Società") e "Warrant ErgyCapital 2011" (il "Patto"); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano "Italia Oggi";

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; la Scissione è divenuta efficace con decorrenza dal 22 marzo 2010 (la "Data di Efficacia della Scissione");

(iv) in data 29 giugno 2011 KME ha trasferito mediante conferimento gli strumenti finanziari di ErgyCapital dalla stessa detenuti, incluse le n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital vincolate al Patto Modificato, a KME Partecipazioni S.r.l. ("KME Partecipazioni"), società interamente posseduta da KME. Pertanto, ai sensi del Patto Modificato, con efficacia dalla data del 29 giugno 2011, KME Partecipazioni deve intendersi subentrata in tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto Modificato prima facenti capo a KME, la quale di conseguenza ha cessato di essere parte del Patto Modificato.

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali del Patto Modificato in vigore alla data del 30 giugno 2011.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto avente per effetto l’esercizio congiunto di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato hanno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MIV"), con sede in Roma, Via Salaria n. 226, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05815170963, capitale sociale (alla data del 30 giugno 2011) pari a Euro 62.971.991,68, suddiviso in n. 94.836.095 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

A decorrere dal 29 giugno 2011, KME Partecipazioni è subentrata a KME in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto Modificato e facenti capo a KME, che ha cessato di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME Partecipazioni e Aledia (congiuntamente le "Parti").

KME Partecipazioni è una società a responsabilità limitata con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, capitale sociale (alla data del 30 giugno 2011) pari a Euro 40.000.000,00; la società è interamente posseduta da KME, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; Quattroduedue HOLDING BV (con sede in Amsterdam (Olanda), Kabelweg n. 37) esercita il controllo di fatto su KME ai sensi dell’art. 93 TUF.

Aledia è una società per azioni con sede in Roma, Via Salaria n. 226, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08864241008, capitale sociale pari a Euro 5.000.000,00; nessun soggetto controlla Aledia ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Sono vincolate nel Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 26,80% del capitale sociale, di titolarità di KME Partecipazioni (la "Partecipazione KME"); (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari al 14,67% del capitale sociale (la "Partecipazione Aledia"); la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le "Partecipazioni Sindacate"), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Partecipazioni S.r.l.	25.412.895	64,62%	26,80%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	14,67%
Totale	39.328.835	100,00%	41,47%

(1) Percentuale calcolata su n. 94.836.095 azioni ordinarie in circolazione sulla base dei dati disponibili alla data del 30 giugno 2011.

Si segnala che, sulla base di dati attualmente disponibili, alla data del 30 giugno 2011 non risultano vincolate al Patto Modificato: (i) n. 23.846.432 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 25,14% del capitale sociale, possedute da KME Partecipazioni; (ii) n. 4.007.735 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 4,23% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

- per quanto riguarda la nomina di 7 amministratori, come segue: (i) 3 membri indicati da KME Partecipazioni, tra cui il Vice Presidente e 1 membro in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) 3 membri indicati da Aledia, tra cui il Presidente e 2 membri in possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) 1 membro indicato congiuntamente da KME Partecipazioni e Aledia, con funzioni di amministratore delegato;

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri (*) di cui: (i) 3 membri, indicati da KME Partecipazioni, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (**); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone (*); (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME Partecipazioni e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese (*).

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

KME Partecipazioni farà tutto quanto possibile e in suo potere affinché 1 componente effettivo del Collegio Sindacale di ErgyCapital, in possesso dei requisiti previsti per legge, sia nominato da Aledia. A tal fine, sia nel caso in cui alla nomina del Collegio Sindacale si proceda mediante presentazione di una lista di candidati sia nel caso a detta nomina si proceda mediante presentazione di candidature, Aledia indicherà un nominativo che sarà incluso nella lista oppure tra le candidature. Ove consentito dallo Statuto e dalla legge, il soggetto indicato da Aledia sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale.

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME Partecipazioni e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

(a) Aledia e KME Partecipazioni voteranno a favore di eventuali proposte di piani di incentivazione a favore di amministratori e/o figure chiave della Società individuate dal Consiglio di Amministrazione della Società e dallo stesso sottoposte ai soci della medesima, ancorché comportino la delibera di aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione.

(b) Aledia e KME Partecipazioni si impegnano ad esprimere un voto uniforme nelle assemblee dei soci di ErgyCapital chiamate a deliberare nelle seguenti materie (le "Materie Rilevanti"): (i) approvazione del bilancio d’esercizio; (ii) operazioni sul capitale, compresi gli aumenti di capitale con e senza diritto di opzione; (iii) acquisto di azioni proprie; (iv) votazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; (v) fusione, scissione, messa in liquidazione, conferimenti.

In occasione di ogni assemblea della Società che preveda all’ordine del giorno una delle Materie Rilevanti, KME Partecipazioni e Aledia – senza alcuna formalità – si consulteranno preventivamente al fine di concordare il voto da esprimere in assemblea. Qualora tra le Parti - in sede di preventiva consultazione - emerga un disaccordo in ordine all’espressione del rispettivo voto nelle assemblee chiamate a deliberare sulle Materie Rilevanti, entro i 5 giorni successivi alla consultazione, le Parti congiuntamente nomineranno un terzo – da scegliersi tra docenti universitari in materie giuridiche – al quale sarà richiesto di esprimere, entro 10 giorni dall’accettazione dell’incarico, il proprio parere in ordine al voto da esprimere in assemblea sulle Materie Rilevanti. In difetto di accordo tra le Parti circa il nominativo del terzo da designare, lo stesso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, su istanza della Parte più diligente. KME Partecipazioni e Aledia sin da ora si impegnano ad esprimere il proprio voto in conformità al parere del terzo.

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

Con il termine "trasferire" e/o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi – a titolo esemplificativo – vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine (come in esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di accordi simili), il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte delle Partecipazioni Sindacate.

5.2.1 Lock up

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

Qualora KME Partecipazioni intenda trasferire tutta o parte della Partecipazione KME a un terzo (il "Candidato Acquirente"), Aledia, ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione di cui al successivo punto 5.2.3, avrà il diritto di e, a richiesta di KME Partecipazioni, l’obbligo di cedere insieme a KME Partecipazioni tutta o una identica parte della Partecipazione Aledia agli stessi termini e alle stesse condizioni della Partecipazione KME (rispettivamente il "Diritto di Covendita" e l’"Obbligo di Covendita").

KME Partecipazioni sarà tenuta a dare ad Aledia tempestiva comunicazione scritta mediante raccomandata a.r. dell’intenzione di procedere al trasferimento, del numero delle azioni, del prezzo e delle altre condizioni dell’operazione (la "Comunicazione KME"), dichiarando contestualmente anche l’eventuale esercizio dell’Obbligo di Covendita.

Qualora KME Partecipazioni non abbia esercitato l’Obbligo di Covendita e Aledia intenda avvalersi del Diritto di Covendita, dovrà darne comunicazione, mediante raccomandata a.r., a KME Partecipazioni (la "Comunicazione Aledia"), nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione KME. Nel caso di mancanza o di ritardo della Comunicazione Aledia o di mancato esercizio dell’Obbligo di Covendita, l’opportunità di alienazione offerta ad Aledia si riterrà rifiutata.

In caso di esercizio dell’Obbligo di Covendita oppure di esercizio del Diritto di Covendita, KME Partecipazioni farà sì che il terzo si renda acquirente oltre che della Partecipazione KME anche della Partecipazione Aledia.

5.2.3 Diritto di Prelazione

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.2.1, qualora KME Partecipazioni ovvero Aledia intenda vendere, in tutto o in parte, rispettivamente la Partecipazione KME o la Partecipazione Aledia (la "Partecipazione in Vendita"), dovrà offrire preventivamente in prelazione all’altra Parte alle medesime condizioni, la Partecipazione in Vendita (il "Diritto di Prelazione").

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

Ai sensi del Patto Modificato, le disposizioni relative al "Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita" e al "Diritto di Prelazione" di cui ai precedenti punti 5.2.2 e 5.2.3 non troveranno applicazione agli eventuali trasferimenti a favore di società, direttamente o indirettamente, controllanti, controllate e/o collegate di ciascuna delle Parti, a condizione che le stesse aderiscano al Patto Modificato.

5.3 Standstill

KME Partecipazioni e Aledia si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni della Società che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.3, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ErgyCapital saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

6. Durata

Il Patto Modificato sarà valido ed efficace per la durata di 3 anni a partire dall’avveramento dell’ultima, in ordine cronologico, delle condizioni sospensive cui era subordinata l’efficacia del Patto, e quindi per la durata di 3 anni dal 21 gennaio 2008.

Il Patto Modificato sarà automaticamente risolto su decisione della Parte che si trovi nella situazione di seguito descritta, qualora la partecipazione di Aledia o di KME Partecipazioni si riduca al di sotto del 3% del capitale sociale di ErgyCapital.

Il Patto Modificato è stato tacitamente rinnovato fino al 21 gennaio 2014.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù del Patto Modificato, KME Partecipazioni e Aledia esercitano un’influenza determinante sulla gestione di ErgyCapital. In forza del Patto Modificato, nessuno degli aderenti ha il potere di esercitare individualmente il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

______________________________________

(*) L’assemblea ordinaria del 29 aprile 2011, a seguito delle dimissioni rassegnate dai consiglieri Paolo Vagnone e Luca d’Agnese, ha deliberato di ridurre a cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

(**) A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Ergycapital S.p.A. da parte dell'assemblea ordinaria del 26 aprile 2010, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamente dagli aderenti, l'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza è da considerarsi il consigliere Luciano Acciari.

2 luglio 2011

[GL.1.11.2]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; la Scissione è divenuta efficace con decorrenza dal 22 marzo 2010 (la "Data di Efficacia della Scissione");

(iv) in data 29 giugno 2011 KME ha trasferito mediante conferimento gli strumenti finanziari di ErgyCapital dalla stessa detenuti, incluse le n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital vincolate al Patto Modificato, a KME Partecipazioni S.r.L. ("KME Partecipazioni"), società interamente posseduta da KME. Pertanto, ai sensi del Patto Modificato, con efficacia dalla data del 29 giugno 2011, KME Partecipazioni deve intendersi subentrata in tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto Modificato prima facenti capo a KME, la quale di conseguenza ha cessato di essere parte del Patto Modificato.

(v) KME Group S.p.A. ha modificato la propria denominazione in INTEK Group S.p.A. (ITKG) con decorrenza dal 30 novembre 2012 a seguito della intervenuta efficacia da pari data della fusione per incorporazione di iNTEk S.p.A.;

(vi) KME Partecipazioni S.r.L. ha modificato la propria denominazione in KME Partecipazioni S.p.A. con decorrenza dal 18 settembre 2012;

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali del Patto Modificato in vigore alla data del 31 dicembre 2012.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato hanno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MIV"), con sede in Roma, Via Salaria n. 226, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05815170963, capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2012) pari a Euro 24.678.331,77, suddiviso in n. 94.839.515 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

A decorrere dal 30 giugno 2011, KME Partecipazioni è subentrata a KME in tutti i diritti ed obblighi previsti dal Patto Modificato e facenti capo a KME, che ha cessato di far parte del Patto medesimo. Il Patto Modificato vincola pertanto esclusivamente KME Partecipazioni e Aledia (congiuntamente le "Parti").

KME Partecipazioni è una società per azioni con sede in Firenze, Via dei Barucci n. 2, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 06110020481, capitale sociale (alla data del 31 dicembre 2012) pari a Euro 47.900.000; la società è interamente posseduta da Intek Group S.p.A. società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; Quattroduedue Holding B.V. (con sede in Amsterdam (Olanda), Kabelweg n. 37) esercita il controllo di fatto su Intek Group ai sensi dell’art. 93 TUF.

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Partecipazioni S.p.A.	25.412.895	64,62%	26,80%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	14,67%
Totale	39.328.835	100,00%	41,47%

(1) Percentuale calcolata su n. 94.839.515 azioni ordinarie in circolazione sulla base dei dati disponibili alla data del 31 dicembre 2012.

Si segnala che, sulla base dei dati attualmente disponibili, alla data del 31 dicembre 2012 non risultano vincolate al Patto Modificato: (i) n. 23.846.432 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 25,14% del capitale sociale, possedute da KME Partecipazioni; (ii) n. 1.075.546 azioni ordinarie ErgyCapital, pari all’1,13% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri (*) di cui: (i) 3 membri, indicati da KME Partecipazioni, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti (**); (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone (*); (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME Partecipazioni e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese (*).

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME Partecipazioni e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

5.2.1 Lock up

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3 Diritto di Prelazione

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

5.3 Standstill

6. Durata

Il Patto Modificato è stato tacitamente rinnovato fino al 21 gennaio 2014.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

4 gennaio 2013

____________________________________

[GL.1.13.1]

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(i) in data 10 dicembre 2007, iNTEk S.p.A. ("Intek") e Aledia S.p.A. ("Aledia") hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") avente ad oggetto azioni ordinarie di ErgyCapital S.p.A. (già GreenergyCapital S.p.A.; di seguito "ErgyCapital" o anche la "Società") e "Warrant ErgyCapital 2011" (il "Patto"); il Patto è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e con successivi avvisi ai sensi di legge sul quotidiano "Italia Oggi";

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; la Scissione è divenuta efficace con decorrenza dal 22 marzo 2010 (la "Data di Efficacia della Scissione");

(iv) in data 29 giugno 2011 KME ha trasferito mediante conferimento gli strumenti finanziari di ErgyCapital dalla stessa detenuti, incluse le n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital vincolate al Patto Modificato, a KME Partecipazioni S.r.L. ("KME Partecipazioni"), società interamente posseduta da KME. Pertanto, ai sensi del Patto Modificato, con efficacia dalla data del 29 giugno 2011, KME Partecipazioni deve intendersi subentrata in tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto Modificato prima facenti capo a KME, la quale di conseguenza ha cessato di essere parte del Patto Modificato;

(v) KME Partecipazioni S.r.L. ha modificato la propria denominazione in KME Partecipazioni S.p.A. con decorrenza dal 18 settembre 2012;

(vi) KME Group S.p.A. ha modificato la propria denominazione in INTEK Group S.p.A. (ITKG) con decorrenza dal 30 novembre 2012 a seguito della intervenuta efficacia da pari data della fusione per incorporazione di iNTEk S.p.A.;

(vii) ErgyCapital S.p.A. ha aumentato il proprio capitale sociale da Euro 24.678.331,77 ad Euro 26.410.666,24 mediante emissione di n. 72.180.603 nuove azioni ordinarie, che, sommate alle n. 94.839.515 azioni già esistenti, determina in n. 167.020.118 il numero delle azioni, prive di indicazione del valore nominale, costituente il capitale sociale, depositando la relativa attestazione ex art. 2444 del Codice Civile in data 7 agosto 2013.

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali del Patto Modificato in vigore alla data dell’8 agosto 2013.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato hanno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MIV"), con sede in Roma, Via Salaria n. 226, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05815170963, capitale sociale (alla data dell’8 agosto 2013) pari a Euro 26.410.666,24, suddiviso in n. 167.020.118 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

Sono vincolate nel Patto Modificato unicamente le seguenti partecipazioni: (i) n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 15,22% del capitale sociale, di titolarità di KME Partecipazioni (la "Partecipazione KME"); (ii) n. 13.915.940 azioni ordinarie ErgyCapital di titolarità di Aledia pari all’8,33% del capitale sociale (la "Partecipazione Aledia"); la Partecipazione KME e la Partecipazione Aledia congiuntamente le "Partecipazioni Sindacate"), come indicato nella tabella che segue:

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Partecipazioni S.p.A.	25.412.895	64,62%	15,22%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	8,33%
Totale	39.328.835	100,00%	23,55%

(1) Percentuale calcolata su n. 167.020.118 azioni ordinarie in circolazione sulla base dei dati disponibili alla data dell’8 agosto 2013 a seguito dell’operazione di aumento del capitale sociale da Euro 24.678.331,77 ad Euro 26.410.666,24 mediante emissione di n. 72.180.603 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Ai sensi del Patto Modificato, ad eccezione delle Partecipazioni Sindacate, nessuna azione né warrant della Società di cui le Parti siano ovvero divenissero titolari dovrà intendersi vincolato alle disposizioni del Patto Modificato.

Si segnala che, sulla base dei dati attualmente disponibili, alla data dell’8 agosto 2013 non risultano vincolate al Patto Modificato: (i) n. 76.896.949 azioni ordinarie ErgyCapital, pari al 46,04% del capitale sociale, possedute da KME Partecipazioni; (ii) n. 2.678.344 azioni ordinarie ErgyCapital, pari all’1,60% del capitale sociale, possedute da Aledia.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri (*) di cui: (i) 3 membri, indicati da KME Partecipazioni, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti; (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME Partecipazioni e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME Partecipazioni e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

5.2.1.Lock up

Con riferimento alle pattuizioni del Patto parasociale che prevedono limiti alla circolazione delle partecipazioni nell’Emittente, si segnala che Aledia si è impegnata per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto Parasociale, come successivamente rinnovato – e quindi per il periodo di 3 anni fino al 21 gennaio 2014 – a non trasferire, neppure in parte, la partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3. Diritto di Prelazione

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

5.3 Standstill

6. Durata

Il Patto Modificato è stato tacitamente rinnovato fino al 21 gennaio 2014.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

9 agosto 2013

____________________________________

(*) L’Assemblea ordinaria del 9 maggio 2013, sulla base della lista di candidati presentata congiuntamene dagli aderenti, ha determinato in cinque il numero degli amministratori ed ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il periodo 2013/2015 nelle persone dei Signori: Vincenzo Cannatelli; Diva Moriani; Nicolò Dubini; Gian Carlo Losi e Fabio Tomassini. Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sono Nicolò Dubini e Fabio Tomassini.

[GL.1.13.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art.122 del d.lgs 24.02.1998 n. 58

ERGYCAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

(iii) in data 26 febbraio 2010, Intek e KME hanno stipulato l’atto di Scissione; la Scissione è divenuta efficace con decorrenza dal 22 marzo 2010 (la "Data di Efficacia della Scissione");

(iv) in data 29 giugno 2011 KME ha trasferito mediante conferimento gli strumenti finanziari di ErgyCapital dalla stessa detenuti, incluse le n. 25.412.895 azioni ordinarie ErgyCapital vincolate al Patto Modificato, a KME Partecipazioni S.r.L. ("KME Partecipazioni"), società interamente posseduta da KME. Pertanto, ai sensi del Patto Modificato, con efficacia dalla data del 29 giugno 2011, KME Partecipazioni deve intendersi subentrata in tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto Modificato prima facenti capo a KME, la quale di conseguenza ha cessato di essere parte del Patto Modificato;

(v) KME Partecipazioni S.r.L. ha modificato la propria denominazione in KME Partecipazioni S.p.A. con decorrenza dal 18 settembre 2012;

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali del Patto Modificato in vigore alla data del 21 ottobre 2013

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Modificato

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Modificato hanno ad oggetto esclusivamente azioni ordinarie di ErgyCapital come precisato al successivo punto 4.

ErgyCapital è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MIV"), con sede in Roma, Via Salaria n. 226, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05815170963, capitale sociale (alla data dell’8 agosto 2013) pari a Euro 26.410.666,24, suddiviso in n. 167.020.118 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Soggetti aderenti al Patto Modificato e strumenti finanziari da essi detenuti

	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione (1)
KME Partecipazioni S.p.A.	25.412.895	64,62%	15,22%
Aledia S.p.A.	13.915.940	35,38%	8,33%
Totale	39.328.835	100,00%	23,55%

(1)Percentuale calcolata su n. 167.020.118 azioni ordinarie in circolazione sulla base dei dati disponibili alla data dell’8 agosto 2013 a seguito dell’operazione di aumento del capitale sociale da Euro 24.678.331,77 ad Euro 26.410.666,24 mediante emissione di n. 72.180.603 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Governance della Società

5.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

(c) In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti riconoscono e danno atto, ad ogni fine ed effetto anche del Patto, che lo stesso è composto, in conformità a quanto previsto al precedente punto (a), primo alinea, da 7 membri (*) di cui: (i) 3 membri, indicati da KME Partecipazioni, nelle persone del Vice Presidente Dott.ssa Diva Moriani, del Consigliere Dott. Vincenzo Manes e del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Michele Candotti; (ii) 3 membri indicati da Aledia, nelle persone del Presidente Ing. Vincenzo Cannatelli e dei due consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza Dott. Enrico Testa e Dott. Paolo Vagnone; (iii) 1 membro, indicato congiuntamente da KME Partecipazioni e Aledia, nella persona dell’amministratore delegato Dott. Luca d’Agnese.

5.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

5.1.3 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

(a) Per la validità delle sedute del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

(b) In deroga al quorum deliberativo previsto al precedente punto (a), nelle materie rilevanti infra elencate le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da KME Partecipazioni e almeno un membro del Consiglio di Amministrazione indicato da Aledia. Sono materie rilevanti: (i) esame e approvazione del progetto di bilancio d’esercizio; (ii) esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo; in particolare esame e approvazione del business plan e del budget annuale degli investimenti, nonché integrazioni e/o modificazioni dei medesimi documenti in misura superiore al 20% rispetto a quanto originariamente previsto; (iii) esame e approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario ai sensi della normativa Consob per le società quotate; (iv) costituzione di società, acquisto ovvero cessione di interessenze o partecipazioni in altre società nonché acquisto, cessione o affitto di aziende, rami di aziende ovvero beni immobili; (v) stipula di contratti di finanziamento a medio lungo termine per un importo complessivo superiore a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; (vi) approvazione e modifica della struttura organizzativa di base della Società; (vii) operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette; (viii) attribuzione e revoca di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione.

5.1.4 Deliberazioni dell’assemblea

5.2 Limiti alla circolazione delle partecipazioni in ErgyCapital

5.2.1 Lock up

Con riferimento alle pattuizioni del Patto parasociale che prevedono limiti alla circolazione delle partecipazioni nell’Emittente, si segnala che Aledia si è impegnata inizialmente per il periodo di 3 anni dall’entrata in vigore del Patto Parasociale e poi come successivamente rinnovato – e quindi fino al 21 gennaio 2015 – a non trasferire, neppure in parte, la partecipazione Aledia.

5.2.2 Diritto di Covendita e Obbligo di Covendita

5.2.3 Diritto di Prelazione

Il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni: (a) la Parte che intenda vendere a terzi la Partecipazione in Vendita (la "Parte Offerente") sarà tenuta a offrirla preventivamente all’altra Parte (la "Parte Non Alienante") tramite raccomandata a.r., da inviarsi anche al Consiglio di Amministrazione, contenente il numero di azioni, il prezzo e le altre condizioni della vendita (l’"Offerta"); (b) il Diritto di Prelazione potrà essere esercitato dalla Parte Non Alienante mediante comunicazione inviata tramite raccomandata a.r. alla Parte Offerente e al Consiglio di Amministrazione nel termine di 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta stabilito a pena di decadenza; la comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione dovrà contenere espressa indicazione del fatto che l’acquisto verrà effettuato allo stesso prezzo e alle stesse condizioni e sarà riferito a tutta e non parte della Partecipazione in Vendita; fermo restando che, qualora la Partecipazione in Vendita sia la Partecipazione KME, l’esercizio del Diritto di Prelazione si intenderà prevalere sull’esercizio del Diritto di Covendita che, pertanto, non troverà applicazione.

5.2.4 Trasferimenti consentiti

5.3 Standstill

6. Durata

Con decorrenza dal 21 ottobre 2013, la data di scadenza del Patto (i.e. 21 gennaio 2014) è stata prorogata al 21 gennaio 2015, attribuendo a ciascuna Parte il diritto di recedere dallo stesso con preavviso scritto di almeno 15 giorni esercitabile a far data dal 15 aprile 2014, modificando, conseguentemente, l’articolo 12, fermi ed impregiudicati gli altri termini e condizioni del patto.

Il Patto scadrà quindi il 21 gennaio 2015 (ovvero, ove esercitato, alla data di efficacia del diritto di recesso), senza possibilità di rinnovo tacito e ogni disposizione dello stesso, in quanto non espressamente modificata e/o integrata, dovrà ritenersi pienamente valida ed efficace sino a tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2008. L’Addendum è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 marzo 2010.

Con decorrenza dal 31 dicembre 2010, le modifiche e gli aggiornamenti dal Patto sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Roma.

25 ottobre 2013

[GL.1.13.3]

* * *

Con riferimento al Patto parasociale rilevante ai sensi dell'art 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni ordinarie della società ErgyCapital S.p.A., si rende noto che, non essendo stato esercitato il diritto di recesso entro la data del 5 gennaio 2015, il Patto scadrà, senza possibilità di rinnovo tacito, il 21 gennaio 2015.

Ogni disposizione del Patto dovrà ritenersi pienamente valida ed efficace sino a tale data.

10 gennaio 2015

[GL.1.15.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e seguenti del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che ErgyCapital S.p.A. (di seguito "ErgyCapital" o la "Società"), da un lato, e Green Utility S.p.A. (di seguito "Green Utility"), dall’altro, hanno sottoscritto, in data 9 maggio 2016, un accordo (l’"Accordo") avente ad oggetto, inter alia, la possibile integrazione delle attività industriali e della struttura societaria di Green Utility in ErgyCapital, con mantenimento della quotazione della stessa (l’"Integrazione"). L’Accordo, che non vincola direttamente i rispettivi soci di ErgyCapital e Green Utility, fissa i principi, le linee guida e le attività propedeutiche all’esecuzione della suddetta Integrazione, i quali saranno meglio regolati e dettagliati in un accordo di investimento che sarà eventualmente negoziato in buona fede tra le Parti ed i rispettivi soci di riferimento in caso di avveramento di, o rinuncia a, tutte le condizioni previste dall’Accordo.

In particolare, l’Accordo contiene alcune pattuizioni relative alla governance della Società all’esito dell’Integrazione e impegni di lock-up sulle azioni della stessa. Pertanto, l’Accordo è oggetto di pubblicazione su base volontaria ed a fini meramente cautelativi, in quanto, pur non essendo strettamente qualificabile come patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF (poiché non vincola alcun socio della Società), potrebbe essere astrattamente assimilabile ad un patto parasociale di cui all’art. 122, comma 5, lettere a), b) e/o d), del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società oggetto dell’accordo è ErgyCapital Investment Company attiva nel mercato delle energie rinnovabili, quotata sul segmento MIV gestito da Borsa Italiana S.p.A., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05815170963, con sede legale in via De’ Barucci 2, 50127 Firenze.

Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stato stipulato tra ErgyCapital e Green Utility, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 02886140546, con sede legale in via A. Bargoni 78, 00153 Roma (ErgyCapital e Green Utility di seguito definite, congiuntamente, le "Parti" e ciascuna di esse la "Parte").

Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo

Alla data odierna, non vi sono azioni della Società vincolate all’Accordo. In particolare, Green Utility non detiene ad oggi alcuna azione ordinaria o strumento finanziario convertibile in azioni ordinarie della Società. Tuttavia, sulla base dei valori attualmente previsti, in caso di realizzazione dell’Integrazione, Green Utility, ovvero (a seconda delle modalità con le quali sarà eventualmente realizzata l’Integrazione) i soci della stessa, verrebbero a detenere una partecipazione all’incirca pari al 57% del capitale sociale di ErgyCapital.

Controllo

L’Accordo non comporta, di per sé, alcun mutamento del controllo sulla Società. Tuttavia, come già indicato, si segnala che, sulla base dei valori attualmente previsti, in caso di realizzazione dell’Integrazione, Green Utility, ovvero (a seconda delle modalità con le quali sarà eventualmente realizzata l’Integrazione) i soci della stessa, verrebbero a detenere una partecipazione all’incirca pari al 57% del capitale sociale di ErgyCapital.

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Progetto di Integrazione

1.1 Le Parti, a seguito di un’analisi delle informazioni (che ciascuna Parte ha messo a disposizione dell’altra) inerenti la composizione dei rispettivi gruppi di appartenenza e dei relativi business, hanno confermato il reciproco interesse al compimento di un’operazione di integrazione dei rispettivi business e delle strutture societarie (di seguito anche l’"Operazione"). La data alla quale l’Operazione sarà eseguita viene di seguito indicata come "Closing".

1.2 Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, prendono atto e riconoscono che si sono determinate a sottoscrivere l’Accordo sull’assunto che l’Operazione abbia le seguenti caratteristiche meglio descritte nel prosieguo:

il finanziamento in conto corrente di corrispondenza erogato da KME Partecipazioni S.p.A. ("KME") in favore di ErgyCapital per circa Euro 4.000.000,00 (quattro milioni/00) in linea capitale sia convertito in equity mediante l’Aumento di Capitale (come in seguito definito) prima del Closing dell’Operazione;

l’esecuzione dell’Operazione non determini l’obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF;

KME - ovvero Intek Group S.p.A. - sia titolare dei diritti di governance tipici di un’azionista di minoranza qualificato all’esito dell’esecuzione dell’Operazione;

(x) i soci di Green Utility non trasferiscano alcuna azione di ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) ovvero i diritti ad essa connessi per un periodo non inferiore a 6 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione ovvero, (y) Green Utility non trasferisca alcuna azione di ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) ovvero i diritti ad essa connessi per un periodo non inferiore a 18 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione;

KME non trasferisca alcuna azione di ErgyCapital detenuta prima dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale (i.e., con espressa esclusione delle azioni di ErgyCapital che saranno sottoscritte nel contesto dell’Aumento di Capitale) ovvero i diritti ad essa connessi per un periodo non inferiore a 6 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione; e

il Dott. Silvio Gentile mantenga la qualità di soggetto posto al vertice della catena partecipativa di controllo (da intendersi ai sensi dell’art. 93 del TUF) in ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) per un periodo non inferiore a 18 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione.

1.3 Le Parti si danno altresì atto che l’Operazione sarà attuata mediante la fusione per incorporazione di Green Utility (o NewCo come di seguito definita) in ErgyCapital. Resta fermo che le Parti, nell’ambito della negoziazione dell’Accordo di Investimento, si riservano di valutare che, in alternativa, l’Operazione sia implementata attraverso un aumento di capitale di ErgyCapital riservato ai soci di Green Utility (ovvero a quest’ultima) con esclusione del diritto di opzione, che sarà sottoscritto dagli stessi soci di Green Utility (o da Green Utility) mediante conferimento in natura della partecipazione totalitaria in Green Utility (o in NewCo, come di seguito definita).

1.4 Le Parti prendono atto e riconoscono che hanno già raggiunto un accordo sugli elementi sopra indicati e si impegnano a fare in modo che, in caso di esito positivo della Due Diligence (che avrà natura meramente confermativa), tali elementi siano opportunamente riflessi e dettagliati in un accordo di investimento che sarà sottoscritto tra le Parti, Challenge S.r.l. e KME (l’"Accordo di Investimento"). Al riguardo, le Parti si danno atto che l’Accordo di Investimento conterrà clausole usuali per questo tipo di operazioni ed ogni altra clausola e pattuizione generalmente contenuta nei contratti di simile oggetto in conformità alla miglior prassi internazionale.

1.5 Le Parti convengono che, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e il Closing (il "Periodo Interinale") saranno eseguite, inter alia, le seguenti attività allo scopo di dare attuazione all’Operazione:

ErgyCapital procederà all’aumento del capitale sociale a pagamento, per massimi Euro 8.200.000,00 (otto milioni duecento mila/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie (aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione) - a un prezzo unitario per azione di Euro 0,060 allineato alla media dei corsi azionari degli ultimi 3 mesi - da offrire in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, co. 1 c.c. (l’"Aumento di Capitale");

KME (che alla data di sottoscrizione non è parte dell’accordo oggetto del presente comunicato, e dunque, non ha assunto ad oggi obblighi in tal senso) sottoscriverebbe l’Aumento di Capitale per un ammontare pari ad almeno Euro 4.000.000,00 (quattro milioni/00), anche a mezzo di compensazione con il finanziamento in conto corrente di corrispondenza erogato da KME in favore di ErgyCapital.

E.2 – Valutazioni e Concambi

2.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che, con l’assistenza di Cassiopea Partners, hanno stabilito i valori delle attività, passività e rapporti giuridici di ErgyCapital e di Green Utility in base ad un documento allegato all’Accordo (il "Documento di Valutazione"). Le Parti si danno atto che le valutazioni e proiezioni indicate nel Documento di Valutazione sono state effettuate assumendo che KME sottoscriva l’Aumento di Capitale per almeno Euro 4.000.000,00 (quattro milioni/00) e, pertanto, ove l’Aumento di Capitale sia sottoscritto per un importo superiore, tali valutazioni e proiezioni dovranno essere modificate di conseguenza adottando le medesime metodologie.

2.2 All’esito della valutazione di cui al punto 2.1 che precede, le Parti hanno convenuto che l’entità della partecipazione in ErgyCapital che sarà attribuita a Green Utility o ai soci della stessa all’esito dell’Operazione sia pari al 57% del capitale sociale di ErgyCapital.

2.3 Le Parti si danno atto che i valori indicati nel Documento di Valutazione e, conseguentemente, l’entità della partecipazione in ErgyCapital che sarà attribuita a Green Utility o ai soci della stessa all’esito dell’Operazione è soggetta all’attività di Due Diligence (come di seguito definita), la quale, tuttavia, non comporterà mutamenti dei termini e condizioni, né della struttura dell’Operazione, rispetto a quanto già stabilito nell’Accordo fatta salva l’ipotesi in cui, all’esito dell’attività di Due Diligence, l’equity value di ciascuna Parte, così come risultante dai report di due diligence, evidenzi uno scostamento (complessivo) superiore, in aumento o in diminuzione, al 5% rispetto ai corrispondenti valori indicati nel Documento di Valutazione.

E.3 – Esclusiva e Due Diligence3.1 Le Parti hanno definito un periodo di esclusiva decorrente dalla data di sottoscrizione dell’Accordo fino alla data del 22 luglio 2016 (di seguito il "Periodo di Esclusiva"). Durante il Periodo di Esclusiva le Parti si impegnano a:

consentire l’attività di Due Diligence (come di seguito definita) a ciascuna delle Parti;

non avviare, proseguire o condurre, direttamente o indirettamente, discussioni o negoziazioni con terzi per la vendita degli asset e partecipazioni oggetto dell’Operazione;

non negoziare o firmare con soggetti terzi accordi aventi ad oggetto l’Operazione ovvero contenuti incompatibili con la stessa Operazione o l’Accordo; e

non compiere atti di disposizione su beni o cespiti, né operazioni straordinarie che potrebbero interferire con l’Operazione, ovvero non procedere alla distribuzione di dividendi.

3.2 Inoltre, le Parti hanno concordato di voler affidare non appena ragionevolmente possibile un mandato congiunto ad advisor di primario standing scelti di comune accordo (gli "Advisor") per l’esecuzione delle attività di due diligence di natura contabile, fiscale, autorizzativa e regolatoria su ErgyCapital e Green Utility in relazione alle materie e agli aspetti indicati nell’Accordo (la "Due Diligence").

E.4 – Condizioni

4.1 Le Parti hanno convenuto che la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento sia soggetta a:

(i) la circostanza che, all’esito delle attività di Due Diligence, non emerga uno scostamento (complessivo) dell’equity value di ErgyCapital e/o di Green Utility superiore, in aumento o in diminuzione, al 5% rispetto ai corrispondenti valori indicati nel Documento di Valutazione; e

(ii) l’approvazione dell’Operazione e della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento da parte dei competenti organi societari delle Parti e di KME.

4.2 A mero fine di chiarezza, le Parti si danno atto che entrambe le suddette condizioni alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento sono poste nell’interesse di entrambe le Parti, le quali, quindi, possono rinunciarvi solo con il consenso dell’altra Parte.

4.3 Fermo restando quanto previsto al precedente punto 4.1(i), le Parti convengono che ove, all’esito della Due Diligence, lo scostamento dell’equity value di ErgyCapital e/o di Green Utility sia superiore al 5% ma, in ogni caso, non in maniera significativa, le stesse Parti si impegnano a negoziare in buona fede un aggiustamento della partecipazione da attribuire a Green Utility o ai soci della stessa all’esito dell’Operazione.

E.5 – Accordo di Investimento

5.1 Subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinuncia) delle condizioni di cui al punto E.4 che precede, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria spettanza, a sottoscrivere l’Accordo di Investimento entro il termine del Periodo di Esclusiva, in conformità a quanto stabilito nell’Accordo.

5.2 In particolare, l’Accordo di Investimento prevedrà, fra l’altro, quanto segue:

CONDIZIONI PER IL CLOSING Il Closing e l’efficacia dell’Operazione sarà soggetta, tra l’altro, alle seguenti condizioni:

esenzione dall’obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 che sarà ottenuta attraverso approvazione della fusione da parte dell’assemblea di ErgyCapital tramite il c.d. meccanismo del whitewash;

il Dott. Silvio Gentile possegga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo (da intendersi ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 1998) in Green Utility;

la veridicità, completezza ed esattezza al Closing delle dichiarazioni e garanzie prestate dalle Parti;

l’espletamento delle procedure di consultazione sindacali, ove necessarie ai sensi della normativa applicabile;

l’adempimento delle Parti ai propri obblighi relativi al Periodo Interinale; e

l’assenza di circostanze o eventi che possano comportare un cambiamento sostanziale negativo della situazione economica e/o finanziaria delle Parti (e/o di NewCo).

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DI ERGYCAPITAL All’esito dell’Operazione, la governance di ErgyCapital (così come risultante all’esito dell’Operazione) prevedrà, tra l’altro, che:

il Consiglio di Amministrazione di ErgyCapital (così come risultante all’esito dell’Operazione) sia composto da 7 membri di cui:

4 amministratori designati da Green Utility, fra i quali sarà nominato l’amministratore delegato di ErgyCapital;

3 amministratori designati da KME, fra i quali sarà nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

alla scadenza del mandato conferito ai sindaci attualmente in carica, il Collegio Sindacale di ErgyCapital (così come risultante all’esito dell’Operazione) sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti di cui:

il Presidente e 1 Sindaco Supplente designati da KME;

2 Sindaci Effettivi e 1 Sindaco Supplente designati da Green Utility.

LOCK-UP

(x) i soci di Green Utility non trasferiscano alcuna azione di ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) ovvero i diritti ad essa connessi per un periodo non inferiore a 6 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione ovvero (y) Green Utility non trasferisca alcuna azione di ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) ovvero i diritti ad essa connessi per un periodo non inferiore a 18 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione;

il Dott. Silvio Gentile mantenga la qualità di soggetto posto al vertice della catena partecipativa di controllo (da intendersi ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 1998) in ErgyCapital (come risultante all’esito dell’Operazione) per un periodo non inferiore a 18 mesi decorrenti dalla data di esecuzione dell’Operazione.

Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 9 maggio 2016.

F.2 – Durata e rinnovo

L’Accordo cesserà di produrre propri effetti alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza del Periodo di Esclusiva, ovverosia il 22 luglio 2016 e (ii) la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.

Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze in data 12 maggio 2016.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società all’indirizzo www.ergycapital.com e consultabili sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-STORAGE (www.emarketstorage.com) nonché presso Borsa Italiana S.p.A..

13 maggio 2016

[GL.2.16.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Accordo relativo a ErgyCapital S.p.A.

Modifica dell’Accordo relativo a ErgyCapital S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 130 e 131 del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue ad integrazione e in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 13 maggio 2016.

In data 22 luglio 2016, ErgyCapital S.p.A. (di seguito "ErgyCapital" o la "Società"), da un lato, e Green Utility S.p.A. (di seguito "Green Utility"), dall’altro, hanno sottoscritto un accordo modificativo (l’"Accordo Modificativo") dell’accordo stipulato in data 9 maggio 2016 (come modificato dall’Accordo Integrativo, l’"Accordo") avente ad oggetto, inter alia, la possibile integrazione delle attività industriali e della struttura societaria di Green Utility in ErgyCapital, con mantenimento della quotazione della stessa (l’"Integrazione"). Come già indicato nel comunicato del 13 maggio 2016, l’Accordo, che non vincola direttamente i rispettivi soci di ErgyCapital e Green Utility, fissa i principi, le linee guida e le attività propedeutiche all’esecuzione della suddetta Integrazione, i quali saranno meglio regolati e dettagliati in un accordo di investimento che sarà eventualmente negoziato in buona fede tra le Parti ed i rispettivi soci di riferimento in caso di avveramento di, o rinuncia a, tutte le condizioni previste dall’Accordo.

In particolare, l’Accordo - come emendato dall’Accordo Modificativo - contiene alcune pattuizioni relative alla governance della Società all’esito dell’Integrazione e impegni di lock-up sulle azioni della stessa. Pertanto, l’Accordo è oggetto di pubblicazione su base volontaria ed a fini meramente cautelativi, in quanto, pur non essendo strettamente qualificabile come patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF (poiché non vincola alcun socio della Società), potrebbe essere astrattamente assimilabile ad un patto parasociale di cui all’art. 122, comma 5, lettere a), b) e/o d), del TUF.

Si precisa che mediante l’Accordo Modificativo ErgyCapital e Green Utility hanno prorogato il termine di durata dell’Accordo fino al 30 settembre 2016, in modo da completare le attività propedeutiche all’Integrazione. Gli altri termini dell’Accordo rimangono invariati.

La parte che ha riportato modificazioni è indicata in corsivo sottolineato.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Soggetti aderenti all’Accordo

Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo

Controllo

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Progetto di Integrazione

l’esecuzione dell’Operazione non determini l’obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF;

KME - ovvero Intek Group S.p.A. - sia titolare dei diritti di governance tipici di un’azionista di minoranza qualificato all’esito dell’esecuzione dell’Operazione;

E.2 – Valutazioni e Concambi

E.3 – Esclusiva e Due Diligence

3.1 Le Parti hanno definito un periodo di esclusiva decorrente dalla data di sottoscrizione dell’Accordo fino alla data del 30 settembre 2016, come prorogato tramite l’Accordo Modificativo (di seguito il "Periodo di Esclusiva"). Durante il Periodo di Esclusiva le Parti si impegnano a: