FIDIA SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.
FIDIA SPA
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
Fidia S.p.A. (“Fidia” o la “Società”) è una società per azioni le cui Azioni Ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).
In data 29 luglio 2021, Futuro All’Impresa S.r.l., con sede legale in Via Montenapoleone n. 14, Milano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03069860983 (“FAI”) e Negma Group Limited, società con sede legale nelle Isole Vergini Britanniche, Road Town Tortola, VG 1110, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 1981121 (“Negma” e, insieme a FAI, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di investimento, successivamente modificato ed integrato in data 1° ottobre 2021, (l’“Accordo”) finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni e obblighi nell’ambito del progetto di supporto a Fidia nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economico-patrimoniale della Società stessa, anche mediante la sottoscrizione di accordi con l’azionista di maggioranza di Fidia stessa (il “Progetto”).
Successivamente, in data 29 settembre 2021, FAI e Negma hanno sottoscritto un accordo di investimento con l’attuale azionista di maggioranza Giuseppe Morfino (l’“Accordo Morfino”), finalizzato a disciplinare le modalità di attuazione del Progetto. Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Morfino, le Parti hanno presentato a Fidia un’offerta irrevocabile (l’“Offerta Irrevocabile”) finalizzata a permettere a Fidia di presentare il piano (“Piano”) e la proposta concordataria (“Proposta Concordataria”), di cui alla domanda di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F., recante le indicazioni per il soddisfacimento dei creditori, nonché ulteriore documentazione prevista dalla legge, già presentata da Fidia presso il Tribunale di Ivrea nel corso del 2020 (la “Procedura Concorsuale”).
L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, in relazione all’attuazione e realizzazione del Progetto, che, anche a seguito della sottoscrizione dell’Accordo Morfino, sarà articolato, tra le altre, come segue:
(i) condizionatamente all’intervento entro il 1° settembre 2022 (prorogabile da FAI di 60 giorni) del passaggio in giudicato del provvedimento di omologa del Piano e della Proposta Concordataria (l’“Omologa Definitiva”), verrà costituita una società veicolo con un capitale sociale iniziale di Euro 100.000,00 (“NewCo“), integralmente partecipata da FAI, la quale delibererà un aumento di capitale a titolo oneroso per complessivi Euro 4.132.413,00 (“AuCap NewCo”), di cui una porzione pari ad Euro 2.132.413,00 sarà sottoscritta e versata da parte di Giuseppe Morfino mediante conferimento in natura di tutte le proprie azioni attualmente detenute nel capitale sociale di Fidia e una porzione pari ad Euro 2.000.000,00 sarà sottoscritta e versata in denaro da Negma;
(ii) all’esito dell’Aucap NewCo, il capitale sociale di NewCo sarà suddiviso come segue: Negma: 55% (Euro 220.000,00 valore nominale), FAI: 25% (Euro 100.000,00 valore nominale), Giuseppe Morfino: 20% (Euro 80.000,00 valore nominale);
(iii) successivamente all’Omologa Definitiva e contestualmente all’esecuzione dell’AuCap NewCo, Fidia emetterà un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un controvalore complessivo massimo di Euro 10.000.000,00 (“POC”) – che verrà interamente sottoscritto da Negma in tranches – e delibererà un aumento di capitale sociale, con eventuale esclusione del diritto di opzione, pari ad Euro 14.000.000,00 (”AuCap Fidia”), da sottoscriversi come segue: Euro 2.000.000,00 saranno versati in denaro da NewCo, Euro 10.000.000,00 saranno destinati alla conversione del POC sottoscritto da Negma, mentre una porzione sino ad un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 2.000.000,00 sarà a servizio dei warrant incorporati nelle obbligazioni di cui al POC (secondo le previsioni contenute nel contratto regolante il POC);
(iv) successivamente all’esecuzione di quanto precede, NewCo verrà liquidata con contestuale assegnazione ai soci della stessa delle azioni detenute nel capitale sociale di Fidia, in misura proporzionale alle rispettive partecipazioni detenute da ciascuno in Newco.
L’implementazione degli adempimenti societari di cui ai punti da (i) a (iii) sopra descritti sarà posto in essere successivamente all’Omologa Definitiva alla data che sarà decisa dalle Parti (il “Closing”).
Le Parti hanno convenuto che FAI avrà il diritto di nominare una società controllata ai fini dell’esercizio dei diritti e degli obblighi di cui all’Accordo.
L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo e quinto comma, del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).
Di seguito si forniscono, ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 129 del Regolamento Emittenti le Informazioni Essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Fidia S.p.A. con sede legale in Corso Lombardia, n. 11, San Mauro Torinese (TO), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 0578782001, capitale sociale pari ad Euro 5.123.000,00 composto da complessive n. 5.123.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1,00.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO
Alla data del presente documento, né FAI né Negma detengono azioni della Società. Tuttavia, in considerazione della sottoscrizione dell’Accordo Morfino con l’azionista di maggioranza di Fidia avvenuta in data 29 settembre 2021, le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo hanno assunto rilevanza.
C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Gli aderenti al Patto sono:
- Futuro All’Impresa S.r.l. , con sede legale in Via Montenapoleone n. 14, Milano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03069860983 ;
- Negma Group Limited , società con sede legale nelle Isole Vergini Britanniche, Road Town Tortola, VG 1110, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 1981121 .
D) CONTROLLO DI FIDIA
Fidia è controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, dall’Ing. Giuseppe Morfino, che detiene n. 2.665.516 azioni ordinarie Fidia, pari al 52,03% del relativo capitale sociale e dei diritti di voto in assemblea.
In caso di esito positivo del Progetto secondo le modalit à indicate in Premessa e di acquisto della titolarità di azioni ordinarie di Fidia per effetto dell’esecuzione dell’AuCap Fidia e della conversione del POC, nessuno dei paciscenti eserciterà, singolarmente, il controllo della Società in virtù delle Pattuizioni Parasociali.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Corporate Governance
Consiglio di Amministrazione
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Le Parti esercitino i propri diritti di voto nell'assemblea o nelle assemblee degli azionisti della Società in modo che il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio") sia composto da 5 membri e sia eletto attraverso il meccanismo di voto di lista per un triennio.
(ii) Le Parti presenteranno e voteranno una lista composta da 5 candidati, strutturata come segue: (a) il primo candidato della lista (che assumerà la carica di Presidente) sarà designato dal FAI; (b) il secondo candidato della lista sarà designato da Negma; e (c) i restanti 3 candidati, compreso l'amministratore indipendente, saranno designati congiuntamente dalle Parti; fermo restando che 2 dei 3 candidati saranno di sesso femminile e il candidato iniziale amministratore indipendente sarà il dott. Dino Dentis.
(iii) Se uno o più amministratori cessano dalla carica prima della scadenza del loro mandato, la Parte che ha designato tale amministratore (di seguito, la "Parte Designante") avrà il diritto di designare il/i sostituto/i amministratore/i. In tal caso, le Parti intraprenderanno o faranno sì che siano intraprese le azioni necessarie per attuare tale sostituzione. In particolare, qualora, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto sociale, la sostituzione possa avvenire per cooptazione da parte del Consiglio, allora le Parti dovranno (a) far si che sia convocata una riunione consiliare per la nomina a titolo di sostituzione (“cooptazione”) del/i amministratore/i designato/i dalla Parte Designante, (b) far sì che ciascun amministratore da ciascuno di esse designato voti nella relativa riunione consiliare a favore della nomina dell'amministratore indicato e (c) far si che sia confermato all'assemblea degli azionisti della Società l'amministratore o gli amministratori così nominati. Qualora, invece, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto della Società, la nomina del(i) amministratore(i) sostitutivo dell’amministratore cessato non possa essere effettuata per cooptazione da parte del Consiglio, ma debba essere deliberata dall'assemblea dei soci della Società, allora le Parti dovranno (a) provvedere affinché tale assemblea degli azionisti sia debitamente e tempestivamente convocata per deliberare su tale nomina e (b) votare in detta assemblea a favore della nomina, o (a seconda dei casi) far sì che l'assemblea degli azionisti della Società deliberi la nomina del/dei sostituto/i amministratore/i designato/i dalla Parte Designante.
(iv) tutti gli amministratori della Società designati dalle Parti debbano rispettare i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili; qualora un amministratore della Società, nel corso del mandato, non rispetti tali requisiti, si intenderà automaticamente cessato dalla carica e, in ogni caso, per quanto necessario, la Parte che lo ha designato provvederà sì che lo stesso presenti una lettera di dimissioni (le relative lettere di dimissioni dovranno contenere la dichiarazione dell'amministratore dimissionario di rinunciare a qualsiasi pretesa nei confronti della Società ad eccezione dei compensi maturati e non corrisposti).
Deliberazioni del Consiglio della Società
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Il Consiglio si riunisca con cadenza mensile e, salvo quanto previsto al successivo punto (ii), le deliberazioni del Consiglio siano validamente prese ed approvate con le maggioranze previste dalla Legge.
(ii) Le seguenti deliberazioni siano di esclusiva competenza del Consiglio (e non possano essere delegate ad alcun amministratore se non previa delibera specificatamente adottata con il quorum qualificato di cui al presente paragrafo) e la loro approvazione richieda il voto favorevole di almeno un Consigliere designato da FAI: (a) nomina e/o revoca del comitato esecutivo (il “Comitato Esecutivo”) e del direttore generale (il “DG”) della Società; (b) la delega ai singoli amministratori, al Comitato Esecutivo e al DG; (c) la remunerazione degli amministratori e del DG; (d) qualsiasi operazione con qualsiasi parte correlata di Negma; (e) l'approvazione del budget annuale e di ogni modifica o aggiornamento del business plan; e (f) qualsiasi acquisizione, locazione o cessione di partecipazioni in qualsiasi società o azienda o ramo di azienda o qualsiasi altra operazione straordinaria che coinvolga la Società (incluse fusione, scissione, trasformazione o revoca dalla quotazione della Società).
(iii) Prima di qualsiasi riunione del Consiglio (comprese le riunioni convocate d'urgenza) gli amministratori designati dalle Parti si consulteranno in buona fede, facendo quanto possibile per concordare, prima della riunione del Consiglio, le delibere da adottare. Fermo quanto sopra, in caso di disaccordo tra gli amministratori designati dalle Parti su: (a) qualsiasi questione elencata nel punto (ii) che precede, tale delibera potrà essere adottata solo se vi sia il voto favorevole di almeno un membro del Consiglio designato dal FAI; o (b) qualsiasi questione non elencata nel precedente punto (ii), gli amministratori saranno liberi di votare ciò che ritengano essere nel migliore interesse della Società e la deliberazione del Consiglio sarà validamente assunta e approvata con la maggioranza prevista dalla Legge.
(iv) Nonostante quanto sopra, è convenuto tra le Parti che (a) ciascun amministratore della Società manterrà la propria indipendenza e i propri doveri fiduciari ai sensi della normativa applicabile e, nonostante quanto previsto nell’Accordo, non sarà in alcun modo responsabile nei confronti delle Parti per aver votato in contrasto con le indicazioni e raccomandazioni delle Parti, e (b) ciascuna Parte sarà responsabile nei confronti dell'altra Parte, ai sensi delle disposizioni dell'articolo 1381 del codice civile, nel caso in cui un amministratore della Società nominato su rispettiva designazione, eserciti il proprio diritto di voto e altri poteri e facoltà contrariamente a quanto previsto dall’Accordo.
Direzione/Comitato Esecutivo della Società, Direttore Generale e Amministratori Delegati
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Le Parti riconoscano e convengano che la gestione della Società sarà strutturata come segue: (a) l'ordinaria attività della Società sarà gestita da un DG al quale saranno conferiti opportuni poteri da concordare tra le Parti prima del Closing; (b) gli amministratori designati dalle Parti (escluso l'amministratore indipendente) saranno responsabili di alcune specifiche aree di business e agli stessi saranno conferiti opportuni poteri da concordare tra le Parti prima del Closing; (c) il Consiglio istituirà, per tutta la durata dell’Accordo, un Comitato Esecutivo al quale il Consiglio affiderà tutte le decisioni strategiche ed operative ad eccezione di: (i) materie ricomprese tra le competenze del DG; (ii) materie ricomprese tra le deleghe ai singoli amministratori; (iii) materie di esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell’Accordo e dello statuto della Società; e (iv) materie aventi ad oggetto l'assunzione di obbligazioni e/o costi per la Società superiori ad una soglia concordata tra le parti.
(ii) Il Comitato Esecutivo sarà composto da due amministratori – uno designato da Negma (se richiesto da Negma) e uno designato da FAI – e dal DG (senza diritto di voto). Qualora Negma non eserciti il diritto di designare un membro del Comitato Esecutivo, allora tutti i membri del Comitato Esecutivo saranno designati da FAI. Il Comitato Esecutivo si riunirà con cadenza settimanale e delibererà sugli argomenti di propria competenza, che ciascuno dei suoi membri sottoponga alla discussione e all'approvazione. Nel caso in cui uno dei due amministratori non approvi una proposta di deliberazione l’altro avrà facoltà di sottoporla all'approvazione del Consiglio. Il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio per un triennio e cesserà automaticamente allo scadere del mandato del Consiglio. Ciascun membro del Comitato Esecutivo potrà essere revocato e/o sostituito in qualsiasi momento dal Consiglio.
Nomina e sostituzione del DG della Società
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Il DG iniziale sarà identificato congiuntamente dalle Parti e nominato al Closing;
(ii) Le Parti convengono che, ogni volta che il DG (incluso il DG iniziale) cessi dall'incarico per qualsiasi ragione (comprese le dimissioni e il licenziamento), si riuniranno e discuteranno in buona fede la nomina di un nuovo DG. Qualora le Parti non si accordassero sul nominativo del nuovo DG da nominare entro 30 giorni di calendario dall'inizio delle discussioni, la Società nominerà un primario head hunter di standing internazionale designato da FAI affinché presenti un elenco di non meno di 8 candidati di elevata reputazione alla carica di DG. Entro 20 giorni lavorativi dalla ricezione dell’elenco, FAI condurrà colloqui e incontri con i candidati e selezionerà una rosa di 3 candidati da sottoporre al Consiglio che selezionerà e nominerà il nuovo DG tra i predetti candidati.
(iii) Fatta salva la procedura prevista al punto (ii) di cui sopra, ciascuna Parte può richiedere che il DG di volta in volta in carica sia rimosso o che la sua nomina sia altrimenti revocata. In tal caso, non meno di 20 giorni lavorativi prima che sia sottoposta all'approvazione del Consiglio e/o dell'assemblea (a seconda dei casi) l'eventuale proposta di revoca o cessazione del DG dall'incarico, tale Parte notificherà all'altra Parte la sua intenzione di presentare tale proposta e si consulterà con essa in buona fede in merito a tale proposta e terrà conto delle sue ragionevoli osservazioni in merito. Resta inteso che, in mancanza di accordo tra le Parti sull'opportunità di revocare o altrimenti rimuovere il DG, nessuna proposta sarà sottoposta al Consiglio e/o all'assemblea (a seconda dei casi).
Remunerazione degli amministratori e del DG
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Le Parti convengono che i membri del Consiglio della Società, per la loro carica, ed il DG avranno diritto ad un compenso non superiore a determinati importi concordati tra le Parti.
(ii) Le previsioni relative alle remunerazioni dei suddetti soggetti saranno riviste dalle Parti in base allo sviluppo e all'avanzamento del business plan, nonché al completamento con successo del turnaround della Società.
Assemblee degli Azionisti della Società
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Salvo quanto previsto al successivo punto (ii), le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti della Società saranno validamente adottate ed approvate con le maggioranze di legge.
(ii) L'approvazione delle seguenti deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società richiederà il voto favorevole di FAI: (a) modifiche a quegli articoli dello statuto della Società che riflettono le disposizioni dell’Accordo; (b) qualsiasi operazione straordinaria che coinvolga la Società (ivi incluse fusione, scissione, trasformazione o revoca della quotazione della Società); (c) qualsiasi aumento di capitale sociale che preveda un prezzo di sottoscrizione diverso dal valore di mercato e/o con esclusione del diritto di opzione, salvo ogni aumento di capitale deliberato quando ricorre una delle circostanze di cui all'articolo 2446 o all'articolo 2447 del codice civile in relazione al Società.
(iii) Prima di qualsiasi assemblea degli azionisti della Società, le Parti si consulteranno reciprocamente in buona fede, facendo quanto possibile per concordare, prima dell'assemblea e per quanto possibile ai sensi della legge applicabile, le deliberazioni da adottare. Fermo restando quanto sopra, in caso di disaccordo tra le Parti su: (a) qualsiasi questione elencata nel punto (ii) di cui sopra, tale delibera sarà adottata solamente con il voto favorevole di FAI; o (b) per quanto non previsto al precedente punto (ii), le Parti avranno facoltà di votare ciò che ritengono migliore essere nel migliore interesse della Società e le deliberazioni assembleari saranno validamente adottate ed approvate con le maggioranze di legge.
Collegio sindacale
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Le Parti convengono di esercitare i propri diritti di voto nell'assemblea o nelle assemblee degli azionisti della Società in modo che il collegio sindacale della Società sia composto da 5 membri (3 effettivi e 2 supplenti) e sia eletto con voto di lista per un triennio.
(ii) Le Parti presenteranno e voteranno una lista composta da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti aventi i requisiti previsti dalla normativa applicabile e strutturata come segue: (a) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da FAI; (b) 1 sindaco effettivo designato da Negma; e (c) 1 sindaco effettivo (che sarà il Presidente) e 1 sindaco supplente designati congiuntamente dalle Parti.
(iii) In caso di presentazione e votazione di una lista di minoranza, il sindaco effettivo e il sindaco supplente designati congiuntamente dalle Parti ai sensi del precedente punto (ii) saranno sostituiti da quelli indicati nella lista di minoranza.
(iv) Qualora uno o più sindaci cessino dalla carica prima della scadenza del loro mandato, si applicheranno mutatis mutandis le disposizioni previste per la cessazione dei membri del Consiglio.
Statuto
L’Accordo prevede, inter alia, che:
(i) Le Parti eserciteranno i rispettivi diritti e poteri sociali in qualità di azionisti della Società in modo da porre in essere tutte le misure societarie necessarie affinché la Società adotti un nuovo statuto che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell’Accordo.
(ii) In caso di ambiguità o discrepanza tra le disposizioni dell’Accordo e lo statuto della Società, le disposizioni dell’Accordo prevarranno tra le Parti. Ciascuna delle Parti dovrà: (a) esercitare i diritti di voto e altri diritti che le spettano in qualità di azionista della Società al fine di dare piena efficacia alle disposizioni dell’Accordo nella misura in cui è in grado di farlo attraverso l'esercizio di tali diritti; e (b) far sì che, nella misura massima consentita dalla legge, qualsiasi amministratore della Società nominato su designazione della stessa eserciti il proprio voto e altri diritti, poteri e autorità (nella misura in cui sia in grado di farlo attraverso l'esercizio di tali diritti, poteri e autorità) al fine di dare piena attuazione alle disposizioni dell’Accordo.
Impegni di lock-up
L’Accordo inoltre prevede che per i primi 6 mesi successivi al Closing (a) FAI si asterrà dal trasferire a terzi tutte le proprie azioni Fidia; e (b) Negma potrà cedere a terzi fino al massimo tra (i) un numero di azioni Fidia pari a 1.612.903 e (ii) un valore di Euro 2.000.000,00.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO
L’Accordo è stato sottoscritto dalle Parti in data 29 luglio 2021 e modificato ed integrato in data 1° ottobre 2021, è efficacie dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà valido ed efficace tra le Parti fino alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza del 3° anno successivo alla sua sottoscrizione, fermo restando che, allo scadere della durata, l’Accordo si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo che una delle Parti invii all'altra parte una disdetta almeno 180 giorni prima della scadenza; e (ii) la data in cui entrambi le Parti cessino di essere azionisti della Società.
L’Accordo si intenderà automaticamente risolto e le Pattuizioni Parasociali ivi contenute e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia laddove entro la data del 1° settembre 2022 (prorogabile di comune accordo tra le Parti) non sia intervenuto il passaggio in giudicato dell’omologazione del Piano Concordatario.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF e 129 del Regolamento Emittenti, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 2 ottobre 2021.
Copia delle Pattuizioni Parasociali sarà depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Torino nei termini di legge.
4 ottobre 2021
[FI.1.21.1]
FIDIA SPA
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
Fidia S.p.A. (“Fidia” o la “Società”) è una società per azioni le cui Azioni Ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).
In data 29 settembre 2021, Futuro All’Impresa S.r.l., con sede legale in Via Montenapoleone n. 14, Milano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03069860983 (“FAI”), Negma Group Limited, società con sede legale nelle Isole Vergini Britanniche, Road Town Tortola, VG 1110, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 1981121 (“Negma” e, insieme a FAI, gli “Investitori”) e Giuseppe Morfino, nato a Strevi (AL), l’8 aprile 1944, C.F. MRFGPP44D08I977I (“GM” e, insieme agli Investitori, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo”) finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni e obblighi nell’ambito del progetto di supporto a Fidia nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economico-patrimoniale della Società stessa (il “Progetto”).
Contestualmente, gli Investitori hanno presentato a Fidia un’offerta irrevocabile (l’“Offerta Irrevocabile”) finalizzata a permettere a Fidia di presentare il piano (“Piano”) e la proposta concordataria (“Proposta Concordataria”), di cui alla domanda di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F., recante le indicazioni per il soddisfacimento dei creditori, nonché ulteriore documentazione prevista dalla legge, già presentata da Fidia presso il Tribunale di Ivrea nel corso del 2020 (la “Procedura Concorsuale”).
L’Accordo ha ad oggetto e disciplina le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, in relazione all’attuazione e realizzazione del Progetto, che sarà articolato, tra le altre, come segue:
(i) condizionatamente all’intervento entro il 1 settembre 2022 (prorogabile da FAI di 60 giorni) del passaggio in giudicato del provvedimento di omologa del Piano e della Proposta Concordataria (l’“Omologa Definitiva”), verrà costituita una società veicolo con un capitale sociale iniziale di Euro 100.000,00 (“NewCo“), integralmente partecipata da FAI, la quale delibererà un aumento di capitale a titolo oneroso per complessivi Euro 4.132.413,00 (“AuCap NewCo”), di cui una porzione pari ad Euro 2.132.413,00 sarà sottoscritta e versata da parte di GM mediante conferimento in natura di tutte le proprie azioni attualmente detenute nel capitale sociale di Fidia e una porzione pari ad Euro 2.000.000,00 sarà sottoscritta e versata in denaro da Negma;
(ii) all’esito dell’Aucap NewCo, il capitale sociale di NewCo sarà suddiviso come segue: Negma: 55% (Euro 220.000,00 valore nominale), FAI: 25% (Euro 100.000,00 valore nominale), GM: 20% (Euro 80.000,00 valore nominale);
(iii) successivamente all’Omologa Definitiva e contestualmente all’esecuzione dell’AuCap NewCo, Fidia emetterà un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un controvalore complessivo massimo di Euro 10.000.000,00 (“POC”) – che verrà interamente sottoscritto da Negma in tranches – e delibererà un aumento di capitale sociale, con eventuale esclusione del diritto di opzione, pari ad Euro 14.000.000,00 (”AuCap Fidia”), da sottoscriversi come segue: Euro 2.000.000,00 saranno versati in denaro da NewCo, Euro 10.000.000,00 saranno destinati alla conversione del POC sottoscritto da Negma, mentre una porzione sino ad un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 2.000.000,00 sarà a servizio dei warrant incorporati nelle obbligazioni di cui al POC (secondo le previsioni contenute nel contratto regolante il POC);
(iv) successivamente all’esecuzione di quanto precede, NewCo verrà liquidata con contestuale assegnazione ai soci della stessa delle azioni detenute nel capitale sociale di Fidia, in misura proporzionale alle rispettive partecipazioni detenute da ciascuno in Newco.
La data in cui si verificano gli adempimenti societari di cui ai punti da (i) a (iii) sopra descritti è considerata la data del closing (il “Closing”) che avverrà successivamente all’Omologa Definitiva sulla base di accordi tra FAI e Negma e come sarà identificata definitivamente nella Proposta Concordataria.
Le Parti hanno convenuto che FAI avrà il diritto di nominare una società controllata ai fini dell’esercizio dei diritti e degli obblighi di cui all’Accordo.
L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo e quinto comma, del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).
Di seguito si forniscono, ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 129 del Regolamento Emittenti le Informazioni Essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Fidia S.p.A. con sede legale in Corso Lombardia, n. 11, San Mauro Torinese (TO), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 0578782001, capitale sociale pari ad Euro 5.123.000,00 composto da complessive n. 5.123.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 1,00.
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO
Alla data di sottoscrizione dell’Accordo il numero delle azioni e dei diritti di voto riferibili alle azioni che sono complessivamente conferite nel patto è n. 2.665.516 azioni ordinarie Fidia, pari al 52,03% del relativo capitale sociale e dei diritti di voto in assemblea di titolarità di Giuseppe Morfino. Alla data di sottoscrizione dell’Accordo né FAI né Negma detengono azioni della Società.
C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Gli aderenti al Patto sono:
- Futuro All’Impresa S.r.l. , con sede legale in Via Montenapoleone n. 14, Milano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03069860983;
- Negma Group Limited , società con sede legale nelle Isole Vergini Britanniche, Road Town Tortola, VG 1110, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Vergini Britanniche al n. 1981121 ;
- Giuseppe Morfino, nato a Strevi (AL), l’8 aprile 1944, C.F. MRFGPP44D08I977I.
D) CONTROLLO DI FIDIA
Fidia è controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, dall’ing. Giuseppe Morfino, che detiene n. 2.665.516 azioni ordinarie Fidia, pari al 52,03% del relativo capitale sociale e dei diritti di voto in assemblea. Ad esito della sottoscrizione dell’Accordo, nessuna variazione relativamente al controllo di Fidia è intervenuta.
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Impegni efficaci a decorrere dalla firma dell’Accordo
L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di GM a fare in modo che: (i) entro 30 giorni dalla data di firma dell’Accordo, preso atto delle dimissioni del Consigliere dott. Secondo Dentis, si riunisca un consiglio di amministrazione di Fidia per la nomina, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, mediante cooptazione di un nuovo consigliere indicato congiuntamente da FAI e Negma, nella persona del dott. Luigi Maniglio e la nomina del dott. Secondo Dentis a segretario del consiglio di amministrazione fino al Closing; (ii) Fidia nomini, con efficacia dal 1° novembre 2021, una persona designata da FAI nel ruolo di chief restructuring officer.
L’Accordo inoltre prevede che fino al Closing il ruolo di FAI sarà quello di fornire a favore di Fidia – anche attraverso il componente del consiglio di amministrazione nominato su indicazione di FAI – attività consulenziale e supporto gestionale per la predisposizione della proposta di ristrutturazione, nonché per la gestione ordinaria della Società nel processo di turnaround, fermo restando che né gli attuali consulenti finanziari, né gli attuali consulenti legali né l’attuale esperto indipendente potranno essere revocati e/o sostituiti senza l'espresso consenso di GM. Al riguardo, saranno discussi e rivisti i poteri delegati al presidente, all'amministratore delegato e all'alta direzione della Società con l'obiettivo di lasciare all'intero Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva sulle decisioni strategiche, industriali e operative necessarie per preservare l'attività della Società e prepararla per la futura attuazione della proposta di ristrutturazione e del relativo piano industriale.
Impegni efficaci a decorrere dall’Omologa Definitiva
L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di GM, successivamente al passaggio in giudicato dell’omologa, a fare in modo che: (i) entro 2 giorni lavorativi successivi, tutti i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Fidia rassegnino le proprie dimissioni o cessino dalla propria carica con efficacia alla data del Closing; (ii) sia convocato un consiglio di amministrazione di Fidia allo scopo di predisporre e sottoporre alle competenti Autorità il prospetto per l’ammissione alle negoziazioni delle azioni che saranno emesse a valere sull’AuCap Fidia, in maniera tempestiva tenendo in considerazione la data del Closing; (iii) se richiesto da FAI, sia predisposta e inviata alle autorità competenti la richiesta di esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica obbligatoria di cui all'art. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti in maniera tempestiva tenendo in considerazione la data del Closing; (iv) sia convocato un consiglio di amministrazione di Fidia che deliberi in merito a: (a) l’emissione del POC da parte di Fidia; (b) la sottoposizione all’assemblea dell’approvazione dell’AuCap Fidia; (v) sia convocata un’assemblea degli azionisti di Fidia al fine di deliberare in merito a: (a) l’AuCap Fidia e l’emissione del POC; (b) la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Fidia; (c) ove necessario, l’adozione di un nuovo statuto da parte di Fidia, se richiesto da FAI o se necessario per l’eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie; (d) ogni altro punto all’ordine del giorno che dovesse essere richiesto da FAI; (vi) entro 25 giorni lavorativi precedenti la data in cui sarà tenuta l’assemblea di Fidia, siano poste in essere tutte le formalità richieste e depositata presso la sede della Società la lista per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, inclusi i nominativi indicati da FAI a GM (la “Lista di Maggioranza”); e (vii) il consiglio di amministrazione dell’emittente predisponga, depositi e pubblichi nei termini previsti dalla disciplina applicabile, tutte le relazioni illustrative sui punti all’ordine del giorno richieste.
Impegni al Closing
L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di GM alla data del Closing a: (i) sottoscrivere la propria porzione di AuCap NewCo mediante il conferimento in natura delle proprie n. 2.665.516 azioni ordinarie Fidia; e (ii) votare favorevolmente a tutte le proposte di cui all’Assemblea al Closing, e con riferimento alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale, la Lista di Maggioranza.
Impegni successivi al Closing
L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di GM successivamente al Closing a votare favorevolmente nell’assemblea di NewCo in merito alla liquidazione di NewCo mediante assegnazione in natura delle azioni Fidia agli azionisti di NewCo stessa.
L’Accordo prevede altresì che l’operazione sia strutturata in maniera tale per cui GM assegni a titolo gratuito il 50% delle azioni di Fidia ricevute ad esito della liquidazione di NewCo a taluni fornitori di Fidia individuati nel Piano Concordatario (i “Fornitori Selezionati”).
Impegni generali
L’Accordo prevede, inter alia, l’impegno di GM, per tutta la durata dell’Accordo e fino al Closing a far sì che: (i) Fidia ponga in essere tutte le formalità necessarie alla convocazione e regolare tenuta di tutte le riunioni degli organi sociali necessarie all’implementazione del Progetto e ad implementare le regole di governo societario applicabili a Fidia, definite tra FAI e Negma con separati accordi; (ii) Fidia renda noto al mercato ogni annuncio e o informazioni che sia richiesta dalla legge o dalle competenti autorità, facendo in modo che il contenuto di tali comunicazioni, ove possibile, sia previamente condivise e definito in accordo con FAI; (iii) FAI sia costantemente informata sugli sviluppi e coinvolta nelle decisioni o negli incontri con autorità e i creditori relative alla Procedura Concorsuale; e (iv) porre in essere o fare in modo che Fidia ponga in essere ogni altra attività societaria o regolamentare necessaria ai fini della riuscita del Progetto.
Impegni di lock-up e di voto in assemblea
L’Accordo inoltre prevede che l’operazione sia strutturata in maniera tale per cui:
(i) le azioni di Fidia detenute da GM ad esito della liquidazione di NewCo e le azioni ordinarie Fidia assegnate a titolo gratuito da GM ai Fornitori Selezionati ai sensi dell’Accordo saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità fino alla prima delle seguenti date: (i) il 24° mese successivo alla liquidazione di NewCo: e (ii) l’integrale conversione del POC e la cessione di tutte le azioni rinvenienti dalla conversione dello stesso da parte di Negma.
(ii) per il medesimo periodo di cui al precedente romanino, il diritto di voto relativamente alle azioni ordinarie Fidia detenute da GM e dai Fornitori Selezionati sarà esercitato da FAI, secondo modalità e accordi che saranno appositamente definiti in seguito.
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO
L’Accordo è stato sottoscritto dalle Parti in data 29 settembre 2021 ed è efficacie dalla data della sua sottoscrizione.
L’Accordo si intenderà automaticamente risolto e le Pattuizioni Parasociali ivi contenute e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia laddove entro la data del 1° settembre 2022 (prorogabile da parte di FAI di ulteriori 60 giorni di calendario) non sia intervenuto il passaggio in giudicato dell’omologazione del Piano Concordatario.
Gli impegni e obblighi assunti dalla Parti ai sensi dell’Accordo cesseranno di essere validi ed efficaci nel caso in le condizioni sospensive contenute nell’Offerta Irrevocabile non si verifichino né siano oggetto di rinuncia ovvero le condizioni risolutive contenute nell’Offerta Irrevocabile si verifichino o non siano oggetto di rinuncia.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF e 129 del Regolamento Emittenti, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” in data 2 ottobre 2021.
Copia delle Pattuizioni Parasociali sarà depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Torino nei termini di legge.
4 ottobre 2021
[FI.2.21.1]
AVVISO DI SCIOGLIMENTO DI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA 11971/1999
Ai sensi degli artt. 129, comma 1, e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 e s.m.i., si comunica lo scioglimento per risoluzione consensuale, in data 16 febbraio 2024:
(i) delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del Framework Investment Agreementsottoscritto in data 29 luglio 2021, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021, traFuturo All’Impresa S.r.l. e Negma Group Limited;
(ii) delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 4, 5 e 6 dell’Investment Agreement sottoscritto indata 29 settembre 2021, tra Futuro All’Impresa S.r.l., Negma Group Limited e Giuseppe Morfino;
aventi ad oggetto azioni Fidia S.p.A., con sede in San Mauro Torinese (TO), Corso Lombardia n. 11 (la “Società”) con liberazione delle Parti da qualsiasi obbligo (i “Patti”).
Le suddette pattuizioni parasociali (i “Patti”) disciplinavano, tra l’altro, le attività connesse alla definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economico-patrimoniale della Società, anche mediante la sottoscrizione di accordi con l’azionista di maggioranza di Fidia, nonché disposizioni in materia di corporate governance di Fidia e limiti al trasferimento di azioni della stessa.
Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, della notizia dello scioglimento dei Patti è data pubblicità mediante deposito della comunicazione di scioglimento presso il Registro delle Imprese di Torino mediante pubblicazione del presente avviso sul quotidiano Milano Finanza, sul sito internet www.fidia.it, sezione Investor Relations/Patti Parasociali, dove sono disponibili anche le informazioni essenziali circa le previgenti disposizioni contenute nei Patti di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1Info.it).
20 febbraio 2024
[FI.1.24.1 - FI.2.24.1]