Tabella B

2.1Le AZIONI di cui alla Tabella A, dal momento della sottoscrizione del CONTRATTO e fino alla chiusura dell'OFFERTA GLOBALE, e successivamente le AZIONI di cui alla Tabella B, sono apportate in sindacato di voto.

2.2 Le PARTI si impegnano a non accrescere o diminuire, a qualsiasi titolo, la propria partecipazione, diretta o indiretta, nella SOCIETA' in misura diversa da quanto indicato nella Tabella B, salvo che ciò sia preventivamente autorizzato da tutte le PARTI nelle forme che verranno indicate dal PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO. Dalla sottoscrizione del CONTRATTO fino al verificarsi della condizione di cui al successivo punto 4.1, le AZIONI vincolate al presente CONTRATTO dovranno essere depositate presso la Fiduciaria ISTIFID S.p.A., con sede in Milano, corso Monforte n. 34, con l'istruzione che ISTIFID S.p.A. dovrà esprimere in Assemblea il voto che sarà deciso dalla adunanza delle PARTI del CONTRATTO. Dal verificarsi della condizione di cui al successivo punto 4.1, le AZIONI vincolate al presente CONTRATTO dovranno essere e restare per tutta la durata del CONTRATTO registrate fiduciariamente su un conto di deposito presso la Fiduciaria ISTIFID S.p.A, con sede in Milano, Corso Monforte, n. 34, nel rispetto delle previsioni di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213 e della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 ed altre eventuali successive modificazioni della disciplina sulla dematerializzazione dei titoli.

2.3 Le PARTI si obbligano a non costituire diritti di pegno, di usufrutto, riporto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse, diversi da quelli dichiarati nel CONTRATTO.

2.4 In caso di aumento del capitale sociale della SOCIETA' mediante emissione gratuita di AZIONI, le AZIONI spettanti a ciascuna PARTE saranno da questa vincolate ai sensi del presente CONTRATTO. In caso di emissione di obbligazioni convertibili da parte della SOCIETA', le obbligazioni sottoscritte dalle PARTI e le AZIONI eventualmente assegnate alle medesime a seguito dell'esercizio del diritto di conversione, saranno anch'esse vincolate ai sensi del presente CONTRATTO. In tal caso le PARTI si riuniranno, su invito del PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO, per le deliberazioni più opportune al fine del mantenimento delle condizioni di stabilità del PATTO di cui alla Tabella B. Nel caso di aumento a pagamento del capitale sociale della SOCIETA' mediante emissione di AZIONI ordinarie o privilegiate o di AZIONI di altra categoria convertibili in AZIONI ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI come sopra, le PARTI si riuniranno, su invito del PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti. Ove la PARTE non intendesse esercitare, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione dovrà comunicarlo al PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO per le deliberazioni più opportune al fine del mantenimento delle condizioni di stabilità del PATTO di cui alla Tabella B.

2.5 Gli organi della SOCIETA' avranno la seguente struttura e composizione: Consiglio di Amministrazione: In caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione della SOCIETA', ovvero di sostituzione o di nomina di uno o più dei suoi membri, la relativa designazione sarà fatta in base alle determinazioni dell'adunanza delle PARTI del CONTRATTO in modo tale che la maggioranza dei membri sarà sempre espressione del GRUPPO MAFFEO mentre i restanti saranno espressione del GRUPPO BOTTO. Al GRUPPO MAFFEO spetterà, fra questi, la designazione del Presidente-Amministratore Delegato e di uno dei due Vice Presidente-Amministratore Delegato, mentre al GRUPPO BOTTO spetterà la designazione dell'altro Vice Presidente-Amministratore Delegato. La società depositaria delle azioni proporrà quanto deliberato dall'adunanza delle PARTI del CONTRATTO all'Assemblea della Società ex art. 2364 del codice civile. Potranno essere liberamente designati quali Amministratori le PARTI persone fisiche ed i loro parenti fino al secondo grado di parentela. In tutti gli altri casi la designazione da parte di un GRUPPO famigliare è soggetta al gradimento vincolante dell'altro GRUPPO famigliare. Comitato Esecutivo: sarà formato da tre membri, e ne fanno parte, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidente e Amministratori Delegati. Collegio Sindacale: Sarà formato da tre membri effettivi, di cui uno di designazione del GRUPPO BOTTO, uno di designazione riservata alla proposta della minoranza in sede di Assemblea della Società ex art. 2364 c.c., ed il terzo con funzioni di Presidente, designato dal GRUPPO MAFFEO. Un Sindaco supplente sarà designato dal GRUPPO MAFFEO, l'altro sarà di designazione riservata alla proposta della minoranza in sede di Assemblea ex art. 2364 c.c..

2.6 Il controllo sul funzionamento del CONTRATTO viene affidato ad un COMITATO DIRETTIVO composto da tre persone, rispettivamente Cristina Maffeo in rappresentanza del GRUPPO MAFFEO, Federica Rivetti in rappresentanza del GRUPPO BOTTO, oltre al PRESIDENTE di comune designazione. I membri del COMITATO DIRETTIVO rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria o prorogata del CONTRATTO, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata. Il PRESIDENTE potrà essere revocato solo con l'accordo di entrambi i GRUPPI. Il COMITATO DIRETTIVO si riunisce su convocazione del suo PRESIDENTE e qualora ne facciano richiesta due membri, e comunque prima di ogni Assemblea della SOCIETA' Il COMITATO DIRETTIVO delibererà con il voto favorevole di almeno due membri. Al COMITATO DIRETTIVO, quale mandatario di piena fiducia delle PARTI, vengono attribuiti i più ampi poteri per la gestione del CONTRATTO, in vista del conseguimento degli scopi che esso si propone. Alle riunioni del COMITATO DIRETTIVO potranno assistere, su invito del suo PRESIDENTE, le persone investite di cariche sociali o di particolari incarichi conferiti dalla SOCIETA'.

2.7 L'adunanza delle PARTI del CONTRATTO si riunisce: (a) per deliberare in ordine alla designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Effettivo da proporre all'Assemblea dei soci per la nomina ex art. 2364 c.c., come previsto dal precedente punto 2.5; (b) per deliberare in merito alle istruzioni da comunicarsi alla società fiduciaria, che dovrà partecipare alle Assemblee della SOCIETA'; le delibere dell'adunanza delle PARTI del CONTRATTO saranno a tutti gli effetti vincolanti per il comportamento della fiduciaria nelle Assemblee della SOCIETA'; (c) per deliberare sulle modifiche del presente CONTRATTO; (d) per deliberare in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti. L'adunanza delle PARTI del CONTRATTO è convocata su iniziativa del PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tante PARTI che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI sindacate. L'adunanza è convocata dal PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO, con preavviso scritto di almeno 3 giorni, recante indicazione delle materie da trattare. L'adunanza delle PARTI del CONTRATTO delibera con le seguenti maggioranze: (a) 51% delle azioni sindacate sulle materie previste dall'art. 2364 codice civile come di competenza dell'Assemblea Ordinaria della SOCIETA' (fatta eccezione per i provvedimenti relativi alle cariche sociali, secondo quanto già previsto dal precedente punto 2.5); (b) 70% delle azioni sindacate sulle materie oggetto di delibera delle Assemblee Straordinarie dei soci della SOCIETA'; per le modifiche del presente CONTRATTO e per deliberare in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti.

2.8 Il COMITATO DIRETTIVO per la gestione del CONTRATTO nomina un SEGRETARIO, designato dal PRESIDENTE. Il SEGRETARIO assiste il PRESIDENTE ed il Comitato in tutte le funzioni esecutive della gestione del CONTRATTO, comprese le verbalizzazioni delle adunanze, la tenuta della corrispondenza, le comunicazioni alla CONSOB e al MERCATO in generale, nonché gli adempimenti relativi alla pubblicità legale.

3.1 Allo scopo di assicurare l'indipendenza della SOCIETA' e a fine di garantire la continuità e la stabilità della gestione, le PARTI convengono di sindacare, per la durata del presente CONTRATTO, le AZIONI di cui alla Tabella A, dal momento della sottoscrizione del CONTRATTO fino alla chiusura dell'OFFERTA GLOBALE, e successivamente le AZIONI di cui alla Tabella B.

3.2 Le PARTI si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, anche transitoriamente, la proprietà o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle proprie AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della SOCIETA'. In deroga al comma precedente, ciascuna PARTE potrà chiedere al PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO di cedere tutte o parte delle proprie AZIONI. In questo caso sarà cura del PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO consultare le altri PARTI al fine di accertare come poter eventualmente ripartire proporzionalmente le AZIONI poste in vendita tra le PARTI interessate all'acquisto, sempre ai fini del mantenimento delle condizioni di stabilit9 del PATTO di cui alla Tabella B. Le azioni eventualmente non collocate dovranno restare comunque soggette al presente CONTRATTO secondo le condizioni di cui alla Tabella B. Delle predette operazioni il PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO darà tempestiva comunicazione a tutte le PARTI.

3.3 Le PARTI si danno reciprocamente atto che l'eventuale decesso di una di esse non costituisce causa di recesso o di risoluzione del presente CONTRATTO; pertanto, le AZIONI sindacate dalla PARTE deceduta resteranno a tutti gli effetti soggette al presente CONTRATTO ed i relativi diritti ed obblighi si trasferiranno mortis causa in capo agli eredi della PARTE defunta cui le AZIONI siano pervenute. L'inadempimento della PARTE, sia per obblighi derivanti dal precedente punto 2 sia per gli obblighi di blocco di cui al presente punto 3, comporterà a carico degli inadempienti, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1382 C.C., l'obbligo di corrispondere alle altre PARTI, a titolo di penale, una somma pari al 30% del prezzo medio ponderato di mercato delle AZIONI dell'ultimo semestre, moltiplicato per il numero di AZIONI sindacate dalla PARTE inadempiente.

4.1 L'efficacia del presente CONTRATTO è subordinata, ai sensi dell'art. 1353 codice civile, all'effettiva ammissione delle AZIONI alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

4.2 Il presente CONTRATTO avrà durata sino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2001 e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di un anno, salvo che per la PARTE che ne darà disdetta con un preavviso di almeno sei mesi prima della scadenza originaria o prorogata mediante raccomandata da inviarsi al PRESIDENTE del COMITATO DIRETTIVO. Esso conserverà la sua efficacia anche nel caso in cui uno o più delle PARTI del CONTRATTO cessi di essere azionista della SOCIETA'.

4.3 Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 4.2 che precede, è espressamente precluso alle PARTI di recedere dal presente CONTRATTO.