Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

FMR-ART'E' S.P.A. - SOCIETA' INTERNAZIONALE DI ARTE E CULTURA

Ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato e ad oggi vigente, il "Regolamento Consob") si rende noto che in data 24 aprile 2009 i Signori Marilena Ferrari, Fabio Lazzari e Davide Bolognesi (gli "Azionisti"), e la società Codex S.r.l., con sede legale in Bologna, Via Montello n. 18, capitale sociale di Euro 10.000,00, interamente detenuto dagli Azionisti, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 02917371201 ("Codex"), hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (il " Patto Parasociale") avente ad oggetto:

(1) le regole relative (a) alla promozione, da parte di Codex, di una offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del TUF (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di FMR - Art'è S.p.A. - Società Internazionale di Arte e Cultura (la "Società"), e (b) alla successiva revoca dalla quotazione delle azioni della Società dal mercato telematico azionario (la "Revoca dalla Quotazione") attraverso l'esercizio, da parte di Codex, degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, ovvero, nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini delle citate disposizioni legislative, attraverso la fusione per incorporazione della Società in Codex (la "Fusione" e, insieme all'Offerta, l'"Operazione"); e

(2) le regole (a) per la gestione di Codex, (b) per la gestione della società risultante dalla Fusione (la "Nuova FMR") e (c), nel caso di Revoca dalla Quotazione per effetto dell'esercizio degli obblighi di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, per la gestione della Società prima della Fusione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto la società FMR - Art'è S.p.A. - Società Internazionale di Arte e Cultura, con sede legale in via Cavour n. 2, Villanova di Castenaso, Bologna, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 04113190377, capitale sociale pari a Euro 3.400.847,05, rappresentato da n. 3.579.839 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,950 ciascuna, quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e relativa percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le n. 1.443.943 azioni ordinarie, pari al 40,33% del capitale sociale della Società, complessivamente detenute dagli Azionisti nel capitale sociale della Secietà medesima.

Sono inoltre vincolate al Patto Parasociale (a) tutte le quote detenute dagli Azionisti nel capitale sociale di Codex, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa; e (b) tutte le azioni che saranno detenute da Codex nel capitale sociale della Società a seguito dell'Offerta.

Alla data odierna, Codex non detiene ancora azioni della Società.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Le parti del Patto Parasociale sono:

(a) la Signora Marilena Ferrari, la quale detiene direttamente: (i) una quota pari al 75,248% del capitale sociale di Codex; e (ii) n. 1.086.534 azioni ordinarie pari al 30,351% del capitale sociale della Società;

(b) il Signor Fabio Lazzari, il quale detiene direttamente: (i) una quota pari al 16,095% del capitale sociale di Codex; e (ii) n. 232.409 azioni ordinarie pari al 6,492% del capitale sociale della Società;

(c) il Signor Davide Bolognesi, il quale detiene direttamente: (i) una quota pari al 8,657% del capitale sociale di Codex; e (ii) n. 125.000 azioni ordinarie pari al 3,492% del capitale sociale della Società; e

(d) Codex, la quale attualmente non detiene ancora azioni della Società.

4. Controllo in virtù delle Patto Parasociale

In forza della partecipazione detenuta dalla Signora Marilena Ferrari nel capitale sociale della Società, si ritiene che la stessa possa continuare ad esercitare, singolarmente, un'influenza dominante nelle assemblee ordinarie della Società - come già in precedenza dichiarato - ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 2), del codice civile, come richiamato dall'articolo 93 del TUF, e che, pertanto, le previsioni contenute nel Patto Parasociale confermino tale situazione relativamente agli assetti di controllo della Società.

5. Contenuto del Patto Parasociale

(A) CODEX

5.1 Consiglio di amministrazione di Codex

5.1.1 Salvo diverso accordo, gli Azionisti, non appena possibile e per tutta la durata del Patto Parasociale, faranno sì che il consiglio di amministrazione di Codex sia composto da 5 (cinque) membri, nominati come segue:

(i) 3 (tre) membri saranno nominati dalla Signora Marilena Ferrari;

(ii) 1 (un) membro sarà nominato dal Signor Fabio Lazzari;

(iii) 1 (un) membro sarà nominato dal Signor Davide Bolognesi.

5.1.2 Il Presidente del consiglio di amministrazione di Codex dovrà essere scelto tra uno dei tre membri nominati dalla Signora Marilena Ferrari.

5.1.3 L'Amministratore Delegato di Codex, ove previsto, sarà nominato dal consiglio di amministrazione di Codex a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

5.1.4 Ciascun Azionista potrà revocare l'amministratore dallo stesso nominato e nominare il nuovo amministratore che sostituirà il consigliere revocato.

5.1.5 In caso di cessazione dalla carica di un amministratore per qualsiasi motivo (incluse, a titolo esemplificativo, le dimissioni), l'Azionista che aveva nominato tale amministratore dovrà nominare un nuovo amministratore che lo sostituisca. Qualora l’amministratore cessato sia il Presidente del consiglio di amministrazione e/o l'amministratore delegato, gli Azionisti dovranno fare in modo che il consiglio di amministrazione di Codex nomini un nuovo Presidente del consiglio di amministrazione e/o un nuovo amministratore delegato, ai sensi, rispettivamente, del precedente articolo 5.1.2 e/o del precedente articolo 5.1.3.

5.1.6 Nel caso in cui gli Azionisti dovessero decidere che il consiglio di amministrazione sia composto da più di 5 (cinque) membri, la Signora Marilena Ferrari avrà il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri.

5.2 Riunioni e deliberazioni del consiglio di amministrazione di Codex

Salvo quanto previsto al precedente punto 5.1.3, il consiglio di amministrazione di Codex adotterà le proprie delibere con la presenza di almeno la metà dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

5.3 Assemblea dei soci di Codex

L'Assemblea dei soci di Codex si riterrà validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibererà con le maggioranze di legge.

5.4 Limiti alla trasferibilità delle quote di Codex

Per un periodo di 3 (tre) anni dall’entrata in vigore del Patto Parasociale, gli Azionisti non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, della quota da ciascuno detenuta nel capitale sociale di Codex senza il preventivo consenso scritto degli altri Azionsiti (il "Periodo di Lock-up"). A parziale deroga, ciascun Azionista potrà Trasferire la quota dallo stesso detenuta nel capitale sociale di Codex, anche antecedentemente al decorso del Periodo di Lock-up, a condizione che il trasferimento abbia ad oggetto la totalità della propria quota in Codex e che sia effettuato in favore:

• di un altro Azionista, fatto salvo il diritto di prelazione; e/o
  
   
• di un soggetto controllato di diritto dall'Azionista che ha effettuato il trasferimento.

I limiti alla trasferibilità delle quote di Codex come sopra descritti non troveranno comunque applicazione in caso di trasferimento delle quote o parte di esse a seguito di escussione di garanzie pignoratizie costituite dagli Azionisti sulle quote stesse.

5.5 Diritto di Prelazione

Qualora un Azionista intenda trasferire la titolarità di tutta o parte della propria quota nel capitale sociale di Codex, dovrà previamente offrirla in prelazione agli altri Azionisti, nei termini ed alle condizioni di cui al Patto Parasociale.

A parziale deroga, il diritto di prelazione non trova applicazione qualora un Azionista intenda trasferire la titolarità di tutte o di una parte delle propria quota nel capitale sociale di Codex in favore di un soggetto controllatodi diritto dall'Azionista che ha effettuato il trasferimento.

5.6 Co-vendita

Qualora sia stata presentata da uno o più terzi all'Azionista che detenga una quota pari o superiore al 50% del capitale sociale di Codex una richiesta di trasferimento relativa all'intera quota da questi detenuta nel capitale sociale di Codex, o sia stata presentata da tale Azionista che detiene una quota pari o superiore al 50% del capitale sociale ad uno o più terzi un’offerta di trasferimento relativamente a tutta la quota dallo stesso detenuta (la "Comunicazione di Trasferimento"), l'Azionista che ha ricevuto o presentato l'offerta (la "Parte Venditrice") dovrà darne notizia agli altri Azionisti (le "Parti Non Uscenti"), inviando loro la Comunicazione di Trasferimento.

Entro il termine di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla ricezione della Comunicazione di Trasferimento, le Parti Non Uscenti avranno diritto:

(1) di esercitare il diritto di prelazione sulla quota oggetto dell’offerta, ovvero, in alternativa,

(2) di chiedere che la Parte Venditrice richieda ai terzi che hanno presentato o ricevuto l’offerta di acquistare la propria quota ai medesimi termini e condizioni indicate nell’Offerta (il "Diritto di Co-Vendita").

Tale Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato dalle Parti Non Uscenti, a pena di decadenza, nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento, mediante invio alla Parte Venditrice di comunicazione scritta.

Nel caso in cui le Parti Non Uscenti esercitino il Diritto di Co-Vendita secondo quanto sopra, la Parte Venditrice dovrà fare in modo che il terzo offerente o destinatario dell'offerta acquisti la quota detenuta dalle Parti Non Uscenti agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento.

Qualora i terzi offerenti o destinatari dell'offerta non intendano acquistare la quota delle Parti Non Uscenti, la Parte Venditrice potrà scegliere tra:

(1) non accettare o revocare l’offerta; ovvero

(2) previo accordo con i terzi offerenti o destinatari dell'offerta, procedere con il trasferimento di cui all’offerta alle seguenti condizioni:

- il trasferimento dovrà avere ad oggetto una partecipazione equivalente a quella che i terzi offerenti o destinatari dell'offerta sono disposti a comprare;

- tale partecipazione dovrà essere formata sia dalle quote della Parte Venditrice sia dalle quote della Parte Non Uscente che ha deciso di esercitare il Diritto di Co-Vendita, in proporzione delle rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Codex;

- i termini e le condizioni del trasferimento saranno quelli indicati nell’Offerta.

A parziale deroga, il Diritto di Co-Vendita non trova applicazione qualora un Azionista intenda trasferire la titolarità di tutte o di una parte delle proprie quote nel capitale sociale di Codex in favore di un soggetto controllato di diritto dal'Azionista che ha effettuato il trasferimento.

5.7 Obbligo di co-vendita

Qualora la Signora Marilena Ferrari dovesse ricevere un'offerta da terzi per il trasferimento di tutta la quota dalla stessa detenuta nel capitale sociale di Codex ad un valore almeno pari a quello di mercato (fair market value), la Signora avrà il diritto di chiedere con comunicazione scritta agli altri Azionisti, che avranno il corrispondente obbligo, di trasferire al terzo la propria quota di partecipazione detenuta nel capitale di Codex alle medesime condizioni contenute nell'offerta (l'"Obbligo di Co-Vendita").

Entro il termine di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione di cui sopra, gli Azionisti dovranno perfezionare la cessione del 100% del capitale sociale di Codex. Il closing si terrà presso il luogo che verrà stabilito di comune accordo dagli Azionisti.

(B) NUOVA FMR

5.8 Corporare governance della Nuova FMR

In caso di perfezionamento della Fusione, le disposizioni di cui al Patto Parasociale, ad eccezione delle previsioni sul lock-up, cesseranno di essere applicabili a Codex divenendo, invece, applicabili alla Nuova FMR e alle azioni o quote della stessa.

5.9Eventuale nomina del collegio sindacale della Nuova FMR

Ove la Nuova FMR dovesse essere obbligata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, ovvero intendesse, nominare un collegio sindacale, lo stesso, per tutta la durata del Patto Parasociale, sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati come segue:

la Signora Marilena Ferrari avrà il diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi tra i quali sarà scelto il Presidente del collegio sindacale e 2 (due) sindaci supplenti;

il Signor Fabio Lazzari ed il Signor Davide Bolognesi avranno il diritto di nominare il restante sindaco effettivo.

(C) SOCIETÀ

5.10 Corporate governance della Società

In caso di Revoca dalla Quotazione delle azioni della Società per effetto dell'adempimento dell'obbligo di Sell-Out e/o per effetto dell'esercizio dello Squeeze-Out, per tutto il periodo intercorrente tra la Revoca della Quotazione e il perfezionamento della Fusione, le disposizioni del Patto Parasociale, ad eccezione delle previsioni sul lock-up, diverranno, mutatis mutandis, applicabili anche alla Società.

Nnell'ipotesi di cui sopra, le parti faranno tutto quanto necessario per far sì che la Società adotti un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale.

6. Entrata in vigore e durata delle Patto Parasociale

6.1 Le Parti convengono che le disposizioni parasociali di cui al Patto Parasociale (e, precisamente, i Capi II, III, IV e V dello stesso) entrano in vigore dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale ma sono da intendersi risolutivamente condizionate al buon esito dell'Offerta, ovvero cesseranno di avere efficacia nel caso di mancato avveramento e/o rinuncia, da parte di Codex, delle condizioni di efficacia cui è subordianta l'Offerta medesima.

6.2 Fatto salvo quanto previsto al precedente articolo 6.1 e all'articolo 6.3 che segue, il Patto Parasociale avrà una durata pari a 3 (tre) anni dalla sua entrata in vigore ovvero, nel caso in cui la Società cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea, a 5 (cinque) anni dalla sua entrata in vigore.

6.3 Alla scadenza del termine previsto all'articolo 6.2, il Patto Parasociale si rinnoverà automaticamente per 3 (tre) / 5 (cinque) anni, ad eccezione del caso in cui anche soltanto una delle parti, si opponga al rinnovo mediante l’invio di una comunicazione scritta alle altre parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza del suddetto termine.

6.4 Nel caso in cui una delle parti si opponga al rinnovo del Patto Parasociale, le parti si incontreranno entro 4 (quattro) settimane dal ricevimento della comunicazione scritta, al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo accordo.

7. Natura delle Pattuizioni Parasociali

7.1 Le pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale rientrano nelle fattispecie previste dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

7.2 Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha pertanto valore esclusivamente il testo integrale del Patto Parasociale depositato e comunicato.

8. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà depositato entro il termine previsto dall'articolo 122, comma 1, lettera c), del TUFo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

30 aprile 2009

[AK.2.09.1]